«ΑΡΤΟΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΚΑΡΑΜΟΛΕΓΚΟΣ Α.Ε.»

                                                          ΑΡΙΘ. Γ.Ε.Μ.Η. 8338610200

 

                                                                        ΠΡΟΣΚΛΗΣΗ

              Των Μετόχων της Ανώνυμης Εταιρείας «ΑΡΤΟΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΚΑΡΑΜΟΛΕΓΚΟΣ Α.Ε.»

               σε Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση (Εταιρική Χρήση 01/01/2019– 31/12/2019)

 

Το Διοικητικό Συμβούλιο της ανωνύμου εταιρείας «ΑΡΤΟΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΚΑΡΑΜΟΛΕΓΚΟΣ Α.Ε.» (εφεξής «Εταιρείας»), σύμφωνα με τον Νόμο και το καταστατικό της Εταιρείας και μετά την από 10.08.2020 απόφασή του, καλεί τους κ.κ. Μετόχους της Εταιρείας σε Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση στις 2 Σεπτεμβρίου 2020, ημέρα Τετάρτη και ώρα 15:00 στην έδρα της Εταιρείας στη Θέση Τζήμα στο Κορωπί Αττικής, για συζήτηση και λήψη αποφάσεων επί των ακόλουθων θεμάτων της ημερήσιας διάταξης.

 

Η Εταιρεία στο πλαίσιο των προληπτικών μέτρων για τον περιορισμό της διάδοσης του COVID-19 και με σκοπό αφενός μεν την προστασία των εργαζομένων, των μετόχων και εν γένει του κοινού και αφετέρου τη διασφάλιση της συνέχειας των εταιρικών εργασιών στην έδρα της, ανακοινώνει ότι έχει λάβει όλα τα απαιτούμενα και εκ του νόμου προβλεπόμενα μέτρα προστασίας για την αποφυγή διάδοσης του COVID-19 και την προστασία της υγείας των εργαζομένων, των μετόχων της και του κοινού καθώς και τα μέτρα για την υποστήριξη της φυσικής παρουσίας των μετόχων στη Γενική Συνέλευση. Ειδικότερα, επισημαίνεται ότι:

i)                     Είναι  δυνατή η συμμετοχή στη Γενική Συνέλευση μέσω αντιπροσώπου και η ψήφος σύμφωνα με έγγραφες οδηγίες του μετόχου. Για τον περιορισμό στο απολύτως αναγκαίο των προσώπων που θα προσέλθουν στον χώρο της Γενικής Συνέλευσης στην έδρα της, η Εταιρεία έχει καθορίσει συγκεκριμένα πρόσωπα εκ των εργαζομένων της, τα οποία οι μέτοχοι μπορούν να εξουσιοδοτήσουν να τους εκπροσωπήσουν και να ψηφίσουν για λογαριασμό τους στη Γενική Συνέλευση, σύμφωνα με την διαδικασία που προβλέπεται στην παρούσα πρόσκληση. Όσοι εκ των μετόχων επιθυμούν να κάνουν χρήση της δυνατότητας αυτής, παρακαλούνται να επικοινωνούν με την Εξυπηρέτηση Μετόχων στο τηλ.: 210-6694200 ή μέσω ηλεκτρονικού ταχυδρομείου στο p.thanos@karamolegos_bkr.gr.

ii)                   Η διαδικασία της Γενικής Συνέλευσης θα περιοριστεί στα απολύτως απαραίτητα. Για την άρτια προετοιμασία και τον περιορισμό της διάρκειας παραμονής προσώπων στον χώρο διεξαγωγής της συνέλευσης, η Εταιρεία προτρέπει τους κ.κ. Μετόχους να υποβάλουν τυχόν ερωτήσεις τους πριν τη συνέλευση εγγράφως κατά τα προβλεπόμενα στην παρούσα πρόσκληση. Δεν θα ακολουθήσει δεξίωση των παρισταμένων, ως είθισται.

iii)                  Δεν θα επιτραπεί η είσοδος στον χώρο της Γενικής Συνέλευσης σε τρίτα πρόσωπα, πλην των μετόχων και των αντιπροσώπων αυτών.

iv)                  Σε κάθε περίπτωση, επισημαίνεται ότι σύμφωνα με τη διάταξη του άρθρου 125 παρ. 3  του Ν.4548/2018, κάθε μέτοχος μπορεί να αξιώσει να διεξαχθεί η συνεδρίαση με τηλεδιάσκεψη ως προς αυτόν, αν κατοικεί σε άλλη χώρα από εκείνη όπου λαμβάνει χώρα η συνέλευση, ή αν υπάρχει άλλος σπουδαίος λόγος, ιδίως ασθένεια, αναπηρία ή επιδημία.

 

 

                                           ΘΕΜΑΤΑ ΗΜΕΡΗΣΙΑΣ ΔΙΑΤΑΞΗΣ

 

1) Υποβολή προς έγκριση των Ετήσιων Οικονομικών Καταστάσεων – Εταιρικών και Ενοποιημένων, που αφορούν στην κλειόμενη χρήση 2019 (01.01.2019 – 31.12.2019) και των σχετικών Εκθέσεων του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ορκωτών Ελεγκτών  -  Λογιστών και της δήλωσης εταιρικής διακυβέρνησης, που αφορούν στην κλειόμενη χρήση 2019 (01.01.2019 – 31.12.2019). Υποβολή της ετήσιας έκθεσης πεπραγμένων της Επιτροπής Ελέγχου, κατ' άρθρο 44 παρ. 1θ του Ν. 4449/2017.

2) Έγκριση διάθεσης αποτελεσμάτων της εταιρικής χρήσης 2019 (01.01.2019 – 31.12.2019) και λήψη απόφασης για τη διανομή των κερδών/μερίσματος της εταιρικής χρήσης 01.01.2019 – 31.12.2019 καθώς και του τρόπου και χρόνου διάθεσης αυτών.

3) Έγκριση της συνολικής διαχείρισης της Εταιρείας, σύμφωνα με το άρθρο 108 του Ν. 4548/2018, όπως ισχύει, και απαλλαγή των Ορκωτών Ελεγκτών της Εταιρίας από κάθε ευθύνη αποζημίωσης για την εταιρική χρήση 01.01.2019-31.12.2019.

4) Εκλογή ενός Τακτικού και ενός Αναπληρωματικού Ορκωτού  Ελεγκτή - Λογιστή από το Μητρώο Ορκωτών Ελεγκτών για τον έλεγχο των ετησίων και εξαμηνιαίων οικονομικών καταστάσεων (Εταιρικών και Ενοποιημένων)  για την τρέχουσα χρήση 2020 και καθορισμός της αμοιβής αυτών.

5) Χορήγηση αδείας, σύμφωνα με το άρθρο 98 παρ. 1 του Ν. 4548/2018, στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και στους Διευθυντές της Εταιρείας για τη συμμετοχή τους σε Διοικητικά Συμβούλια ή στη Διεύθυνση εταιρειών εντός ή/και εκτός του Ομίλου που επιδιώκουν όμοιους ή παρεμφερείς σκοπούς καθώς και των συνδεδεμένων εταιρειών.

6) Συζήτηση και ψηφοφορία επί της Εκθέσεως Αποδοχών του άρθρου 112 του Ν. 4548/2018 (για τις καταβληθείσες αμοιβές για την εταιρική χρήση 01.01.2019 – 31.12.2019).

7)  Έγκριση των καταβληθεισών αμοιβών και αποζημιώσεων στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας για την εταιρική χρήση 01.01.2019 – 31.12.2019  και προέγκριση αμοιβών και αποζημιώσεων του Διοικητικού Συμβουλίου για  την εταιρική  χρήση 01.01.2020– 31.12.2020.

8) Ενημέρωση για αποφάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου.

9) Λοιπά θέματα και ανακοινώσεις.

 

ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗΣ ΚΑΙ ΨΗΦΟΥ ΣΤΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ

 

Στην Τακτική Γενική Συνέλευση στις 02 Σεπτεμβρίου  2020 δικαιούται να συμμετέχει και να ψηφίζει όποιος εμφανίζεται ως μέτοχος κοινών μετοχών της Εταιρείας στα αρχεία του Συστήματος Άυλων Τίτλων (Σ.Α.Τ.), που διαχειρίζεται η εταιρεία «ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑ – ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΟ ΑΘΗΝΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ» («ΕΧΑΕ») κατά την ημερομηνία της Παρασκευής, 28^ης Αυγούστου 2020 («Ημερομηνία Καταγραφής»), δηλαδή, κατά την έναρξη της πέμπτης (5ης) ημέρας πριν από την ημερομηνία συνεδρίασης της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης.

Η απόδειξη της μετοχικής ιδιότητας κατά την Ημερομηνία Καταγραφής γίνεται μέσω της απευθείας ηλεκτρονικής σύνδεσης της Εταιρείας με τα αρχεία της ΕΧΑΕ ή με την προσκόμιση από τους κ.κ. Μετόχους σχετικής έγγραφης βεβαίωσης της ΕΧΑΕ περί της μετοχικής τους ιδιότητας στα κεντρικά γραφεία της Εταιρείας (Θέση Τζήμα, Κορωπί Αττικής, τηλ. 210-6694200). 

Σημειώνεται ότι για τη συμμετοχή των Μετόχων στην Τακτική Γενική Συνέλευση δεν απαιτείται η δέσμευση των μετοχών τους ή η τήρηση άλλης ανάλογης διαδικασίας, η οποία περιορίζει τη δυνατότητα πώλησης και μεταβίβασης των μετοχών κατά το χρονικό διάστημα που μεσολαβεί ανάμεσα στην Ημερομηνία Καταγραφής και την ημερομηνία της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης.

Κάθε κοινή μετοχή δίνει δικαίωμα μιας ψήφου.

 

ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗΣ ΚΑΙ ΨΗΦΟΥ ΜΕΣΩ ΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠΟΥ

 

Ο μέτοχος συμμετέχει στην Τακτική Γενική Συνέλευση και ψηφίζει είτε αυτοπροσώπως είτε μέσω αντιπροσώπων. Κάθε μέτοχος μπορεί να διορίζει μέχρι τρεις (3) αντιπροσώπους και τα νομικά πρόσωπα/μέτοχοι μπορούν να ορίζουν ως εκπροσώπους τους μέχρι τρία (3) φυσικά πρόσωπα. Σε περίπτωση που μέτοχος κατέχει μετοχές της Εταιρείας, οι οποίες εμφανίζονται σε περισσότερες του ενός λογαριασμούς αξιών, αυτός μπορεί να ορίσει διαφορετικούς αντιπροσώπους για τις μετοχές που εμφανίζονται στον κάθε λογαριασμό αξιών. Αντιπρόσωπος που ενεργεί για περισσότερους μετόχους μπορεί να ψηφίζει διαφορετικά για κάθε μέτοχο (άρθρο 128 παρ. 2 του Ν. 4548/2018).

Δεν παρέχεται η δυνατότητα συμμετοχής των μετόχων στην Γενική Συνέλευση και άσκησης του δικαιώματος ψήφου με ηλεκτρονικά μέσα, χωρίς τη φυσική παρουσία των μετόχων στον τόπο διεξαγωγής της, είτε δι' αλληλογραφίας, καθώς και η δυνατότητα διορισμού και ανάκλησης αντιπροσώπου με ηλεκτρονικά μέσα καθώς τέτοια διαδικασία δεν προβλέπεται από το καταστατικό της Εταιρείας. Ωστόσο, σύμφωνα με τη διάταξη του άρθρου 125 παρ. 3 του Ν.4548/2018, κάθε μέτοχος μπορεί να αξιώσει να διεξαχθεί η συνεδρίαση με τηλεδιάσκεψη ως προς αυτόν, αν κατοικεί σε άλλη χώρα από εκείνη όπου λαμβάνει χώρα η συνέλευση, ή αν υπάρχει άλλος σπουδαίος λόγος, ιδίως ασθένεια, αναπηρία ή επιδημία.

Έντυπο πληρεξουσιότητας για το διορισμό αντιπροσώπου θα είναι διαθέσιμο στους μετόχους:

α.  Σε έγχαρτη μορφή στη Υπηρεσία Εξυπηρέτησης Μετόχων της Εταιρείας  (Θέση «Τζήμα» Κορωπί Αττικής,  τηλ.: 210-6694200), και

β. Σε ηλεκτρονική μορφή στην ιστοσελίδα της Εταιρείας (http://www.karamolegos-bkr.gr/).

 Τα ανωτέρω έντυπα διορισμού αντιπροσώπου θα πρέπει να υποβληθούν, συμπληρωμένα και υπογεγραμμένα, στην Εταιρεία, στην προαναφερόμενη υπό στοιχείο (α) διεύθυνση, τουλάχιστον σαράντα οκτώ (48) ώρες πριν από την ημερομηνία της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης, ήτοι μέχρι την 31^η Αυγούστου  2020 και ώρα 15:00.

 Ο αντιπρόσωπος υποχρεούται να γνωστοποιεί στην Εταιρεία, πριν από την έναρξη της συνεδρίασης της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης, κάθε συγκεκριμένο γεγονός, το οποίο μπορεί να είναι χρήσιμο στους μετόχους για την αξιολόγηση του κινδύνου να εξυπηρετήσει ο αντιπρόσωπος άλλα συμφέροντα πλην των συμφερόντων του μετόχου, σύμφωνα με το άρθρο 128 παρ. 5 του Ν. 4548/2018.

Σύγκρουση συμφερόντων είναι δυνατόν να προκύπτει ιδίως όταν ο αντιπρόσωπος είναι:

α. Μέτοχος που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας ή είναι άλλο νομικό πρόσωπο ή οντότητα που ελέγχεται από το μέτοχο αυτόν,

β. Μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ή της εν γένει διοίκησης της Εταιρείας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας,

γ. Υπάλληλος ή ελεγκτής της Εταιρείας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας, ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας,

δ. Σύζυγος ή συγγενής πρώτου βαθμού με ένα από τα φυσικά πρόσωπα που αναφέρονται στις περιπτώσεις α΄ έως και γ'.

Ο διορισμός και η ανάκληση αντιπροσώπου του μετόχου γίνεται εγγράφως και όχι ηλεκτρονικά καθόσον δεν προβλέπεται από το καταστατικό της Εταιρείας, και κοινοποιείται στην Εταιρεία με τον ίδιο τύπο  στην Υπηρεσία Εξυπηρέτησης Μετόχων της Εταιρείας  (Θέση «Τζήμα» Κορωπί Αττικής,  τηλ.: 210-6694200), τουλάχιστον σαράντα οκτώ (48) ώρες πριν από την ημερομηνία της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης, ήτοι μέχρι την 31^η Αυγούστου 2020 και ώρα 15:00.

 

 ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΜΕΙΟΨΗΦΙΑΣ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ

 

Σύμφωνα με το άρθρο 121 παράγραφος 4 του Ν. 4548/2018, ενημερώνουμε τους κ.κ. Μετόχους ότι, μεταξύ άλλων, έχουν και τα ακόλουθα δικαιώματα που προβλέπονται στις παραγράφους 2, 3, 6 και 7 του άρθρου 141 του Ν. 4548/2018:

1. Με αίτηση Μετόχων που εκπροσωπούν το 1/20 του καταβεβλημένου κεφαλαίου το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να εγγράψει πρόσθετα θέματα στην ημερήσια διάταξη της Γενικής Συνέλευσης, αν η σχετική αίτηση περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο τουλάχιστον δέκα πέντε (15) ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, ήτοι μέχρι την 18^η Αυγούστου 2020. H αίτηση για την εγγραφή πρόσθετων θεμάτων στην ημερήσια διάταξη θα πρέπει να συνοδεύεται από αιτιολόγηση ή από σχέδιο απόφασης προς έγκριση στη Γενική Συνέλευση. Η αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη δημοσιοποιείται με τον ίδιο τρόπο, όπως και η προηγούμενη ημερήσια διάταξη, δεκατρείς (13) ημέρες πριν από την ημερομηνία της  Γενικής Συνέλευσης. Ταυτόχρονα τίθεται στη διάθεση των Μετόχων στην ιστοσελίδα της Εταιρείας, μαζί με την αιτιολόγηση ή το σχέδιο απόφασης που έχει υποβληθεί από τους Μετόχους. Εφόσον τα θέματα αυτά δεν δημοσιευθούν, οι αιτούντες Μέτοχοι δικαιούνται να ζητήσουν την αναβολή της Γενικής Συνέλευσης σύμφωνα με την παράγραφο 5 του άρθρου 141 του Ν. 4548/2018 και να προβούν οι ίδιοι στη δημοσίευση με δαπάνη της Εταιρίας.

2. Μέτοχοι που εκπροσωπούν το 1/20 του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου έχουν το δικαίωμα να υποβάλουν σχέδια αποφάσεων για θέματα που περιλαμβάνονται στην αρχική ή την τυχόν αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη της Γενικής Συνέλευσης. Η σχετική αίτηση πρέπει να περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο επτά (7) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της  Γενικής Συνέλευσης, τα σχέδια δε αποφάσεων τίθενται στη διάθεση των Μετόχων κατά τα οριζόμενα στην παράγραφο 3 του άρθρου 123 του Ν. 4548/2018, έξι (6) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης.

3. Ύστερα από αίτηση οποιουδήποτε Μετόχου, που υποβάλλεται στην Εταιρία πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη Γενική Συνέλευση τις αιτούμενες συγκεκριμένες πληροφορίες για τις υποθέσεις της Εταιρίας, στο μέτρο που αυτές είναι σχετικές με τα θέματα της ημερήσιας διάταξης. Υποχρέωση παροχής πληροφοριών δεν υφίσταται, όταν οι σχετικές πληροφορίες διατίθενται ήδη στον διαδικτυακό τόπο της Εταιρίας, ιδίως με τη μορφή ερωτήσεων και απαντήσεων. Επίσης, με αίτηση Μετόχων που εκπροσωπούν το 1/20 του καταβεβλημένου κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να ανακοινώσει στην Τακτική Γενική Συνέλευση, τα ποσά που, κατά την τελευταία διετία καταβλήθηκαν σε κάθε μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ή στους διευθυντές της Εταιρίας, καθώς και κάθε παροχή προς τα πρόσωπα αυτά, από οποιαδήποτε αιτία ή σύμβαση της Εταιρίας με αυτούς. Σε όλες αυτές τις περιπτώσεις το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να απαντήσει ενιαία σε αιτήσεις Μετόχων με το ίδιο περιεχόμενο.

4.΄Υστερα από αίτηση Μετόχων που εκπροσωπούν το 1/10 του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, που υποβάλλεται στην Εταιρία πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη Γενική Συνέλευση πληροφορίες για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της Εταιρίας. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά.

 

Σε όλες τις παραπάνω περιπτώσεις, οι αιτούντες Μέτοχοι οφείλουν να αποδεικνύουν τη μετοχική τους ιδιότητα και, εκτός από την περίπτωση του πρώτου εδαφίου της ανωτέρω παραγράφου 3, τον αριθμό των μετοχών που κατέχουν κατά την άσκηση του σχετικού δικαιώματος. Η απόδειξη της μετοχικής ιδιότητας μπορεί να γίνεται με κάθε νόμιμο μέσο και πάντως μέσω της απευθείας ηλεκτρονικής σύνδεσης της Εταιρείας με τα αρχεία της ΕΧΑΕ ή με την προσκόμιση σχετικής έγγραφης βεβαίωσης της ΕΧΑΕ.

Λεπτομερέστερες πληροφορίες σχετικά με τα ανωτέρω δικαιώματα μειοψηφίας και τους όρους άσκησής τους είναι διαθέσιμες στην ιστοσελίδα της Εταιρείας (http://www.karamolegos-bkr.gr/).

 

ΔΙΑΘΕΣΙΜΑ ΕΓΓΡΑΦΑ ΚΑΙ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ

 

Οι πληροφορίες του άρθρου 123  παρ. 3 και 4 του  Ν. 4548/2018 και συγκεκριμένα, η Πρόσκληση της Γενικής Συνέλευσης, το πλήρες κείμενο των εγγράφων που πρόκειται να υποβληθούν στην Τακτική Γενική Συνέλευση, τα έντυπα για την άσκηση δικαιώματος ψήφου μέσω αντιπροσώπου, τα σχέδια αποφάσεων για τα θέματα της ημερήσιας διάταξης, καθώς και πληρέστερες πληροφορίες σχετικά με την άσκηση των δικαιωμάτων μειοψηφίας των παρ. 2, 3, 6 και 7 του άρθρου 141 του  Ν. 4548/2018 είναι διαθέσιμα σε έγχαρτη μορφή στην Υπηρεσία Εξυπηρέτησης Μετόχων της Εταιρείας  (Θέση «Τζήμα» Κορωπί Αττικής, τηλ.: 210-6694200), από όπου οι μέτοχοι μπορούν να λαμβάνουν αντίγραφα, η δε Εταιρεία αποστέλλει τα ανωτέρω χωρίς χρέωση σε κάθε μέτοχο που τα ζητεί. Επίσης, όλα τα ανωτέρω έγγραφα, οι πληροφορίες καθώς και ο συνολικός αριθμός των υφιστάμενων μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου είναι διαθέσιμα σε ηλεκτρονική μορφή στην ιστοσελίδα της Εταιρείας (http://www.karamolegos-bkr.gr/).

 

Κορωπί, 10^η Αυγούστου 2020

ΤΟ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ