ΦΟΙΝΙΞ ΜΕΤΡΟΛΑΪΦ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΑΣΦΑΛΙΣ
Αίτημα της CREDIT AGRICOLE SA προς την ΕΠΙΤΡΟΠΗ ΚΕΦΑΛΑΙΑΓΟΡΑΣ για άσκηση δικαιώματος εξαγοράς (spueeze-out)
1. Εισαγωγή
1.1 Όπως ήδη γνωρίζετε, η ανώνυμη εταιρεία, Credit Agricole S.A., η οποία έχει συσταθεί και λειτουργεί σύμφωνα με το γαλλικό δίκαιο, με έδρα την οδό 91-93 boulevard Pasteur, 750 15 Παρίσι και με αριθμό μητρώου εταιριών 784 608 416RCS, Παρίσι (ο "Προτείνων") ολοκλήρωσε στις 25 Οκτωβρίου 2006 την υποχρεωτική δημόσια πρόταση για την απόκτηση του συνόλου των κοινών ανώνυμων μετοχών της ανώνυμης ασφαλιστικής εταιρείας με την επωνυμία Φοίνιξ Metrolife Εμπορική Α.Ε.Α.Ε. (η Εταιρεία), τις οποίες δεν κατείχε άμεσα ή έμμεσα. Ως αποτέλεσμα αυτής, ο Προτείνων απέκτησε 1.791.979 μετοχές, ήτοι μετοχές που αντιπροσωπεύουν περίπου ποσοστό 1.96% επί του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας. 1.2 Επιπλέον, ο Προτείνων έχει προβεί σε αποκτήσεις χρηματιστηριακώς μετοχών της Εταιρείας και ως εκ τούτου κατέχει σήμερα άμεσα και έμμεσα συνολικά 90.336.795 μετοχές οι οποίες αντιπροσωπεύουν περίπου ποσοστό 98.59% επί του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.
2. Αίτημα για άσκηση δικαιώματος εξαγοράς (squeeze-out)
2.1 Ο Προτείνων δηλώνει ότι:
2.1.1 Κατέχει σήμερα άμεσα και έμμεσα 98.59% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.
2.1.2 Σχετικός όρος που προβλέπει τη δυνατότητα του Προτείνοντα να ασκήσει το δικαίωμα εξαγοράς σύμφωνα με το άρθρο 27 του Ν. 3461/2006 έχει συμπεριληφθεί στην παράγραφο 2.14 του Πληροφοριακού Δελτίου της δημόσιας πρότασης.
2.1.3 Προτίθεται να καταβάλει στους εναπομείναντες μετόχους της Εταιρείας τίμημα τοις μετρητοίς ταυτόσημο με αυτό που καταβλήθηκε στους μετόχους που αποδέχθηκαν τη Δημόσια Πρόταση, ήτοι ύψους Euro 2,18 ανά μετοχή (Τίμημα).
2.1.4 Θα αναλάβει, όπως και στη Δημόσια Πρόταση, εκ μέρους και για λογαριασμό των εναπομείναντων μετόχων την καταβολή του δικαιώματος καταχώρισης υπέρ του Κεντρικού Αποθετηρίου Αξιών ("ΚΑΑ") ύψους 0,08% δικαιωμάτων εκκαθάρισης που επιβάλλονται στην εξωχρηματιστηριακή μεταβίβαση των μετοχών.
2.2 Σύμφωνα με το άρθρο 27(4) του Ν.3461/2006, ο Προτείνων υπέβαλε στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, γραπτό αίτημα, προκειμένου να εκδώσει η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς την απόφαση που προβλέπεται στο άρθρο 27(5) (πρώτο εδάφιο) του Ν. 3461/2006 για τη μεταβίβαση στον Προτείνοντα όλων των υπόλοιπων μετοχών της Εταιρείας, ήτοι συνολικά 1.296.312 μετοχές που αντιπροσωπεύουν περίπου ποσοστό 1.41% επί του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.
2.3 Ταυτόχρονα ο Προτείνων υπέβαλε βεβαίωση της Morgan Stanley Bank International Limited δυνάμει της οποίας πιστοποιείται ότι διαθέτει τα μέσα καταβολής για το σύνολο του Τιμήματος που ενδέχεται να καταβληθεί σε μετρητά για την εξαγορά των 1.296.312 μετοχών, ήτοι το συνολικό ποσό των 2.825.960,16 Ευρώ (ήτοι 2,18 Ευρώ ανά μετοχή x 1.296.312 μετοχές) και τα κόστη που προβλέπονται στην παράγραφο 2.1.4 ανωτέρω.
3. Διαγραφή
Επιπλέον σας ενημερώνουμε ότι ο Προτείνων προτίθεται να επιδιώξει τη διαγραφή των μετοχών της Εταιρείας από το Χρηματιστήριο Αθηνών, σύμφωνα με τη διαδικασία που προβλέπεται στο άρθρο 17 (5) του Ν. 3371/2005.
1.1 Όπως ήδη γνωρίζετε, η ανώνυμη εταιρεία, Credit Agricole S.A., η οποία έχει συσταθεί και λειτουργεί σύμφωνα με το γαλλικό δίκαιο, με έδρα την οδό 91-93 boulevard Pasteur, 750 15 Παρίσι και με αριθμό μητρώου εταιριών 784 608 416RCS, Παρίσι (ο "Προτείνων") ολοκλήρωσε στις 25 Οκτωβρίου 2006 την υποχρεωτική δημόσια πρόταση για την απόκτηση του συνόλου των κοινών ανώνυμων μετοχών της ανώνυμης ασφαλιστικής εταιρείας με την επωνυμία Φοίνιξ Metrolife Εμπορική Α.Ε.Α.Ε. (η Εταιρεία), τις οποίες δεν κατείχε άμεσα ή έμμεσα. Ως αποτέλεσμα αυτής, ο Προτείνων απέκτησε 1.791.979 μετοχές, ήτοι μετοχές που αντιπροσωπεύουν περίπου ποσοστό 1.96% επί του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας. 1.2 Επιπλέον, ο Προτείνων έχει προβεί σε αποκτήσεις χρηματιστηριακώς μετοχών της Εταιρείας και ως εκ τούτου κατέχει σήμερα άμεσα και έμμεσα συνολικά 90.336.795 μετοχές οι οποίες αντιπροσωπεύουν περίπου ποσοστό 98.59% επί του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.
2. Αίτημα για άσκηση δικαιώματος εξαγοράς (squeeze-out)
2.1 Ο Προτείνων δηλώνει ότι:
2.1.1 Κατέχει σήμερα άμεσα και έμμεσα 98.59% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.
2.1.2 Σχετικός όρος που προβλέπει τη δυνατότητα του Προτείνοντα να ασκήσει το δικαίωμα εξαγοράς σύμφωνα με το άρθρο 27 του Ν. 3461/2006 έχει συμπεριληφθεί στην παράγραφο 2.14 του Πληροφοριακού Δελτίου της δημόσιας πρότασης.
2.1.3 Προτίθεται να καταβάλει στους εναπομείναντες μετόχους της Εταιρείας τίμημα τοις μετρητοίς ταυτόσημο με αυτό που καταβλήθηκε στους μετόχους που αποδέχθηκαν τη Δημόσια Πρόταση, ήτοι ύψους Euro 2,18 ανά μετοχή (Τίμημα).
2.1.4 Θα αναλάβει, όπως και στη Δημόσια Πρόταση, εκ μέρους και για λογαριασμό των εναπομείναντων μετόχων την καταβολή του δικαιώματος καταχώρισης υπέρ του Κεντρικού Αποθετηρίου Αξιών ("ΚΑΑ") ύψους 0,08% δικαιωμάτων εκκαθάρισης που επιβάλλονται στην εξωχρηματιστηριακή μεταβίβαση των μετοχών.
2.2 Σύμφωνα με το άρθρο 27(4) του Ν.3461/2006, ο Προτείνων υπέβαλε στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, γραπτό αίτημα, προκειμένου να εκδώσει η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς την απόφαση που προβλέπεται στο άρθρο 27(5) (πρώτο εδάφιο) του Ν. 3461/2006 για τη μεταβίβαση στον Προτείνοντα όλων των υπόλοιπων μετοχών της Εταιρείας, ήτοι συνολικά 1.296.312 μετοχές που αντιπροσωπεύουν περίπου ποσοστό 1.41% επί του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.
2.3 Ταυτόχρονα ο Προτείνων υπέβαλε βεβαίωση της Morgan Stanley Bank International Limited δυνάμει της οποίας πιστοποιείται ότι διαθέτει τα μέσα καταβολής για το σύνολο του Τιμήματος που ενδέχεται να καταβληθεί σε μετρητά για την εξαγορά των 1.296.312 μετοχών, ήτοι το συνολικό ποσό των 2.825.960,16 Ευρώ (ήτοι 2,18 Ευρώ ανά μετοχή x 1.296.312 μετοχές) και τα κόστη που προβλέπονται στην παράγραφο 2.1.4 ανωτέρω.
3. Διαγραφή
Επιπλέον σας ενημερώνουμε ότι ο Προτείνων προτίθεται να επιδιώξει τη διαγραφή των μετοχών της Εταιρείας από το Χρηματιστήριο Αθηνών, σύμφωνα με τη διαδικασία που προβλέπεται στο άρθρο 17 (5) του Ν. 3371/2005.