Τα Διοικητικά Συμβούλια των Ελλαδικών Εταιρειών ΑΣΠΙΣ ΠΡΟΝΟΙΑ Α.Ε..Γ.Α. και COMMERCIAL VALUE A.A.E. (εφεξής οι 'Προτείνοντες') σε συνεδρίες τους την 7ην Αυγούστου 2006, αποφάσισαν όπως προχωρήσουν από κοινού στη διατύπωση εκούσιας Δημόσιας Πρότασης (εφεξής η 'Δημόσια Πρόταση') για την απόκτηση κατ' ελάχιστο του 50% πλέον 1 μετοχής και κατά μέγιστο του 60% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας UNIVERSAL BANK PUBLIC LIMITED (εφεξής η "Σκοπευόμενη Εταιρεία") προς 90 σεντ εκάστη τοις μετρητοίς.Η ανακοίνωση αυτή γίνεται σύμφωνα με το άρθρο 9(1) του Μέρους ΙΙΙ των περί Αξιών και Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου (Δημόσια Πρόταση προς Εξαγορά ή Αγορά Τίτλων και Συγχώνευση Εταιρειών Εισηγμένων στο Χρηματιστήριο) Κανονισμούς του 1997 και 2001.

Πληροφορίες για τους Προτείνοντες
ΑΣΠΙΣ ΠΡΟΝΟΙΑ Α.Ε.Γ.Α.: Η ΑΣΠΙΣ ΠΡΟΝΟΙΑ Α.Ε.Γ.Α. είναι ασφαλιστική εταιρεία η οποία δραστηριοποιείται στον Κλάδο Ζωής και στον Γενικό Κλάδο στην Ελλάδα. Ιδρύθηκε το 1944 ως μια από τις λίγες ιδιωτικές ασφαλιστικές εταιρείες (χωρίς την συμμετοχή της Κυβέρνησης) στην Ελλάδα. Το 1987 ο σημερινός Πρόεδρος του Συγκροτήματος κ. Παύλος Ψωμιάδης απέκτησε πλειοψηφικό πακέτο μετοχών. Με τη σημερινή της μορφή και επωνυμία η εταιρεία λειτουργεί από το 1995. Διαθέτει 2.937 ασφαλιστικούς συμβούλους και 163 γραφεία πωλήσεων πανελλαδικά. Οι μετοχές της ΑΣΠΙΣ ΠΡΟΝΟΙΑ Α.Ε.Γ.Α. είναι εισηγμένες και διαπραγματεύονται στο Χρηματιστήριο Αθηνών (σύμβολο: ASASK). Η συνολική κεφαλαιοποίηση της ΑΣΠΙΣ ΠΡΟΝΟΙΑ Α.Ε.Γ.Α. στο Χρηματιστήριο Αθηνών στις 7 Αυγούστου 2006 ανερχόταν σε 76,3.
COMMERCIAL VALUE Α.Α.Ε.: Η COMMERCIAL VALUE Α.Α.Ε. είναι επίσης ασφαλιστική εταιρεία η οποία δραστηριοποιείται στον Κλάδο Ζωής και στον Γενικό Κλάδο στην Ελλάδα. Προήλθε από την συγχώνευση των εταιρειών Commercial Union Life A.E.A.Z., Scoplife AEAZ, Gothaer, Nordstern Colonia Life, Nordstern Colonia General και United AAE. Διαθέτει 45 υποκαταστήματα και 800 συνεργαζόμενα πρακτορειακά γραφεία πανελλαδικά και εξυπηρετεί 300.000 πελάτες. Τόσο η ΑΣΠΙΣ ΠΡΟΝΟΙΑ Α.Ε.Γ.Α. όσο και η COMMERCIAL VALUE A.A.E. είναι συνδεδεμένες εταιρείες του Συγκροτήματος Ασπίς το οποίο δραστηριοποιείται στους τομείς των ασφαλιστικών υπηρεσιών, τραπεζικών-χρηματοοικονομικών υπηρεσιών και ευρύτερων επενδυτικών δραστηριοτήτων τόσο στην Ελλάδα όσο και σε άλλες χώρες όπως η Κύπρος, η Σουηδία και η Γερμανία. Το Συγκρότημα Ασπίς είναι ο 3ος σε μέγεθος ασφαλιστικός οργανισμός στην Ελλάδα με ίδια κεφάλαια 350 εκατ., ενεργητικό 3 δις., και αποθεματικά ασφαλίσεων 475 εκατ. Τα συνολικά ασφάλιστρα του Συγκροτήματος για το 2005 ανήλθαν σε 360 εκατ. και οι αποζημιώσεις που καταβλήθηκαν σε 140 εκατ. Το σύνολο των πελατών του Συγκροτήματος ανέρχονται σε 1.100.000, και εξυπηρετούνται μέσω δικτύου 300 υποκαταστημάτων. Το ανθρώπινο δυναμικό του Συγκροτήματος αποτελείται από 2.000 άτομα διοικητικό προσωπικό, 2.500 ασφαλιστικούς συμβούλους και από 500 συνεργαζόμενους πράκτορες και μεσίτες. Η δραστηριοποίηση του Συγκροτήματος Ασπίς στον τραπεζικό κλάδο στην Ελλάδα επιτελείται μέσω της συνδεδεμένης ASPIS BANK A.T.E. η οποία διαθέτει 72 υποκαταστήματα σε όλη την Ελλάδα.

Προτεινόμενη Αντιπαροχή
Στους αποδέκτες της Δημόσιας Πρότασης θα καταβληθεί χρηματική αντιπαροχή τοις μετρητοίς ύψους 90 σεντ για κάθε μετοχή της UNIVERSAL BANK PUBLIC LIMITED που θα αποκτήσουν από αυτούς οι Προτείνοντες. Αναφέρεται ότι η Προτεινόμενη Αντιπαροχή είναι κατά 21,6% υψηλότερη από το κατώτερο όριο του εύρους τιμών και 4,6% υψηλότερη από το ανώτερο όριο του εύρους τιμών που το Διοικητικό Συμβούλιο της Universal Life Insurance Public Company Ltd είχε δεσμευτεί, βάσει συμφωνίας, να πωλήσει την συμμετοχή του στην UNIVERSAL BANK PUBLIC LIMITED στις εταιρείες Schoeller Holdings Ltd και Path Holdings Ltd τον Ιανουάριο του 2006. Σημειώνεται ότι η Προτεινόμενη Αντιπαροχή έχει καθοριστεί στη βάση δημόσια γνωστών πληροφοριών για την UNIVERSAL BANK PUBLIC LIMITED καθώς και την πρόσφατη χρηματιστηριακή της κεφαλαιοποίηση. Οι Προτείνοντες επιθυμούν τη διενέργεια ενδελεχούς οικονομικού και νομικού ελέγχου επί της Σκοπευόμενης Εταιρείας, με ολοκλήρωση τουλάχιστον 10 ημέρες πριν το τέλος της Περιόδου Αποδοχής της Δημόσια Πρότασης. Από τα αποτελέσματα του ελέγχου αυτού, οι Προτείνοντες θα μελετήσουν, κατά το απόλυτο διακριτικό τους δικαίωμα, εάν η αρχική εκτίμηση τους για την μετοχική αξία της Σκοπευόμενης Εταιρείας χρήζει βελτίωσης. Σε τέτοια περίπτωση, οι Προτείνοντες θα ασκήσουν το δικαίωμα που τους παρέχει το άρθρο 15 των περί Αξιών και Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου (Δημόσια Πρόταση προς Εξαγορά ή Αγορά Τίτλων και Συγχώνευση Εταιρειών Εισηγμένων στο Χρηματιστήριο) Κανονισμούς του 1997 και 2001, για πιθανή βελτίωση της Προτεινόμενης Αντιπαροχής. Αυτό είναι δικαίωμα των Προτεινόντων, αλλά όχι δέσμευση. Σε κάθε περίπτωση διευκρινίζεται ρητώς ότι η Προτεινόμενη δια της παρούσας Δημόσιας Πρότασης Αντιπαροχή των 90 σεντ σε μετρητά δεν υπόκειται στο αποτέλεσμα του ενδελεχούς οικονομικού και νομικού ελέγχου και κατ' επέκταση δεν δύναται να ανακληθεί εκτός μόνο στην περίπτωση μη ικανοποίησης των Προϋποθέσεων Επιτυχίας της Δημόσιας Πρότασης οι οποίες αναφέρονται πιο κάτω, η επί τη βάση άλλων διατάξεων της κειμένης νομοθεσίας και κανονισμών.

Σκοπός της Δημόσιας Πρότασης
Οι Προτείνοντες στοχεύουν μέσω της Δημόσιας Πρότασης στην διεύρυνση της παρουσίας του Συγκροτήματος Ασπίς στην Κύπρο και σε μετέπειτα στάδιο στην ευρύτερη περιοχή της Μέσης Ανατολής. Σημειώνεται ότι το Συγκρότημα Ασπίς έχει ήδη παρουσία στην Κύπρο μέσω της συνδεδεμένης εταιρείας ΑΣΠΙΣ ΠΡΟΝΟΙΑ ΚΥΠΡΟΥ ΛΤΔ ενώ έχει ολοκληρώσει με επιτυχία Δημόσια Πρόταση για την απόκτηση του 50% του μετοχικού κεφαλαίου πλέον 1 μετοχής της MFS HOLDINGS PUBLIC COMPANY LTD η οποία είναι ιθύνουσα εταιρεία της ασφαλιστικής εταιρείας του Κλάδου Ζωής LIBERTY LIFE INSURANCE PUBLIC COMPANY LTD. Η Δημόσια Πρόταση για την UNIVERSAL BANK PUBLIC LIMITED αποτελεί την στρατηγική ολοκλήρωση του εγχειρήματος ανάπτυξης του Συγκροτήματος Ασπίς στην Κύπρο, αφού παρέχει την δυνατότητα για προσφορά ολοκληρωμένης σειράς χρηματοοικονομικών υπηρεσιών στο καταναλωτικό και αποταμιευτικό κοινό της Κύπρου. Η UNIVERSAL BANK PUBLIC LIMITED θα επωφεληθεί από τις εμπειρίες και τεχνογνωσία του Συγκροτήματος Ασπίς στις τραπεζικές δραστηριότητες καθώς και από την επίτευξη συνεργιών μεταξύ των λοιπών εταιρειών του Συγκροτήματος Ασπίς στην Ελλάδα και στην Κύπρο.

Προϋποθέσεις Επιτυχίας της Δημόσιας Πρότασης
Η Δημόσια Πρόταση προϋποθέτει την συμπλήρωση και κατάθεση από τους μετόχους της UNIVERSAL BANK PUBLIC LIMITED που αποδέχονται τη Δημόσια Πρόταση, των Δηλώσεων Αποδοχής ώστε οι Προτείνοντες να εξασφαλίσουν ποσοστό 50% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου πλέον 1 μετοχής (ποσοστό με το οποίο η Δημόσια Πρόταση θεωρείται επιτυχής) της εταιρείας. Η Δημόσια Πρόταση τελεί υπό τον όρο της παραχώρησης των αναγκαίων εγκρίσεων από την Κεντρική Τράπεζα της Κύπρου σε σχέση με την περί Ασκήσεως Τραπεζικών Εργασιών νομοθεσία και από την Υπηρεσία της Επιτροπής Προστασίας του Ανταγωνισμού με βάση την περί Προστασίας του Ανταγωνισμού και Συγκέντρωσης Επιχειρήσεων νομοθεσία. Σημειώνεται ότι οι Προτείνοντες έχουν ήδη υποβάλει σχετικό αίτημα και στρατηγικό-οικονομικό σχέδιο πενταετίας στην Κεντρική Τράπεζα της Κύπρου όπως προνοεί η σχετική νομοθεσία.

Υποβολή Εγγράφου Δημόσιας Πρότασης
Η Εταιρεία θα προχωρήσει με την υποβολή Εγγράφου Δημόσιας Πρότασης, σύμφωνα με τις πρόνοιες των σχετικών Χρηματιστηριακών Κανονισμών.

Σύμβουλος των ΑΣΠΙΣ ΠΡΟΝΟΙΑ Α.Ε..Γ.Α. και COMMERCIAL VALUE A.A.E.
Η Egnatia Financial Services(Cyprus) Ltd ενεργεί ως Χρηματοοικονομικός Σύμβουλος των Προτεινόντων στα πλαίσια και για τους σκοπούς της διαδικασίας της Δημόσιας Πρότασης. Οι κ.κ. Λ. Παπαφιλίππου & Σια ενεργούν ως νομικοί σύμβουλοι των Προτεινόντων.