Πραγματοποιήθηκε στις 24/12/2006 η Β'' Επαναληπτική Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας ΛΑΝ-ΝΕΤ ΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΕΣ A.E. στις 10:00'' π.μ., στο κτίριο όπου στεγάζονται τα γραφεία της Eταιρείας, Κηφισού και Κωνσταντινουπόλεως 1 στο Περιστέρι, σύμφωνα με την από 12/12/2006 Πρόσκληση του Διοικητικού Συμβουλίου, με τα εξής θέματα:
1. Έγκριση της συγχώνευσης με απορρόφηση από την Εταιρεία της ΤΕLEPASSPORT (HELLAS) ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΤΗΛΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΩΝ, ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗΣ ΚΑΙ ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΚΩΝ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ, έγκριση του από 18.9.2006 Σχεδίου Συμβάσεως Συγχωνεύσεως, έγκριση της Έκθεσης του Δ.Σ. και της Εκθέσεως αποτίμησης. Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου και μεταβολή της ονομαστικής αξίας της μετοχής για την πραγματοποίηση της συγχώνευσης.
2. Τροποποίηση των άρθρων 2 (σκοπός) και 5 (μετοχικό κεφάλαιο) του Καταστατικού της Εταιρείας και κωδικοποίησή του.
3. Έγκριση της υπογραφής της κατ'' άρθρο 74 Κ.Ν. 2190/20 συμβολαιογραφικής συμβάσεως συγχωνεύσεως δι'' απορροφήσεως από την Εταιρεία της Ανώνυμης Εταιρείας ΤΕLEPASSPORT (HELLAS) ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΤΗΛΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΩΝ, ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗΣ ΚΑΙ ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΚΩΝ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ.
4. Τροποποίηση του προγράμματος διάθεσης μετοχών στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και στο προσωπικό της Εταιρείας (Employee stock option plan) καθώς και των συνδεδεμένων με αυτήν εταιρειών, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 13 παρ. 9 του Κ.Ν. 2190/1920, όπως ισχύει.
5. Διάφορες εγκρίσεις - ανακοινώσεις.
Η σημερινή Γενική Συνέλευση συγκέντρωσε ποσοστό 35,019% (ήτοι 27.947.183 κοινές ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές με αριθμό παρισταμένων μετόχων σαράντα -40-) επί του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου και έλαβε αποφάσεις επί όλων των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης.
Θέμα 1ον: Εγκρίθηκαν ομόφωνα και παμψηφεί όλες οι ενέργειες της Διοίκησης για την υλοποίηση της Συγχώνευσης, δηλαδή: 1. Του από 18.9.2006 Σχεδίου Συμβάσεως Συγχωνεύσεως με απορρόφηση από την Εταιρεία μας της ΤΕLEPASSPORT (HELLAS) ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΤΗΛΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΩΝ, ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗΣ ΚΑΙ ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΚΩΝ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ κατά τις διατάξεις των άρθρων 69, 70, 72-77 του Κ.Ν. 2190/20. Για τον προσδιορισμό της Σχέσεως Ανταλλαγής των μετοχών της απορροφούμενης Εταιρείας από την απορροφούσα, τα Διοικητικά Συμβούλια των δύο εταιρειών ανέθεσαν στην Ελεγκτική Εταιρεία KPMG η ΛΑΝΝΕΤ και στην MONDAY ΠΑΠΑΚΥΡΙΑΚΟΥ ΑΕ η TELEPASSPORT, την σύνταξη μελέτης Αποτίμησης των Εταιρειών όπως ισχύουν και κατά τις προβλέψεις, διατάξεις και απαλλαγές των άρθρων 1-5 του Ν. 2166/93. Έτσι η εγκριθείσα σχέση ανταλλαγής έχει ως εξής: Κάθε μέτοχος της Απορροφώμενης, θα λάβει για κάθε μία (1) παλαιά μετοχή του που ακυρώνεται, 2,50410071764947 αριθμό μετοχών της Απορροφώσας. Οι μέτοχοι της Απορροφώσας, θα λάβουν για κάθε μία (1) παλαιά μετοχή που κατέχουν, ονομαστικής αξίας ΕΥΡΩ 1,04, μία νέα μετοχή ονομαστικής αξίας ΕΥΡΩ 0,68. Προκειμένου οι μέτοχοι της Απορροφώσας να διατηρήσουν τον αριθμό των μετοχών που κατέχουν και η ονομαστική αξία της μετοχής της Απορροφώσας να στρογγυλοποιηθεί σε αξία ΕΥΡΩ 0,68 ανά μετοχή, θα γίνει κεφαλαιοποίηση της διαφοράς από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο, της Απορροφώσας ποσού ΕΥΡΩ 992.510,72. 2. Της Έκθεσης του Διοικητικού Συμβουλίου κατά την υπ'' αριθμ. 377/6.11.2006 συνεδρίασή του, σύμφωνα με την παρ. 4 του άρθρου 69 Κ.Ν. 2190/1920 επί του Σχεδίου Συμβάσεως Συγχωνεύσεως, η οποία καταχωρήθηκε ήδη στα οικεία Μητρώα Α.Ε. του Υπουργείου Ανάπτυξης. 3. Της Έκθεσης αποτίμησης του Ορκωτού Ελεγκτή-Λογιστή για τη συγχώνευση σύμφωνα με το άρθρο 3 του Ν. 2166/93, προορισμένη για τους Μετόχους κάθε μιας από τις συγχωνευόμενες Εταιρείες, για την "Διαπίστωση της λογιστικής αξίας των περιουσιακών στοιχείων" της απορροφούμενης Εταιρείας. Η Έκθεση αυτή περιγράφει λεπτομερώς τα περιουσιακά στοιχεία της απορροφούμενης Εταιρείας, όπως αυτά εμφανίζονται στον Ισολογισμό Μετασχηματισμού της 31/8/2006. Επίσης εγκρίθηκε ομόφωνα και παμψηφεί η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου λόγω συγχώνευσης, η αύξηση μετοχικού κεφαλαίου με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών προς στρογγυλοποίηση της ονομαστικής αξίν μετοχών, η μείωση της ονομαστικής αξίας της μετοχής και την έκδοση των νέων μετοχών.
Θέμα 2ον: Εγκρίθηκε ομόφωνα και παμψηφεί η τροποποίηση του άρθρου 5 του καταστατικού ώστε να περιλαμβάνει τις αυξήσεις που έκανε το Διοικητικό Συμβούλιο με την μετατροπή των Ε'' και ΣΤ'' Σειρών του Μετατρέψιμου Ομολογιακού Δανείου καθώς και την παρούσα αύξηση, εξαιτίας της συγχώνευσης. Το Μετοχικό Κεφάλαιο της Εταιρείας αυξάνεται λόγω της συγχωνεύσεως δια απορροφήσεως της TELEPASSPORT (HELLAS) Α.Ε. κατ'' εφαρμογή των διατάξεων του Ν. 2166/93 κατά Euro 13.067.215,20 και κατά Euro 992.510,72 με κεφαλαιοποίηση διαφοράς από "έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο" ήτοι συνολικώς κατά Euro14.059.725,92. Επίσης μεταβάλλεται δια μειώσεως της ονομαστικής αξίας των μετοχών από 1,04 σε 0,68 Euro και δια εκδόσεως 62.926.198 νέων κοινών ονομαστικών μετοχών ονομαστικής αξίας 0,68 Euro εκάστη. Έτσι το Μετοχικό Κεφάλαιο της εταιρείας ανέρχεται συνολικώς στο ποσό των ενενήντα επτά εκατομμυρίων πενήντα επτά χιλιάδων επτακοσίων εξήντα ευρώ (97.057.760,00) διαιρούμενο σε εκατόν σαράντα δύο εκατομμύρια επτακόσιες τριάντα δύο χιλιάδες (142.732.000) κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας εξήντα οκτώ λεπτών του ευρώ (Euro 0,68) εκάστη.
Θέμα 3ον: Ομόφωνα και παμψηφεί η Γ.Σ. έδωσε σχετική εντολή και εξουσιοδότηση στον Πρόεδρο Δ.Σ. και Διευθύνοντα Σύμβουλο να υπογράψει το Συμβόλαιο αυτό Συγχωνεύσεως ως και κάθε άλλη αναγκαία πράξη, δήλωση και γενικώς ότι από το νόμο απαιτείται για την πραγματοποίηση της συγχωνεύσεως με απορρόφηση από την Εταιρεία μας της Εταιρείας "ΤΕLEPASSPORT (HELLAS) ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΤΗΛΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΩΝ, ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗΣ ΚΑΙ ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΚΩΝ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ".
Θέμα 4ον: Εγκρίθηκε ομόφωνα και παμψηφεί η τροποποίηση του προγράμματος διάθεσης μετοχών στα μέλη του Δ.Σ. και στο προσωπικό της Εταιρείας (Employee stock option plan), ώστε να καλύπτει τις νέες ανάγκες του. Έτσι εγκρίθηκε το νέο πρόγραμμα να περιλαμβάνει τα μέλη Δ.Σ. και το προσωπικό των θυγατρικών και συνδεδεμένων εταιρειών, να έχει πενταετή διάρκεια και το Διοικητικό Συμβούλιο να καθορίζει τους επιμέρους όρους κάθε φορά.
Θέμα 5ον: Η Γ.Σ. ενημερώθηκε από τον πρόεδρο της συνέλευσης κ. Θωμά Χ. Λαναρά, ότι με τις σημερινές εξελίξεις ξεκινά πλέον και επίσημα η νέα περίοδος ανάπτυξης της Lannet. Το 2007 αναμένεται να εξελιχθεί σε ιδιαιτέρως δυναμική χρονιά για την ΛΑΝ-ΝΕΤ, με έντονη επιχειρηματική δραστηριότητα και ακόμη περισσότερες καινοτομικές και ποιοτικές τηλεπικοινωνιακές υπηρεσίες. Ευχαρίστησε τους μετόχους της Lannet και της Telepassport για τη συμβολή τους και την έγκριση της συγχώνευσης. Όπως τόνισε, η νέα Lannet που γεννήθηκε σήμερα -μετά και την τυπική της σύνδεση με την Telepassport-, έχει ως στόχο και επιδίωξη να πρωταγωνιστήσει στις εξελίξεις του κλάδου και για αυτό το σκοπό θα εργαστούμε με ζήλο, συνέπεια και μεθοδικότητα.