Αποφάσεις Γενικής Συνέλευσης
Θέμα 1ο : Μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας προς συμψηφισμό ζημιών παρελθουσών χρήσεων με μείωση της ονομαστικής αξίας κάθε μετοχής Επί του πρώτου θέματος αποφασίστηκε μείωση του μετοχικού κεφαλαίου κατά ποσό 8.324.185,54 ευρώ με μείωση της ονομαστικής αξίας των μετοχών κατά 0,11 ευρώ ήτοι από 0,41 ευρώ σε 0,30 ευρώ (75.674.414 *0,11=8.324.185,54 ευρώ). Με την μείωση αυτή ο λογαριασμός ζημίες προηγούμενων χρήσεων θα μειωθεί στο ποσό των 761.524,37 ευρώ. (9.085.709,91-8.324.185,54=761.524,37) Η διαγραφή ζημιών μέσω της αποφασισθείσας μείωσης του μετοχικού κεφαλαίου θα συμβάλει στην κεφαλαιακή αναδιάρθρωση της εταιρείας
Θέμα 2ο : Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας με καταβολή μετρητών και έκδοση νέων κοινών ονομαστικών μετοχών, και τροποποίηση του άρθρου 5 του καταστατικού και κωδικοποίησή αυτού σε ενιαίο κείμενο. Επί του δεύτερου θέματος αποφασίστηκε αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου με καταβολή μετρητών συνολικού ύψους 11.351.162,10 ευρώ. Συγκεκριμένα αποφασίστηκε η αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου με την διαδικασία άσκησης του δικαιώματος υπέρ των παλαιών μετόχων με έκδοση 1 νέας μετοχής για κάθε 2 παλαιές μετοχές σε τιμή διάθεσης ίση με την αναπροσαρμοσμένη και λόγω της μείωσης μετοχικού κεφαλαίου με διαγραφή ζημιών ονομαστική αξία των 0,30 ευρώ για κάθε νέα μετοχή Η ανωτέρω τιμή διάθεσης των νέων μετοχών αποφασίστηκε ότι μπορεί να είναι ανώτερη της χρηματιστηριακής τιμής των μετοχών της Εταιρίας κατά το χρόνο αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης. Ως Σύμβουλος Έκδοσης για την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου με καταβολή μετρητών και την έκδοση μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου ορίστηκε η EFG Telesis Finance ΑΕΠΕΥ
Για την άσκηση του δικαιώματος προτίμησης, σύμφωνα με το νόμο (άρθρο 13 παρ. 5 του Ν. 2190/1920) και το καταστατικό, ορίζεται προθεσμία ενός μηνός. Η προθεσμία για την καταβολή του ποσού της αύξησης ορίζεται τετράμηνη, δυνάμενη να παραταθεί κατά ένα ακόμη μήνα με απόφαση του Δ.Σ. της εταιρείας. Σε περίπτωση που μετά την άσκηση του δικαιώματος προτίμησης εκ μέρους των παλαιών μετόχων παραμείνει αδιάθετος αριθμός μετοχών, το Δ.Σ. θα διαθέσει τις μετοχές αυτές ελεύθερα κατά την κρίση του σύμφωνα με το άρθρο 13 παρ. 5 εδαφ. γ' κ.ν.2190/1920.
Αν η κάλυψη του ποσού της παραπάνω αύξησης μετοχικού κεφαλαίου δεν είναι πλήρης, σύμφωνα με το άρθρο 13α του Κ.Ν. 2190/1920, το μετοχικό κεφάλαιο θα αυξηθεί μέχρι το ποσό της κάλυψης. Δικαιώματα προτίμησης τα οποία δεν θα ασκηθούν μέχρι την λήξη της προβλεπόμενης προθεσμίας παραγράφονται. Οι νέες μετοχές θα δικαιούνται μέρισμα από τα κέρδη της χρήσης 2004.
Η Γενική Συνέλευση ενέκρινε την έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου με το επενδυτικό σχέδιο της εταιρίας, το 2ετές χρονοδιάγραμμα πραγματοποίησής του καθώς και την επιμέρους ανάλυση του προορισμού των κεφαλαίων τα οποία θα χρησιμοποιηθούν ως εξής μετά την αφαίρεση των εξόξων έκδοσης ποσού 285.000 ευρώ :
α) Ποσό 2,805 εκ ευρώ για τη αποπληρωμή των τόκων του Ομολογιακού δανείου το οποίο έληξε στις 26/10/2004.β) Ποσό 2,0 εκ ευρώ για την ολοκλήρωση της αναδιοργάνωσης και μείωσης κόστους που έχει ξεκινήσει η εταιρία
γ) Ποσό 2,2 εκ. ευρώ, για επενδύσεις ανάπτυξης και τυποποίησης χαρτοφυλακίου προιόντων, επέκτασης σε νέες αγορές, προώθησης προϊόντων και ανάπτυξη δικτύου και αύξησης συμμετοχής σε θυγατρική της εταιρία.
δ) Ποσό 4.061 εκ ευρώ, για την ενίσχυση του κεφαλαίου κίνησης
Το Διοικητικό Συμβούλιο εξουσιοδοτήθηκε από την Γενική Συνέλευση να προβεί σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες προκειμένου η υλοποιηθεί η απόφαση της Γενικής Συνέλευσης, να διαπραγματευτεί τους όρους για την υλοποίησή της με όλους τους αρμόδιους φορείς, να αναλάβει την εκποίηση των τυχόν κλασματικών δικαιωμάτων και ορίσει τον τρόπο απόδοσής τους στους δικαιούχους, και να αποφασίσει για την συμμετοχή στην αύξηση των ιδίων μετοχών που κατέχει η εταιρίας και την τύχη των δικαιωμάτων τους.
Τέλος η Γενική Συνέλευση αποφάσισε την τροποποίηση του άρθρου 5 του καταστατικού της εταιρείας και την κωδικοποίηση αυτού σε ενιαίο κείμενο. Έτσι το Μετοχικό Κεφάλαιο της Εταιρίας τροποποιείται και ανέρχεται σε 34.053.486,30 ευρώ διαιρεμένο σε 113.511.621 κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας 0,30 ευρώ εκάστης.
Σε εφαρμογή του άρθρου 315 παρ.1 του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών κατατέθηκαν στην Γενική Συνέλευση επιστολές από τις οποίες συνάγονται οι προθέσεις διατήρησης ή μη του ποσοστού, μετόχων οι οποίοι κατέχουν ποσοστό συμμετοχής άνω του 5% του Μετοχικού Κεφαλαίου της εταιρείας και οι οποίοι ταυτόχρονα συμμετέχουν στην διοίκηση της εταιρίας. Ειδικότερα εκ των ως άνω επιστολών προκύπτουν τα ακόλουθα:
1) Η εταιρεία BERBERIS INVESTMENT LTD με ποσοστό συμμετοχής 7,56% στο Μετοχικό Κεφάλαιο, δήλωσε ότι θα διακρατήσει τουλάχιστον το ποσοστό που κατέχει σήμερα έως την ολοκλήρωση της αύξησης και την εισαγωγή των νέων μετοχών καθώς και 6 μήνες μετά την έναρξη διαπραγμάτευσης των νέων μετοχών.
2) Ο κος Ιωάννης Κυριακόπουλος Πρόεδρος και Διευθύνων Σύμβουλος της εταιρίας με ποσοστό συμμετοχής 13,93% στο Μετοχικό Κεφάλαιο, δήλωσε ότι θα διατηρήσει κατ' ελάχιστο ποσοστό 10% του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρίας από 13,93% που κατέχει σήμερα. Το ανωτέρω ποσοστό συμμετοχής του, ύψους 10% , προτίθεται να το διατηρήσει τόσο έως την ολοκλήρωση της αύξησης και την εισαγωγή των νέων μετοχών όσο και για χρονικό διάστημα 6 μηνών μετά την έναρξη διαπραγμάτευσης των νέων μετοχών.
Θέμα 3ο : Έκδοση μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου 13.043.180 ευρώ με κατάργηση δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων υπέρ της τράπεζας EFG EUROBANK ERGASIAS και παροχή εξουσιοδότησης προς το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας για τον καθορισμό των ειδικότερων όρων έκδοσης και διάθεσης αυτού
Η διοίκηση της εταιρείας εξασφάλισε την αναχρηματοδότηση από την Τράπεζα EFG Eurobank Ergasias A.E. του μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου ποσού ευρώ 13,043,180 που είχε εκδοθεί δυνάμει της από 26/06/2001 απόφασης της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων, είχε καλυφθεί με ιδιωτική τοποθέτηση από την Τράπεζα αυτή και έληξε στις 26/10/2004. Η αναχρηματοδότηση αυτή αποφασίστηκε να γίνει με νέο μετατρέψιμο ομολογιακό δάνειο με τους κατωτέρω βασικούς όρους. Οι κατωτέρω όροι του νέου μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου κρίθηκαν ιδιαιτέρως συμφέροντες για την εταιρεία, τόσο όσον αφορά το ίδιο το δάνειο, και ιδίως τον τρόπο και τον χρόνο αποπληρωμής του, όσο και την μετατροπή των ομολογιών σε μετοχές, δεδομένης της καλής τιμής μετατροπής (με premium 25% έως 30%) σε σχέση τόσο με αντίστοιχες εκδόσεις μετατρέψιμων ομολογιακών δανείων όσο και με τη σημερινή χρηματιστηριακή συγκυρία. Προκειμένου να προβεί η Τράπεζα EFG Eurobank Ergasias A.E. στην εν λόγω αναχρηματοδότ ηση, αποφασίστηκε από την Γενική Συνέλευση να καταργηθεί το δικαίωμα προτίμησης των παλαιών μετόχων στο νέο μετατρέψιμο ομολογιακό δάνειο.
Η Γενική Συνέλευση των μετόχων αποφάσισε τους όρους του άρθρου 15 παρ 2 του ν. 3156/2003 (3Α παρ. 2 του κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύει), ήτοι εκτός από το ύψος και το είδος του δανείου, τον χρόνο και τρόπο άσκησης του δικαιώματος μετατροπής, και την τιμή και το λόγο μετατροπής ή το εύρος τους και εξουσιοδότησε το Δ.Σ. για τον καθορισμό των λοιπών όρων έκδοσης και διάθεσης του μετατρέψιμου ομολογιακού. Ενδεικτικά οι όροι του δανείου αποφασίστηκαν ως εξής:
Έκδοση Μετατρέψιμου Ομολογιακού Δανείου, ανώτατου Ποσού Έκδοσης 13.043.000 ευρώ διάρκειας 5 ετών από την ημερομηνία έκδοσης με ετήσιο σταθερό επιτόκιο 2,5-2,75%.
Η συνολική απόδοση στη λήξη θα υπολογιστεί με βάση τις συνθήκες της αγοράς και έχει καθοριστεί με την παραδοχή επιτοκίου που αποτελείται από ένα κυμαινόμενο τμήμα ως πενταετές επιτόκιο Mid Swaps και από ένα σταθερό τμήμα (περιθώριο) 1.75%. Το πενταετές επιτόκιο Mid Swaps θα οριστεί δύο (2) ημέρες πριν την έκδοση.
Το Δικαίωμα Μετατροπής θα μπορεί να ασκηθεί για πρώτη φορά έξι μήνες από την Ημερομηνία Έκδοσης του Δανείου στην ημερομηνία του 6ου μήνα την αντίστοιχη με την Ημερομηνία Έκδοσης του Δανείου και εφεξής και έως τη λήξη του Δανείου, θα μπορεί να ασκείται κάθε μήνα, στην ημερομηνία κάθε μήνα την αντίστοιχη με την Ημερομηνία Έκδοσης του Δανείου (Ημερομηνία Μετατροπής).
Ο λόγος μετατροπής θα καθοριστεί μια εβδομάδα πριν την Έκδοση του Δανείου με βάση premium 25-30% πάνω από την τιμή της μετοχής οριζόμενη ως ο μέσος όρος των τιμών της μετοχής των τελευταίων 4 εβδομάδων. Θέμα 4ο : Έγκριση συγχώνευσης της Εταιρίας με απορρόφηση της κατά ποσοστό 100% θυγατρική της Εταιρία με την επωνυμία AIPS CONSULTING Μονοπρόσωπη Ε.Π.E
Επί του 4ου θέματος εγκρίθηκε η συγχώνευση της εταιρίας δια απορροφήσεως της κατά ποσοστό 100% θυγατρικής της εταιρίας AIPS CONSULTING Μονοπρόσωπη Ε.Π.E σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν. 2166/93 και τον κ.ν. 2190/1920
Θέμα 5ο : Εκλογή νέου Δ.Σ. λόγω λήξεως της θητείας του παρόντος Επί του 5ου θέματος επανεξελέγη το παλαιό Διοικητικό Συμβούλιο με διετή θητεία. Συγκεκριμένα:Ιωάννης Κυριακόπουλος ως Εκτελεστικό Μέλος, Απόστολος Αναγνωστόπουλος ως Εκτελεστικό Μέλος, Γεώργιος Καρανικολός ως Εκτελεστικό Μέλος, Νικόλαος Παυλίδης ως Μη εκτελεστικό Μέλος, Κων/νος Μητρόπουλος ως Μη εκτελεστικό Μέλος, Πόλα Χατζησωτηρίου ως Μη εκτελεστικό Μέλος, Εμμανουήλ Κοτρωνάκης ως Μη εκτελεστικό Μέλος, Κων/νος Γιαννίρης ως Ανεξάρτητο μη εκτελεστικό Μέλος και Ηλίας Τατσιόπουλος ως Ανεξάρτητο μη εκτελεστικό Μέλος
Όλες οι ως άνω αποφάσεις ελήφθησαν ομόφωνα, εκτός της απόφασης επί του 3ου ανωτέρω θέματος, το οποίο ελήφθη με πλειοψηφία ποσοστού 99,21% επί συνολικά εκπροσωπουμένου μετοχικού κεφαλαίου 39,84%