Αποφάσεις Γενικής Συνέλευσης
1. Υποβολή και έγκριση της Έκθεσης Διαχείρισης του Διοικητικού Συμβουλίου και ανάγνωση του Πιστοποιητικού Ελέγχου του Ορκωτού Ελεγκτή - Λογιστή, επί των Οικονομικών Καταστάσεων και πεπραγμένων της εταιρικής χρήσης 2004 (01.01.2004 - 31.12.2004). Αποφασίσθηκε ομόφωνα η έγκριση των ανωτέρω Εκθέσεων για την υπόλογη εταιρική χρήση 2004 (1.1- 31.12.2004), από τους μετόχους κατόχους κοινών και προνομιούχων μετοχών.
2. Υποβολή και έγκριση των ετήσιων Οικονομικών Καταστάσεων της εταιρικής χρήσης που έληξε την 31.12.2004 (Ισολογισμός, Κατάσταση Λογαριασμού Αποτελεσμάτων Χρήσης, Πίνακας Διάθεσης Αποτελεσμάτων, Προσάρτημα) και των ενοποιημένων Οικονομικών Καταστάσεων. Αποφασίσθηκε ομόφωνα η έγκριση των Ισολογισμών και των σχετικών Οικονομικών Καταστάσεων, από τους μετόχους κατόχους κοινών και προνομιούχων μετοχών.
3. Απαλλαγή των Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ελεγκτών της Εταιρείας, από κάθε ευθύνη, για τη δραστηριότητά τους, κατά την εταιρική χρήση που έληξε την 31.12.2004. Αποφασίσθηκε ομόφωνα η απαλλαγή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ελεγκτών για την υπόλογη χρήση 2004 (1.1- 31.12.2004) , από τους μετόχους κατόχους κοινών και προνομιούχων μετοχών.
4. Έγκριση των αμοιβών των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, για τις παραστάσεις τους στις συνεδριάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και για τις προσφερόμενες προς την εταιρεία υπηρεσίες για την εταιρική χρήση 2004 (01.01.2004 - 31.12.2004). Αποφασίσθηκε ομόφωνα η καταβολή στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου του ποσού των Ευρώ δεκαέξι χιλιάδων (16.000) για τις παραστάσεις τους στις συνεδριάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και για τις υπηρεσίες που προσέφεραν στην Εταιρεία κατά την εταιρική χρήση 2004 (1.1.200 4-31.12.2004) , από τους μετόχους κατόχους κοινών και προνομιούχων μετοχών.
5. Εκλογή Ορκωτών Ελεγκτών για την εταιρική χρήση 2005 (01.01.2005 - 31.12.2005) και καθορισμός της αμοιβής αυτών. Αποφασίσθηκε ομόφωνα , από τους μετόχους κατόχους κοινών και προνομιούχων μετοχών, η ανάθεση του τακτικού ελέγχου για την εταιρική χρήση 1.1.2005-31.12.2005 στην Ελεγκτική Εταιρεία PriceWaterhouseCoopers Ανώνυμη Ελεγκτική Εταιρεία. Ως τακτικός ελεγκτής ορίσθηκε ομόφωνα ο κ. Κωνσταντίνος Μιχαλάτος και ως αναπληρωματικός ελεγκτής ο κ. Κυριάκος Ριρής. Τέλος, εξουσιοδοτήθηκε το Διοικητικό Συμβού λιο να διαπραγματευθεί την αμοιβή των εν λόγω ελεγκτών που θα καθοριστεί σύμφωνα με τις διατάξεις του νόμου περί Ορκωτών Ελεγκτών
6. Έγκριση για τη διάθεση των Αποτελεσμάτων (Κερδών) Χρήσης 2004 (01.01.2004 - 31.12.2004). Αποφασίσθηκε ομόφωνα η διανομή μερίσματος ανερχομένου στο ποσό των 0,15 ευρώ ανά μετοχή, από τους μετόχους κατόχους κοινών και προνομιούχων μετοχών. Δικαιούχοι του μερίσματος θα είναι οι μέτοχοι της Εταιρείας που είναι εγγεγραμμένοι στο μητρώο μετόχων της Εταιρείας κατά την λήξη της συνεδρίασης του Χ.Α την 22.04.2005. Από την 25.04.2005, η μετοχή της Εταιρείας, θα διαπραγματεύεται χωρίς το δικαίωμα του μερίσματος. Η διανομή του μερίσματος θα αρχίσει στις 16 Μαΐου 2005. Περαιτέρω, εξουσιοδοτήθηκαν ομόφωνα τα αρμόδια όργανα και υπηρεσίες της Εταιρείας να μεριμνήσουν για τις απαραίτητες διαδικασίες και ανακοινώσεις προς τις εποπτικές αρχές και το επενδυτικό κοινό για την άμεση αποκοπή του μερίσματος και ακολούθως την έναρξη καταβολής αυτού από την ανωτέρω αναφερόμενη ημερομηνία.
7. Τροποποίηση του άρθρου 3 του Καταστατικού της Εταιρείαςαναφορικά με το σκοπό της Εταιρείας και προσθήκη νέου αντικειμένου δραστηριότητας της Εταιρείας. Αποφασίσθηκε ομόφωνα , από τους μετόχους κατόχους κοινών μετοχών, η τροποποίηση του άρθρου 3 του Καταστατικού της Εταιρείας ως ακολούθως: ?ρθρο 3 - Σκοπός - 1. Σκοπός και αντικείμενο της εταιρείας είναι: α) Η μελέτη και κατασκευή εργοστασίων στην Ελλάδα ή το εξωτερικό, για ίδιον ή για λογαριασμό τρίτων. β) Οι μηχανουργικές και μεταλλικές κατασκευές παντός είδους, ιδίως δε η κατασκευή και εγκατάσταση ανυψωτικών μηχανημάτων και γερανογεφυρών στην Ελλάδα ή το εξωτερικό. γ) Η αντιπροσώπευση ξένων και ημεδαπών εμπορικών και βιομηχανικών οίκων, με ίδιο ή παρεμφερές αντικείμενο στην Ελλάδα ή το εξωτερικό. δ) Η εμπορία επί των ανωτέρω αντικείμενων κ αι κάθε εν γένει συναφής εμπορική ή βιομηχανική εργασία. ε) Η ανάληψη και εκτέλεση παντός έργου Δημοσίου, Νομικών Προσώπων Δημοσίου και Ιδιωτικού Δικαίου, Οργανισμών Τοπικής Αυτοδιοίκησης και παντός εν γένει ιδιωτικού ή δημοσίου οργανισμού. στ) Η διεξαγωγή κάθε είδους δραστηριότητας και υπηρεσιών που σχετίζονται με την επιχειρηματική δραστηριότητα της παραγωγής (συμπεριλαμβανομένης της αυτοπαραγωγής), προμήθειας, εισαγωγής, εξαγωγής και πώλησης σε τρίτους (καταναλωτές ή μη) ηλεκτρικής ενέργειας ή παραγώγω ν προϊόντων της και σε εφαρμογές αυτών καθώς και πρώτων υλών για την παραγωγή τους. Επίσης, οποιαδήποτε δραστηριότητα ή υπηρεσία σχετικά με την προμήθεια φυσικού αερίου σε καταναλωτές ή τρίτους καθώς και άλλες σχετικές υπηρεσίες, όπως, ενδεικτικά, αποθήκευση φυσικού αερίου, μετατροπή φυσικού αερίου σε οποιαδήποτε μορφή, μεταφορά και διανομή του. ζ) Η δημιουργία, κατασκευή και εκμετάλλευση μονάδων παραγωγής ηλεκτρικής ενέργειας κάθε τύπου. η) Η απόκτηση, ίδρυση, διαχείριση, έλεγχος και συμμετοχή με οποιονδήποτε τρόπο σε οποιαδήποτε εταιρεία, επιχείρηση και νομικό πρόσωπο οποιασδήποτε νομικής μορφής και τύπου, ο σκοπός ή αντικείμενο του οποίου συμπεριλαμβάνει οποιαδήποτε δραστηριότητα αναφέρεται στις άνω υπο-παραγράφους (α) ως και (ζ) ή παρεμφερή ή άλλη δραστηριότητα. Λόγω μη απαρτίας των προνομιούχων μετόχων το 7ο θέμα θα συζητηθεί σε επαναληπτική Γενική Συνέλευση .
8. Τροποποίηση των άρθρων 6, 10 και 16 παρ. 1 του Καταστατικού της Εταιρείας για τον ορισμό του Διοικητικού Συμβουλίου ως αρμόδιου οργάνου για την έκδοση ομολογιακού δανείου. Αποφασίσθηκε ομόφωνα , από τους μετόχους κατόχους κοινών μετοχών η τροποποίηση των άρθρων 6, 10 και 16 παρ. 1 του Καταστατικού της Εταιρείας ως ακολούθως:
Αρθρο 6 - 1. Κατά τη διάρκεια της πρώτης πενταετίας από σχετικής αποφάσεως της Γενικής Συνελεύσεως των μετόχων, η οποία υπόκειται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β του Κ.Ν. 2190/1920 'περί ανωνύμων εταιρειών', το Διοικητικό Συμβούλιο έχει το δικαίωμα, με απόφασή του που λαμβάνεται με πλειοψηφία των οκτώ ενάτων (8/9) του συνόλου των μελών του, να εκδίδει ομολογιακό δάνειο ή να αυξάνει το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας μερικά ή ολικά με την έκδοση νέων μετοχών, για ποσό που δεν μπορεί, σε οποιαδήπ οτε από τις δύο περιπτώσεις, να υπερβεί το ποσό του κεφαλαίου που είναι καταβεβλημένο κατά την ημερομηνία που χορηγήθηκε στο Διοικητικό Συμβούλιο η εν λόγω εξουσία. Η πιο πάνω εξουσία του Διοικητικού Συμβουλίου μπορεί να ανανεώνεται από την Γενική Συνέλευση, με απόφασή της λαμβανόμενη σύμφωνα με τις διατάξεις της εξαιρετικής απαρτίας και πλειοψηφίας που προβλέπονται από το άρθρο 16 του παρόντος, για χρονικό διάστημα που δεν υπερβαίνει την πενταετία για κάθε ανανέωση και η ισχύς της αρχίζει μετά τη λήξη κάθε πενταετίας. Η απόφαση αυτή της Γενικής Συνέλευσης υπόκειται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β του κ.ν. 2190/1920.
2. Κατ' εξαίρεση των διατάξεων της προηγούμενης παραγράφου, εάν τα αποθεματικά της εταιρείας υπερβαίνουν το ένα τέταρτο (1/4) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, τότε για την αύξηση αυτού απαιτείται πάντα απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων λαμβανομένη σύμφωνα με τις διατάξεις της εξαιρετικής απαρτίας και πλειοψηφίας που προβλέπονται από το άρθρο 16 του παρόντος και ανάλογη τροποποίηση του περί μετοχικού κεφαλαίου άρθρου του παρόντος.
3. Οι αυξήσεις του μετοχικού κεφαλαίου που αποφασίζονται σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου αυτού δεν αποτελούν τροποποίηση του Καταστατικού.
4. Η απόφαση του αρμόδιου οργάνου της εταιρείας για αύξηση μετοχικού κεφαλαίου ορίζει κατ' ελάχιστον το ποσό της αύξησης του κεφαλαίου, τον τρόπο κάλυψης του, τον αριθμό και το είδος των μετοχών που θα εκδοθούν, την ονομαστική αξία και την τιμή διάθεσης αυτών καθώς και την προθεσμία κάλυψης. Η απόφαση του αρμόδιου οργάνου της εταιρείας για έκδοση μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου ορίζει κατ' ελάχιστον τον χρόνο και τον τρόπο άσκησης του δικαιώματος μετατροπής, την τιμή ή το λόγο μετατροπής ή το εύρος τους και το ποσό του δανείου που θα εκδοθεί. Η τελική τιμή ή ο λόγος μετατροπής ορίζονται από το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας πριν από την έκδοση του δανείου. Απαγορεύεται η έκδοση μετοχών σε ονομαστική αξία ανώτερη της τιμής έκδοσης των μετατρεπόμενων ομολογιών.
Αρθρο 10 - Αρμοδιότητες Γενικής Συνέλευσης - 1. Η Γενική Συνέλευση των μετοχών της εταιρείας είναι το ανώτατο όργανο αυτής και δικαιούται να αποφασίζει για κάθε υπόθεση που αφορά στην εταιρεία. Οι νόμιμες αποφάσεις της δεσμεύουν και τους μετόχους που απουσιάζουν ή διαφωνούν. 2. Η Γενική Συνέλευση είναι η μόνη αρμόδια να αποφασίζει για: α) τροποποίηση του Καταστατικού, β) αύξηση ή μείωση του μετοχικού κεφαλαίου, γ) εκλογή μελών Διοικητικού Συμβουλίου, δ) εκλογή ελεγκτών, ε) έγκριση των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων, στ) διάθεση των ετησίων κερδών, ζ) συγχώνευση, διάσπαση, μετατροπή, αναβίωση, παράταση της διάρκειας ή διάλυση της εταιρείας και η) διορισμό εκκαθαριστών. 3. Στις διατάξεις της προηγούμενης παραγράφου δεν υπάγονται: α) οι κατά το άρθρο 6 του παρόντος αποφασιζόμενες από το Διοικητικό Συμβούλιο αυξήσεις του μετοχικού κεφαλαίου ή έκδοση ομολογιακών δανείων, β) η κατά το άρθρο 23 του παρόντος εκλογή προσωρινών συμβούλων, σε αντικατάσταση παραιτηθέντων, αποθανόντων ή για οποιοδήποτε λόγο γενομένων εκπτώτων και γ) η κατά το άρθρο 78 του κ.ν. 2190/1920 απορρόφηση ανώνυμης εταιρείας από άλλη ανώνυμη εταιρεία που κατέχει το 100% των μετοχών της.
Αρθρο 16 - Εξαιρετική Απαρτία και Πλειοψηφία της Γενικής Συνέλευσης - Εξαιρετικά, η Γενική Συνέλευση βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει εγκύρως επί των θεμάτων της ημερήσιας διατάξεως, όταν εκπροσωπούνται σε αυτήν τα δύο τρίτα (2/3) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, όταν πρόκειται για αποφάσεις που αφορούν: α) μεταβολή της εθνικότητας της εταιρείας, β) μεταβολή του αντικειμένου της επιχείρησης της εταιρείας, γ) αύξηση των υποχρεώσεων των μετοχών, δ) αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου, με εξαίρεση τις αυξήσεις που επιβάλλονται από διατάξεις νόμων, ε) μείωση του μετοχικού κεφαλαίου, στ) έκδοση δανείου με ομολογίες, ζ) μεταβολή του τρόπου διάθεσης των κερδών, η) συγχώνευση, διάσπαση, μετατροπή, αναβίωση, παράταση της διάρκειας ή διάλυση της εταιρείας και θ) παροχή ή ανανέωση εξουσίας προς το Διοικητικό Συμβούλιο για αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου ή έκδοση ομολογιακού δανείου, σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 6 του παρόντος.
Λόγω μη απαρτίας των προνομιούχων μετόχων το 8ο θέμα θα συζητηθεί σε επαναληπτική Γενική Συνέλευση.
9. Τροποποίηση των άρθρων 20, 21 και 25 του Καταστατικού της Εταιρείας αναφορικά με την εκλογή, τις αρμοδιότητες, την απαρτία και πλειοψηφία του Διοικητικού Συμβουλίου. Αποφασίστηκε ομόφωνα , από τους μετόχους κατόχους κοινών και προνομιούχων μετοχών. η μη τροποποίηση των άρθρων 20 και 21 του Καταστατικού της Εταιρείας σχετικά με την εκλογή και τις αρμοδιότητες του Διοικητικού Συμβουλίου, καθόσον αυτό δεν θεωρείται πλέον απαραίτητο και η τροποποίηση μόνον του άρθρου 25 του Καταστατικού ως ακολούθως:
Αρθρο 25 - Αντιπροσώπευση Μελών - Απαρτία - Πλειοψηφία - 1. Σύμβουλος που απουσιάζει μπορεί να εκπροσωπείται από άλλο σύμβουλο. Κάθε σύμβουλος μπορεί να εκπροσωπεί ένα μόνο σύμβουλο που απουσιάζει. 2. Το Διοικητικό Συμβούλιο βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα, όταν παρευρίσκονται ή αντιπροσωπεύονται σ' αυτό το ήμισυ πλέον ενός των συμβούλων, ουδέποτε όμως ο αριθμός των παρόντων αυτοπροσώπως συμβούλων μπορεί να είναι μικρότερος των τριών (3).
3. Οι αποφάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου παίρνονται με απόλυτη πλειοψηφία των συμβούλων που είναι παρόντες και εκείνων που αντιπροσωπεύονται, εξαιρουμένων της περίπτωσης της παραγράφου 1 του άρθρου 6 του Καταστατικού και των θεμάτων που αναφέρονται στην παράγραφο 4 του παρόντος.
4. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αποφασίσει ή να εκχωρήσει σχετικές εξουσίες σε μέλη του, διευθυντές, υπαλλήλους της εταιρείας ή τρίτους, όπως ορίζεται στην παράγραφο 2 του άρθρου 21, σχετικά με τα ακόλουθα ζητήματα μόνο με απαρτία οκτώ ενάτων (8/9) και πλειοψηφία οκτώ ενάτων (8/9) του συνολικού αριθμού των μελών του: α) δάνεια από μετόχους προς την Εταιρεία, β) κάθε είδους κινητή αξία, τίτλο ή χρηματοπιστωτικό μέσο, που είναι μετατρέψιμο ή παρέχει το δικαίωμα απόκτησης μετοχών ή συμμετοχών στην Εταιρεία, γ) προδιανομή κερδών ή προμερισμάτων στους μετόχους, δ) αιτήσεις για έκδοση και απόκτηση οποιασδήποτε άδειας σχετικής με την παραγωγή, μεταφορά, διανομή ή προμήθεια ηλεκτρισμού, με την εξαίρεση των αδειών που σχετίζονται με έργα αιολικής ενέργειας, ε) απόκτηση συμμετοχής στο μετοχ ικό κεφάλαιο ή οποιασδήποτε κινητής αξίας εταιρείας που κατέχει οποιαδήποτε από τις ανωτέρω υπό (δ) άδειες, δηλαδή άδειες σχετικές με την παραγωγή, μεταφορά, διανομή ή προμήθεια ηλεκτρισμού, με την εξαίρεση των αδειών που σχετίζονται με έργα αιολικής ενέργειας, στ) συμφωνίες συνεργασίας ή/ και κοινοπραξίας σε οποιονδήποτε τομέα δραστηριότητας της εταιρείας, ζ) εξαγορά ή συμμετοχή στο κεφάλαιο οποιασδήποτε εταιρείας ή επιχείρησης και μεταβίβαση ή εισφορά περιουσιακού στοιχείου ή κλάδου επιχείρησης ή επιχειρ ηματικής δραστηριότητας της εταιρείας, ανεξάρτητα από τη νομική και οικονομική δομή της εκάστοτε συναλλαγής, η) έγκριση ή/ και τροποποίηση του επιχειρησιακού σχεδίου και του ετήσιου προϋπολογισμού, θ) δημιουργία οποιουδήποτε βάρους, ενέχυρου, δικαιώματος προαίρεσης, περιορισμού στην άσκηση δικαιωμάτων, σύμβασης εκχώρησης ή οποιασδήποτε άλλης σύμβασης που αφορά τις ίδιες μετοχές της Εταιρείας ή τις μετοχές οποιασδήποτε θυγατρικής της ή δημιουργία οποιουδήποτε άλλου βάρους, δικαιώματος προαίρεσης, δικαιώματο ς τρίτου, επιφύλαξης ή περιορισμού οποιασδήποτε φύσης επί των προαναφερομένων μετοχών ή οποιαδήποτε πράξη με παρόμοιο αποτέλεσμα (στο εξής "το Βάρος"), ι) οποιαδήποτε πράξη, συναλλαγή, επένδυση, ή διάθεση περιουσιακών στοιχείων ή δημιουργία νέου χρέους, με οποιοδήποτε μέσο ή μορφή, συμπεριλαμβανομένων ενδεικτικά δανείων, πιστώσεων, έκδοσης και αγοράς ομολόγων και μισθώσεων, καθώς και μεταβίβαση ή δημιουργία Βάρους (όπως αυτό ορίζεται ανωτέρω στην υποπαράγραφο θ) σε περιουσιακά στοιχεία της Εταιρείας, που γεννά υποχρέωση της Εταιρείας άνω του ποσού των ευρώ 500.000 ανά συναλλαγή, ια) οποιαδήποτε συναλλαγή με τράπεζες ή χρηματοπιστωτικά ιδρύματα, συμπεριλαμβανομένων ενδεικτικά τραπεζικών δανείων, πιστώσεων, αναλήψεων, έκδοσης ή οπισθογράφησης επιταγών, συναλλαγματικών, γραμματίων, εγγυητικών επιστολών και άλλων τίτλων πληρωμής, στο όνομα και για λογαριασμό της Εταιρείας, άνω του ποσού των ευρώ 500.000 ανά συναλλαγή, ιβ) γενικά, οποιαδήποτε πράξη εκτός της συνήθους δραστηριότητας της εταιρείας, όπως αυτή ορίζεται στις υποπαραγράφους α, β, γ και δ του άρθρου 3 του Καταστατικού της Εταιρείας και που δεν σχετίζεται με έργα αιολικής ενέργειας, ιγ) παροχή δικαιώματος προαίρεσης (ή οποιοδήποτε άλλο παρόμοιο δικαίωμα) σε τρίτο, που θα δίνει στον τρίτο το δικαίωμα να απαιτήσει την εκτέλεση οποιασδήποτε από τις πράξεις που αναφέρονται ανωτέρω υπό (α)-(ιβ), ιδ) αποφάσεις, πράξεις, συμβάσεις ή έγγραφα σχετικά με οποιοδήποτε από τα θέματα αναφέρονται ανωτέρω υπό (α)-(ιγ), που επηρεάζουν ή σχετίζονται με οποιαδήποτε από τις θυγατρικές της Εταιρείας.
10. Τροποποίηση οποιουδήποτε άλλου άρθρου του Καταστατικού της Εταιρείας για την εφαρμογή των τροποποιήσεων των θεμάτων 8 και 9 της ημερήσιας διάταξης και κωδικοποίηση Καταστατικού. Αποφασίστηκε ομόφωνα, από τους μετόχους κατόχους κοινών και προνομιούχων μετοχών. η μη τροποποίηση περαιτέρω άρθρων του Καταστατικού της Εταιρείας και η κωδικοποίηση του Καταστατικού της Εταιρείας προκειμένου να περιληφθούν όλες οι ανωτέρω τροποποιήσεις στο νέο κείμενο του Καταστατικού.