Διατύπωση γνώμης σύμφωνα με το άρθρο 15 του Νόμου 3461/2006, του Διοικητικού Συμβουλίου της ανώνυμης εταιρίας «EΛΑΪΣ-UNILEVER A.E.» σχετικά με την Προεραιτική Δημόσια Πρόταση (στο εξής "η Δημόσια Πρόταση") της ανώνυμης εταιρίας "UNILEVER HELLAS A.E.B.E." για την αγορά του συνόλου των κοινών ονομαστικών μετοχών της "ΕΛΑΪΣ-UNILEVER A.E." (στο εξής "Η Εταιρία") τις οποίες δεν κατέχει ο Προτείνων, αντί τιμήματος 24,50 Ευρώ ανά μετοχή σε μετρητά. O Προτείνων είναι ανώνυμη εταιρία, μη εισηγμένη στο Χρηματιστήριο, η οποία έμμεσα -κατά ποσοστό 100%- αποτελεί θυγατρική εταιρία της Ολλανδικής εταιρίας "Unilever N.V.", η οποία μαζί με την βρετανική "Unilever PLC" και τις θυγατρικές τους αποτελούν τον Όμιλο Unilever . To Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας, της οποίας οι μετοχές είναι εισηγμένες και διαπραγματεύονται στο Χρηματιστήριο Αθηνών στην Κατηγορία Μεγάλης Κεφαλαιοποίησης, ενημερώθηκε στις 4 Σεπτεμβρίου 2006 για το περιεχόμενο του σχετικού πληροφοριακού δελτίου (στο εξής "το Πληροφοριακό Δελτίο"), το οποίο αναλυτικά περιγράφει τη Δημόσια Πρόταση και το οποίο ήδη ετέθη στην διάθεση των μετόχων της εταιρίας και αναφέρεται στην εκ μέρους του Προτείνοντος αγορά των μετοχών της Εταιρίας οι οποίες δεν του ανήκουν άμεσα, υπό τους συνήθεις όρους και προϋποθέσεις, ενώ την 27η Σεπτεμβρίου 2006 ενημερώθηκε για την έναρξη της σχετικής περιόδου αποδοχής (στο εξής "η Περίοδος Αποδοχής") και έλαβε αντίγραφο του Πληροφοριακού Δελτίου. Οι ανωτέρω μετοχές έως και την ημερομηνία εκείνη (27.09.2006) υπολογίσθηκαν σε 10.614.188 κοινές ονομαστικές μετοχές με δικαίωμα ψήφου που εκπροσωπούν ποσοστό 78,47% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας (στο εξής «Οι Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης»). Εν όψει των ανωτέρω, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας συνήλθε την 4η Οκτωβρίου 2006, ημέρα Tετάρτη και ώρα 17:00, σε έκτακτη συνεδρίαση κατόπιν νόμιμης και εμπρόθεσμης πρόσκλησης του Προέδρου του στην οποία παρευρέθηκαν ή εκπροσωπήθηκαν 12 από τα 13 μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου. Κατά την συνεδρίαση αυτή παρέστη και η εταιρία "EFG TELESIS FINANCE ΑΕΠΕΥ" (στο εξής "Ο Σύμβουλος"), επίσης κατόπιν προσκλήσεως του Προέδρου του Διοικητικού Συμβουλίου, υπό την ιδιότητα της ως Χρηματοοικονομικού Συμβούλου της Εταιρίας, προκειμένου να παρουσιάσει την αναλυτική έκθεση που κατήρτισε σχετικά με την Εταιρία, σύμφωνα με το άρθρο 15 του Νόμου 3461/2006 και την από 8 Σεπτεμβρίου 2006 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας.. Διαπιστωθείσης της υπάρξεως απαρτίας, δοθέντος ότι παρίστανται ή εκπροσωπούνται 12 από τα 13 μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, το Διοικητικό Συμβούλιο ύστερα από διαλογική συζήτηση αποφάσισε κατά πλειοψηφία ήτοι με ψήφους έντεκα (11) υπέρ, έναντι μιας (1) κατά, τα ακόλουθα: α) Λαμβάνοντας υπόψη: i. Το περιεχόμενο της Δημόσιας Πρότασης, όπως αυτή περιγράφεται στο Πληροφοριακό Δελτίο του Προτείνοντος, και όπως αυτή εγκρίθηκε από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, αντίγραφο της οποίας εγκαίρως υπεβλήθη στην Εταιρία. ii. Την από 4 Οκτωβρίου 2006 έκθεση του Συμβούλου, αντίγραφο της οποίας θα είναι διαθέσιμο κατά την διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής, ήτοι έως την 25η Οκτωβρίου 2006, στα γραφεία της Εταιρίας (Λεωφόρος Αθηνών - Πειραιώς αριθμός 74, Πειραιάς) και στα γραφεία του Συμβούλου (Φιλελλήνων αριθμός 10, Αθήνα). β) Συνεκτιμώντας: i. Την ενεργή συμμετοχή του Ομίλου Unilever (στον οποίο ο Προτείνων ανήκει) στον επιχειρηματικό σχεδιασμό και την οργάνωση της Εταιρίας λόγω της κατοχής της πλειοψηφίας των μετοχών της Εταιρίας. ii. Την επικείμενη επαναδιαπραγμάτευση στις 31 Δεκεμβρίου 2007 των συμβάσεων παραχώρησης χρήσης εμπορικών σημάτων και τεχνογνωσίας που παρέχει ο Όμιλος Unilever προς την ΕΛΑΪΣ - UNILEVER AE. iii. Την αναμενόμενη διακοπή των συμβάσεων παροχής υπηρεσιών εκ μέρους της Eταιρίας προς τις λοιπές εταιρίες του Oμίλου Unilever στην Ελλάδα, λόγω του υλοποιούμενου προγράμματος της λειτουργικής ενοποίησης των εταιριών του Ομίλου Unilever, που συμπεριλαμβάνει και τη συστέγαση όλων των εταιριών σε κοινό κτίριο γραφείων, γεγονός το οποίο θα έχει ως αποτέλεσμα την απώλεια εσόδων και κατ'' επέκταση κερδών για την Εταιρία σε σχέση με την παροχή των ως άνω υπηρεσιών. iv. Ότι η "EFG Telesis Α.Ε.Π.Ε.Υ.", υπό την ιδιότητά της ως Συμβούλου της Εταιρίας, σύμφωνα με το άρθρο 15 του Νόμου 3461/30.5.2006, προέβη στη σύνταξη αναλυτικής έκθεσης στην οποία εφαρμόζοντας διεθνώς αποδεκτές μεθόδους αποτίμησης, ήτοι 1) Ανάλυση Τιμής Εισόδου (Entry Price Analysis) 2) Ανάλυση Υπεραξιών Τιμήματος (Greek Market Public Offer Premiums) 3) Πολλαπλάσια Αξίας (Comparable Trading Multiples) 4) Προεξόφληση Ταμειακών Ροών (Discounted Cash Flows -DCF) 5) Προσαρμοσμένη Προεξόφληση Ταμειακών Ροών (Adjusted DCF), και 6) Συγκρίσιμες Συναλλαγές (Comparable Transactions), κατέληξε στο συμπέρασμα ότι το εύλογο περιθώριο διακύμανσης της τιμής της Μετοχής εκτείνεται από ευρώ 23,30 σε ευρώ 26,90 ανά μετοχή. Η έκθεση κατά την εκτίμησή της αυτή, θεώρησε ως δεδομένη τη συνέχιση των ανωτέρω υφισταμένων συμβάσεων παραχώρησης χρήσης εμπορικών σημάτων και τεχνογνωσίας για την κατάρτιση της αξιολόγησης. Λαμβανομένου όμως υπόψη ότι περισσότερα από τα μισά κέρδη της Εταιρίας παράγονται από την πώληση των προϊόντων που αναφέρονται στις ως άνω συμβάσεις ο Σύμβουλος επισημαίνει ότι εάν ο όμιλος Unilever επρόκειτο να ασκήσει το δικαίωμά του για διακοπή ή τροποποίηση των συμβάσεων αυτών, το εύρος της αξιολόγησης του θα επιδεινωνόταν ουσιωδώς. v. Ότι η προσφερόμενη τιμή των 24,50 ευρώ αντιστοιχεί σε μια επιπλέον αξία της τάξεως περίπου του 19% στην τιμή κλεισίματος της μετοχής της 1ης Σεπτεμβρίου, της τελευταίας ημέρας πριν την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης και περίπου 21% πάνω από τον μέσο όρο των 12 μηνών πριν την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης.vi. Ότι ο Προτείνων θα αναλάβει την καταβολή των ύψους 0,08% δικαιωμάτων εκκαθάρισης που επιβάλλονται επί της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Μετοχών οι οποίες θα προσφερθούν από τους μετόχους και οι οποίοι τελικά θα λάβουν το συνολικό ποσό του προσφερόμενου τιμήματος, ήτοι καθαρό το τίμημα των 24,50 ευρώ ανά μετοχή. vii. Ότι σύμφωνα με τις ανακοινώσεις που έχουν δημοσιευθεί μέχρι και την 27η Σεπτεμβρίου 2006 στο Ημερήσιο Δελτίο Τιμών του ΧΑ, ο Προτείνων κατέχει μέχρι την ημερομηνία αυτή άμεσα και έμμεσα ποσοστό 67,17% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρίας. viii. Ότι, εφόσον ο Προτείνων μετά το πέρας της Περιόδου Αποδοχής κατέχει μετοχές οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό τουλάχιστον 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρίας, θα διατηρήσει το δικαίωμά του να απαιτήσει εντός τριών (3) μηνών από την λήξη της Περιόδου Αποδοχής τη μεταβίβαση σε αυτόν όλων των υπολειπόμενων Μετοχών της Εταιρίας, σύμφωνα με το άρθρο 27 του Ν. 3461/2006. Το τίμημα θα καταβληθεί σε μετρητά και θα ισούται με το προσφερόμενο τίμημα κατά την Δημόσια Πρόταση. Ομοίως ο Προτείνων σκοπεύει να συγκαλέσει Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρίας, προκειμένου να αποφασίσει την διαγραφή των μετοχών της Εταιρίας από το ΧΑ, εφόσον έχει συγκεντρώσει τουλάχιστον το 95% των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρίας. ix. Ο Προτείνων, σύμφωνα με τα όσα ειδικά εκτίθενται στο Πληροφοριακό Δελτίο, δεν προτίθεται κατά τον παρόντα χρόνο να προχωρήσει στο άμεσο μέλλον σε ουσιώδη μείωση των υφισταμένων θέσεων εργασίας. Ενεργώντας σύμφωνα: i. Με το άρθρο 22α του Κωδικοποιημένου Νόμου 2190/1920, ο οποίος καθορίζει και προσδιορίζει το καθήκον επιμέλειας του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας. ii. Λαμβάνοντας υπόψη το καθήκον του Διοικητικού Συμβουλίου των εισηγμένων εταιριών, σύμφωνα με το άρθρο 2 παράγραφος 1 του Ν. 3016/2002, να προάγουν την μακροπρόθεσμη εμπορική αξία της Εταιρίας και να προασπίζουν το γενικότερο συμφέρον της Εταιρίας . iii. Λαμβάνοντας υπόψη τη διαρκή αφοσίωση του Διοικητικού Συμβουλίου στις αρχές της διαφύλαξης και προώθησης των συμφερόντων της Εταιρίας και των μετόχων της και αναγνωρίζοντας συγχρόνως τα δικαιώματα των εργαζομένων της Εταιρίας. ΔΗΛΩΝΕΙ A. i. Ότι ο αριθμός των μετοχών της Εταιρίας που κατέχονται ή ελέγχοται άμεσα ή έμμεσα από τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τα ανώτατα στελέχη της Εταιρίας στις 4 Οκτωβρίου 2006 υπολογίζεται συνολικά σε κοινές ονομαστικές μετοχές και παρατίθεται στον ακόλουθο πίνακα:

Α. ΜΕΛΗ ΔΣ ΟΝΟΜΑΤΕΠΩΝΥΜΟ ΘΕΣΗ Aριθμός κοινών ον. μετοχών %
ΝΙΚΟΛΑΟΣ Π. ΦΙΔΕΛΗΣ ΜΗ ΕΚΤΕΛΕΣΤΙΚΟ ΜΕΛΟΣ ΔΣ 279.110 2,06
ΑΛΕΞΑΝΔΡΟΣ Α. ΜΑΚΡΗΣ ΜΗ ΕΚΤΕΛΕΣΤΙΚΟ ΜΕΛΟΣ ΔΣ 215.598 1,59
ΑΝΑΣΤΑΣΙΟΣ Χ. ΧΕΛΜΗΣ ΕΚΤΕΛΕΣΤΙΚΟ ΜΕΛΟΣ ΔΣ 100 0
ΑΝΤΩΝΙΟΣ Ε. ΓΚΟΡΤΖΗΣ ΑΝΕΞΑΡΤΗΤΟ ΜΗ ΕΚΤΕΛΕΣΤΙΚΟ 560 0
B. ΑΝΩΤΑΤΑ ΣΤΕΛΕΧΗ (ΚΑΜΙΑ ΜΕΤΟΧΗ ) ii. Ότι το Διοικητικό Συμβούλιο στο πλαίσιο του Ν. 3461/30.5.2006 όρισε την "EFG TELESIS FINANCE A.E.Π.Ε.Υ." ως ανεξάρτητο Χρηματοοικονομικό Σύμβουλο, προκειμένου ο τελευταίος να συντάξει την από το άρθρο 15 του προαναφερόμενου Νόμου προβλεπόμενη λεπτομερή έκθεση προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας και ότι συνεργάσθηκε με τον ως άνω Σύμβουλο και έθεσε στη διάθεσή του οποιαδήποτε στοιχεία ζητήθηκαν ώστε αυτός να διευκολυνθεί στην ολοκλήρωση της κατάρτισης της έκθεσης του και την εν γένει εκπλήρωση των καθηκόντων του. Σύμφωνα με το ΠΔ 350/1985 Αρθρο 5 - παρ. 5α σας γνωστοποιούμε τα παρακάτω γεγονότα που επήλθαν στη δραστηριότητα της εταιρίας μας. Τα παρακάτω γεγονότα δεν είναι προσίτα στο κοινό και προς τούτο δημοσιεύονται και δύνανται λόγω των επιπτώσεων τους στην περιουσιακή ή οικονομική κατάσταση της εταιρίας να προκαλέσουν σημαντική διακύμανση της τιμής της μετοχής μας / της ομολογίας μας / της μετοχής μας και της ομολογίας μας. iii. Ότι το Διοικητικό Συμβούλιο δεν έχει προβεί σε οποιαδήποτε ενέργεια η οποία δεν εντάσσεται στην συνήθη δραστηριότητά του και ενδέχεται να οδηγήσει στην ματαίωση της Δημόσιας Πρότασης και δεν έχει και δεν προτίθεται να προβεί σε οποιαδήποτε ενέργεια για την εξεύρεση ανταγωνιστικών προσφορών, εκτιμώντας ότι οποιαδήποτε άλλη προσφορά ανταγωνιστική προς την εν λόγω Δημόσια Πρόταση, είναι πιθανότατα ανέφικτη εξαιτίας της πλειοψηφικής συμμετοχής που ο Όμιλος Unilever κατέχει ήδη στην Εταιρία και του ελέγχου που ασκεί ο Όμιλος Unilever στα εμπορικά σήματα και την τεχνογνωσία που έχει παραχωρήσει στην Εταιρία. iv. Ότι δεν υφίστανται συμφωνίες μεταξύ του Διοικητικού Συμβουλίου και/ή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας και του Προτείνοντος αναφορικά με την Δημόσια Πρόταση, την Διοίκηση και λειτουργία της Εταιρίας, καθώς και την άσκηση των δικαιωμάτων ψήφου στην Εταιρία. Σημειώνεται ότι ο κ. Αναστάσιος Χρ. Χέλμης, εκτελεστικό μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας, υπεύθυνος για την καταλληλότητα των προϊόντων της, είναι και μέλος με την ίδια υπευθυνότητα και του Διοικητικού Συμβουλίου του Προτείνοντος. Επίσης ο εκ των μελών του Δ. Σ της Εταιρίας κ. Ivar Jan Blanken παρέχει τις υπηρεσίες του στον Προτείνοντα, δυνάμει της από 01.11.2003 Σύμβασης Παροχής Εξαρτημένης Εργασίας. Tέλος και στο πλαίσιο του προγράμματος λειτουργικής ενοποίησης των εταιριών του ομίλου Unilever στην Ελλάδα, ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας κ. Σπυρίδων Δεσύλλας καθώς και οι εκ των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας, κ.κ. Γρηγόριος Αντωνιάδης, Ivar Jan Blanken, Ευγενία Κωτσίδα, Αναστάσιος Χέλμης, Ιωάννης Τισίζης, Αργυρώ Αθανασίου και Χαράλαμπος Γεωργαντάς παρέχουν τις υπηρεσίες τους προς το συμφέρον όλων των εταιριών του ομίλου Unilever στην Ελλάδα. v. Ότι οι εργαζόμενοι της Εταιρίας πληροφορήθηκαν εγκαίρως και προσηκόντως από την Εταιρία την 27η Σεπτεμβρίου 2006 με επιστολή της Εταιρίας, συνοδευόμενης από το εγκεκριμένο από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς Πληροφοριακό Δελτίο, το περιεχόμενο της Δημόσιας Πρότασης . vi. Ότι το Διοικητικό Συμβούλιο θα γνωστοποιήσει την παρούσα αιτιολογημένη γνώμη του σχετικά με την Δημόσια Πρόταση στους εργαζόμενους της Εταιρίας αμέσως μετά την υιοθέτησή της. Σημειώνεται ότι τα Σωματεία "ΠΑΝΕΛΛΑΔΙΚΗ ΕΝΩΣΗ ΕΡΓΑΤΟΤΕΧΝΙΚΟΥ ΚΑΙ ΥΠΑΛΛΗΛΙΚΟΥ ΠΡΟΣΩΠΙΚΟΥ ΕΛΑΙΟΥΡΓΟΣΑΠΩΝΟΠΟΙΕΙΩΝ-ΠΥΡΗΝΕΛΑΙΟΥΡΓΕΙΩΝ-ΣΠΟΡΕΛΑΙΟΥΡΓΕΙΩΝ-ΚΑΛΛΥΝΤΙΚΩΝ ΚΑΙ ΑΠΟΡΡΥΠΑΝΤΙΚΩΝ" και «ΣΩΜΑΤΕΙΟ ΥΠΑΛΛΗΛΩΝ ΤΗΣ ΕΛΑΪΣ-UNILEVER Α.Ε.» υπέβαλαν σήμερα χωριστές γνώμες στο Διοικητικό Συμβούλιο με τις οποίες δηλώνουν ότι δεν πρέπει να θιγούν οι θέσεις εργασίας και τα κεκτημένα δικαιώματα των εργαζομένων. ΕKΤΙΜΑ α. ότι το προσφερόμενο τίμημα των Ευρώ 24,50 ανά μετοχή είναι εύλογο και δίκαιο. β. ότι η αποδοχή της Δημόσιας Πρότασης εξασφαλίζει στους μετόχους που επιθυμούν την ρευστοποίηση της συμμετοχής τους με καλύτερους όρους από αυτούς που διαμορφώθηκαν μέχρι σήμερα στην αγορά. γ. ότι η εξαγορά της Εταιρίας από τον Προτείνοντα θα διασφαλίσει την συνεχή κερδοφόρο ανάπτυξη της Εταιρίας και δεν αναμένεται να έχει ουσιώδεις δυσμενείς επιπτώσεις στην υφιστάμενη πολιτική απασχόλησης της Εταιρίας. ΘΕΩΡΕΙ ότι άλλη προσφορά, ανταγωνιστική προς την παρούσα Δημόσια Πρόταση, που θα μπορούσε να θεωρηθεί συμφέρουσα για τους μετόχους της Εταιρίας, πιθανώς να είναι ανέφικτη, εξαιτίας του ελέγχου που ήδη ασκεί ο Όμιλος Unilever στην Εταιρία. ΠΡΟΤΕΙΝΕΙ Όπως, υπό την αίρεση της υποβολής τυχόν ανταγωνιστικής προσφοράς ή βελτιωμένης δημόσιας πρότασης, πέραν της υποβληθείσης Δημόσιας Πρότασης, οι μέτοχοι της Εταιρίας ΑΠΟΔΕΧΘΟΥΝ την Δημόσια Πρόταση όπως περιγράφεται στο Πληροφοριακό Δελτίο.