ΔΙΑΤΥΠΩΣΗ ΓΝΩΜΗΣ Κατ' ?ρθρο 16 της Απόφασης Ε.Κ. 2/258/5.12.2002, Του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΛΛΗΝΙΚΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΤΗΛΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΩΝ ΚΑΙ ΤΗΛΕΜΑΤΙΚΩΝ ΕΦΑΡΜΟΓΩΝ-ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ.

Επί της Δημόσιας Πρότασης της ΙΝΤΡΑΚΟΜ Α.Ε. ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΤΗΛΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΩΝ ΚΑΙ ΣΥΣΤΗΜΑΤΩΝ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΚΗΣ για την αγορά κοινών ονομαστικών μετοχών που αντιπροσωπεύουν ποσοστό έως 50,00003264% του Μετοχικού Κεφαλαίου της ΕΛΛΗΝΙΚΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΤΗΛΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΩΝ ΚΑΙ ΤΗΛΕΜΑΤΙΚΩΝ ΕΦΑΡΜΟΓΩΝ - ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ Έναντι Ευρώ 8 σε μετρητά ανά Εξαγοραζόμενη κοινή Μετοχή.

Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας, της οποίας οι μετοχές είναι εισηγμένες και διαπραγματεύονται στην Κύρια Αγορά του Χρηματιστηρίου Αξιών Αθηνών, πληροφορήθηκε στις 29.9.2005 το περιεχόμενο ενημερωτικού δελτίου (το "Ενημερωτικό Δελτίο") εκθέτοντας σε γενικές γραμμές τη Δημόσια Πρόταση, που έχει σταλεί στους μετόχους της Εταιρείας και αναφέρεται στην απόκτηση των μετοχών, οι οποίες υπολογίζονται σε 4.565.740 κοινές ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές, ή περίπου ποσοστό 27,09% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, της Εταιρείας (εφεξής οι "Εισηγμένες στο Χρηματιστήριο Μετοχές").

Στην προηγούμενη συνεδρίαση της 18.10.2005 παρέστη, επίσης, μετά από πρόσκληση του Διοικητικού Συμβουλίου, η Εθνική Τράπεζα υπό την ιδιότητά της ως χρηματοοικονομικού συμβούλου της Εταιρείας, με σκοπό να παρουσιάσει τη λεπτομερή της έκθεση προς το Διοικητικό Συμβούλιο, σύμφωνα με το άρθρο 16 της υπ αριθμ. 2/258/5.12.2002 απόφασης και να απαντήσει σε ερωτήματα των μελών του διοικητικού συμβουλίου. Ενόψει των ανωτέρω, το Διοικητικό Συμβούλιο συνήλθε στις 24.10.2005 σε έκτακτη συνεδρίαση, ύστερα από πρόσκληση του ίδιου του Διοικητικού Συμβουλίου, που επαναλήφθηκε με την από 20.10.2005 πρόσκληση του Προέδρου του, στην οποία παρέστη, αυτοπροσώπως, το σύνολο των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, τα οποία όπως προαναφέρθηκε δήλωσαν, ότι παρίστανται και συμφωνούν ανεπιφύλακτα για την πραγματοποίηση της συνεδρίασης στον ως άνω τόπο και στη λήψη αποφάσεων και επί του παρόντος θέματος της ημερήσιας διάταξης Διαπιστωθείσης απαρτίας, το Διοικητικό Συμβούλιο αποφάσισε, ύστερα από διαλογική συζήτηση:
(α) Λαμβάνοντας υπόψη,
(i) το περιεχόμενο της Δημόσιας Πρότασης και του εγκεκριμένου από την ΕΚ Ενημερωτικού Δελτίου, αντίγραφο του οποίου εμπροθέσμως παραδόθηκε στην Εταιρεία, και
(ii) την από 18.10.2005 Έκθεση της Εθνικής Τραπέζης, αντίγραφο της οποίας θα είναι διαθέσιμο, διαρκούσης της Περιόδου Αποδοχής, στα γραφεία της Εταιρείας,
(iii) τις απόψεις που αναπτύχθηκαν κατά την διαλογική συζήτηση, που έλαβε χώρα
(β) εκτιμώντας, ότι τα αποτελέσματα της υπό κρίση δημόσιας πρότασης ως προς τα εν γένει συμφέροντα της εταιρίας και ως προς τους απασχολούμενους σε αυτήν έχουν, όπως αιτιολογείται, ως ακολούθως:
(γ) Ενεργώντας
(i) σύμφωνα με το ?ρθρο 22α του κωδικοποιημένου νόμου 2190/1920, που θεσπίζει το καθήκον επιμέλειας του Διοικητικού Συμβουλίου,
(ii) λαμβάνοντας υπόψη το καθήκον των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου των εισηγμένων εταιρειών, σύμφωνα με το άρθρο 2 παράγραφος 1 του νόμου 3016/2002, να προάγουν τη μακροπρόθεσμη εμπορική αξία της εταιρείας και να συντηρούν τα γενικά συμφέροντα της εταιρείας και
(iii) τη συνεχή αφοσίωση του Διοικητικού Συμβουλίου στις αρχές της διασφάλισης και της προαγωγής των συμφερόντων της Εταιρείας και των μετόχων της,
αναγνωρίζοντας ταυτόχρονα τα δικαιώματα των εργαζομένων της Εταιρείας

ΔΗΛΩΝΕΙ
(i) ότι ο αριθμός των Κινητών Αξιών της Εταιρείας που κατέχουν ή ελέγχουν άμεσα ή έμμεσα τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τα διευθυντικά στελέχη υπολογίζεται σε 145.092 κοινές ονομαστικές μετοχές και
(ii) ότι οι ενέργειες στις οποίες το Διοικητικό Συμβούλιο έχει προβεί είναι οι εξής:
1) Προχώρησε στην επιλογή, ως χρηματοοικονομικού συμβούλου, της Εθνικής Τράπεζας της Ελλάδας, η οποία συνέταξε και υπέβαλε στο Διοικητικό Συμβούλιο την από 18.10.2005 Έκθεσή του, η οποία συνοδεύει την παρούσα γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου,
2) άσκησε τα καθήκοντά του σύμφωνα με τις κείμενες διατάξεις,
(iii) ότι προτίθεται να συνεχίσει να ενεργεί καθ όλη την διάρκεια ισχύος της προαιρετικής δημόσιας πρότασης σύμφωνα με τις κείμενες διατάξεις,
(iv) ότι δεν έχει υπογραφεί συμφωνία μεταξύ του Διοικητικού Συμβουλίου και του Προτείνοντα ή μεταξύ των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των μετόχων της Εταιρείας που αφορούν την άσκηση δικαιωμάτων ψήφου στην Εταιρεία,
(v) ότι ο κ. Χαράλαμπος Στρατήγης, είναι Διευθυντής Διοικητικών και Οικονομικών Υπηρεσιών του ΙΤΕ, ο κ. Απόστολος Τραγανίτης ερευνητής του ΙΤΕ, ο κ. Γεώργιος Δεληγιάννης είναι Διευθύνων σύμβουλος της ΙΝΤΡΑΚΟΜ και ο κ. Δημήτριος Κλώνης, Β' Αντιπρόεδρος του Διοικητικού της Συμβουλίου, και οι δύο εκπρόσωποι της ΙΝΤΡΑΚΟΜ στην προαιρετική δημόσια πρότασή της, ο κ. Κωνσταντίνος Γόντικας, managing director της μετόχου NOVATOR και ο Bruce McInroy, διευθυντικό της στέλεχος

Διατυπώνει την γνώμη με πλειοψηφία επτά μελών έναντι δύο, τα οποία μειοψήφισαν, τα ακόλουθα,
Ότι το προσφερόμενο από τον Προτείνοντα τίμημα στη Δημόσια Πρόταση εκ ποσού Ευρώ 8 ανά μετοχή, για την απόκτηση καθεμιάς από τις Εισηγμένες στο Χρηματιστήριο Μετοχές, δεν είναι δίκαιο, η δε αποδοχή της δημόσιας πρότασης δεν είναι προς το συμφέρον των μετόχων και της Εταιρείας, για τους εξής λόγους:
(i) το γεγονός ότι το ύψος της τιμής της μετοχής με βάση την προαιρετική Δημόσια Πρόταση κρίνεται από τον χρηματοοικονομικό σύμβουλο της Εταιρίας, την Εθνική Τράπεζα της Ελλάδας χαμηλό σε σχέση με την τιμή που προκύπτει από την εφαρμογή των μεθόδων που εφάρμοσε ο σύμβουλος,
(ii) το γεγονός ότι η δημόσια πρόταση αφορά μέρος μόνο, (το 27,09% των μετοχών της εταιρείας) και συνεπώς στην περίπτωση που όλοι οι μέτοχοι αποδέχονταν την πρόταση, θα ικανοποιούνταν μερικώς,
(iii) το γεγονός ότι η Εταιρεία βρίσκεται στη φάση της ανάπτυξής της,
(iv) το γεγονός ότι δεν διασφαλίζονται τα συμφέροντα όλων των μετόχων σε περίπτωση επιτυχούς ολοκλήρωσης της προαιρετικής δημόσιας πρότασης Τα δύο μέλη τα οποία μειοψήφισαν, διατύπωσαν την γνώμη, ότι η προαιρετική δημόσια πρόταση είναι συμφέρουσα, γιατί κρίνεται ότι βρίσκεται εντός ευλόγου εύρους τιμής, το οποίο ανταποκρίνεται στην πραγματική αξία της. Ανακοινώνεται επίσης ότι η έκθεση του χρηματοοικονομικού συμβούλου θα είναι διαθέσιμη στα γραφεία της εταιρείας στην Ατθίδων 4, 17671 Καλλιθέα.