Το Διοικητικό Συμβούλιο της Ανώνυμης Τραπεζικής Εταιρίας με την επωνυμία ΓΕΝΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ ΤΗΣ ΕΛΛΑΔΟΣ Α.Ε., σε συνέχεια της Δημόσιας Πρότασης της γαλλικής τράπεζας SOCIETE GENERALE για την αγορά 20.848.528 κοινών ονομαστικών μετοχών της Γενικής Τράπεζας, ονομαστικής αξίας 5,25 ευρώ η καθεμία, που αντιπροσωπεύουν ποσοστό 49,99% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της, στην τιμή των 6,30 ευρώ ανά μετοχή, καταβλητέο σε μετρητά, σύμφωνα με τις διατάξεις της υπ? αριθμόν 2/258/5.12.2002 απόφασης τη ς Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, σχετικά με την 'Δημόσια Πρόταση Αγοράς Κινητών Αξιών' και αφού η Γενική Τράπεζα όρισε την Εταιρία 'EFG TELESIS FINANCE Α.Ε.Π.Ε.Υ', ως Χρηματοοικονομικό Σύμβουλο, προκειμένου να συντάξει λεπτομερή έκθεση σύμφωνα με το άρθρο 16 παρ. 2 της πιο πάνω απόφασης της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, συνήλθε στις 18 Μαΐου 2004 σε έκτακτη συνεδρίαση και διατυπώνει την πιο κάτω γνώμη, η οποία θα δημοσιευθεί σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 11 και 16 της πιο πάνω απόφασης της Επιτροπής Κεφαλαιαγο ράς :

ΓΝΩΜΗ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΤΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΤΡΑΠΕΖΑΣ ΤΗΣ ΕΛΛΑΔΟΣ Α.Ε. ΣΧΕΤΙΚΑ ΜΕ ΤΗΝ ΥΠΟΧΡΕΩΤΙΚΗ ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ ΤΗΣ SOCIETE GENERALE

Για την αγορά όλων των μετοχών της ΓΕΝΙΚΗΣ ΤΡΑΠΕΖΑΣ ΤΗΣ ΕΛΛΑΔΟΣ Α.Ε. που δεν ανήκουν στη SOCIETE GENERALE

Το Διοικητικό Συμβούλιο της Γενικής Τράπεζας της Ελλάδος Α.Ε. (εφεξής: 'η Εταιρεία') κατά τη συνεδρίασή του της Τρίτης 18 Μαίου 2004 συζήτησε το περιεχόμενο του Πληροφοριακού Δελτίου της υποχρεωτικής Δημόσιας Πρότασης της SOCIETE GENERALE (εφεξής : 'Ο Προτείνων') για την αγορά όλων των μετοχών της Εταιρείας τις οποίες δεν κατέχει ο Προτείνων (εφεξής: 'Η Δημόσια Πρόταση') και της λεπτομερούς εκθέσεως του ανεξάρτητου Χρηματοοικονομικού Συμβούλου που η Εταιρεία όρισε, EFG TELESIS FINANCE Α.Ε.Π.Ε.Υ, προκειμένο υ να διατυπώσει την αιτιολογημένη γνώμη του σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση.

Η γνώμη αυτή δημοσιοποιείται κατά τις διατάξεις των άρθρων 11 παρ. 1 και 16 της υπ' αριθμ. 2/258/5.12.2002 απόφασης της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς. Το Διοικητικό Συμβούλιο ενημερώθηκε εγγράφως από τον Προτείνοντα για την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης την 30η Μαρτίου 2004 και πληροφορήθηκε, στις 11 Μαίου 2004, το περιεχόμενο του από 6ης Μαΐου 2004 εγκριθέντος από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς Πληροφοριακού Δελτίου (το 'Πληροφοριακό Δελτίο') για τη Δημόσια Πρόταση.

Το Πληροφοριακό Δελτίο έχει τεθεί στη διάθεση των μετόχων της Εταιρίας και αφορά την πρόταση αγοράς από τον Προτείνοντα 20.848.528 μετοχών της Εταιρείας που αντιπροσωπεύουν ποσοστό 49,99% του σ υνολικού καταβεβλημένου μετοχικού της κεφαλαίου, σε τιμή 6,30 ευρώ ανά μετοχή, (οι Μετοχές').

Ενόψει τούτων και σε εφαρμογή του άρθρου 16 της υπ?αριθμ. 2/258/5.12.2002 απόφασης της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, το Διοικητικό Συμβούλιο συνήλθε στις 18 Μαίου 2004 και αποφάσισε τα ακόλουθα:

Το Διοικητικό Συμβούλιο της Γενικής Τράπεζας της Ελλάδος Α.Ε. αφού :

(α) Έλαβε υπόψη ι) το περιεχόμενο της Δημόσιας Πρότασης, όπως αυτή προκύπτει από το Πληροφοριακό Δελτίο της SOCIETE GENERALE για τη Δημόσια Πρόταση που εγκρίθηκε από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και αντίγραφο του οποίου εμπροθέσμως παραδόθηκε στην Εταιρία και ιι) την από 17 Μαΐου 2004 Έκθεση του Χρηματοοικονομικού Συμβούλου, αντίγραφο της οποίας θα είναι διαθέσιμο, διαρκούσης της Περιόδου Αποδοχής, όπως αυτή ορίζεται στο Πληροφοριακό Δελτίο, στην έδρα της Εταιρείας (αρμόδια κ. Ε. Κατσάκη, τηλ. 210-6975194)

β) Συνεκτίμησε, ι) ότι το προσφερόμενο από τη SOCIETE GENERALE τίμημα υπερβαίνει κατά ποσοστό περίπου 5%, ήτοι 0,30 Ευρώ ανά Μετοχή το τίμημα που ο Προτείνων κατέβαλε για την αγορά μετοχών της Εταιρείας από το Μετοχικό Ταμείο Στρατού πριν από την κατάθεση της Δημόσιας Πρότασης, ιι) ότι το προσφερόμενο από τον Προτείνοντα τίμημα είναι ελαφρώς υψηλότερο από τη μέση χρηματιστηριακή τιμή των Μετοχών σταθμισμένη με τον ημερήσιο όγκο χρηματιστηριακών συναλλαγών, κατά τους δώδεκα μήνες που προηγήθηκαν της υποβολ ής της Δημόσιας Πρότασης, η οποία ήταν 6,292 ευρώ ανά μετοχή, ιιι) ότι ο Χρηματοοικονομικός Σύμβουλος της Εταιρείας προέβη σε σύνταξη αναλυτικής εκθέσεως, στην οποία εφάρμοσε διεθνώς αποδεκτές μεθόδους αποτίμησης ήτοι :

) ανάλυση χρηματιστηριακής αξίας, 2) αναπροσαρμοσμένη καθαρή θέση, 3) συγκριτική ανάλυση εισηγμένων εταιρειών και χρήση δεικτών κεφαλαιαγοράς και 4) συγκριτική ανάλυση με αντίστοιχες συναλλαγές αντίστοιχων εταιρειών, και με βάση την οποία κατέληξε σε ένα εύρος τιμών για την τιμή της μετοχή ς της Εταιρείας το οποίο είναι από 5,90 έως 6,90 ευρώ ανά μετοχή iv) ότι ο Προτείνων κατέχει ήδη 20.857.143 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν το 50,01% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας v) ότι τα επιχειρηματικά σχέδια του Προτείνοντος σχετικά με την Εταιρεία αποσκοπούν, σύμφωνα με όσα ειδικότερα αναφέρονται στο Πληροφοριακό Δελτίο, στην περαιτέρω ενδυνάμωση και ενίσχυσή της, ενώ ταυτόχρονα διασφαλίζουν τα πλεονεκτήματα που προκύπτουν από την στενότερη συμμετοχή της Εταιρίας σε ένα μεγάλο, δυναμικό, εύρωστο και ταχέως αναπτυσσόμενο, διεθνή τραπεζικό όμιλο, όπως αυτός περιγράφεται στο Πληροφοριακό Δελτίο vi) ότι ο Προτείνων προτίθεται, σύμφωνα με όσα αναφέρονται στο Πληροφοριακό Δελτίο, να διατηρήσει τον αριθμό των εργαζομένων στην Εταιρεία στα επίπεδα που βρισκόταν κατά την ημερομηνία κατάρτισης της συναλλαγής βάσει της οποίας κατέστη μέτοχός της, vii) ότι, ο Προτείνων, έχει δημοσιοποιήσει την πρόθεσή του να προτείνει στους εργαζομένους της Εταιρείας πρόγραμμα εθελουσίας εξόδο υ, ώστε να διευκολύνει την αποχώρηση από την Εταιρεία εκείνων που δεν συμμερίζονται τους επιχειρηματικούς του στόχους, viii) ότι ο Προτείνων δεν σχεδιάζει επί του παρόντος να επιφέρει μονομερώς ουσιώδεις μεταβολές στην πολιτική απασχόλησης στην Εταιρεία καθώς και ότι οι πρακτικές και διαδικασίες της Εταιρείας σε θέματα ανθρωπίνου δυναμικού θα εκσυγχρονισθούν και θα εναρμονισθούν με τις αντίστοιχες του Ομίλου του Προτείνοντος, ix) ότι ο Προτείνων, έχει δημοσιοποιήσει την πρόθεσή του να παράσχει υψηλού επι πέδου εκπαίδευση προς τους εργαζομένους της Εταιρείας και x) ότι σύμφωνα με το Πληροφοριακό Δελτίο ο Προτείνων αναφέρει ότι ενδέχεται να γίνουν ως προς το χαρτοφυλάκιο συμμετοχών της Εταιρείας αναδιαρθρώσεις και ανακατατάξεις οι οποίες ενδέχεται να επηρεάσουν και το προσωπικό τους (γ) Ενήργησε σύμφωνα με το άρθρο 22α του κ.ν. 2190/1920, το οποίο καθορίζει το καθήκον επιμέλειας των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, λαμβάνοντας επιπροσθέτως υπόψη το καθήκον των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου των εταιριών με μετοχές εισηγμένες στο Χρηματιστήριο, σύμφωνα με το άρθρο 2 παράγραφος 1 του νόμου 3016/2002, να προάγουν τη μακροπρόθεσμη εμπορική αξία της Εταιρείας και να συντηρούν τα γενικά συμφέροντα της Εταιρείας, καθώς και τη συνεχή αφοσίωση του Διοικητικού Συμβουλίου στις αρχές της διασφ άλισης και της προαγωγής των συμφερόντων της Εταιρείας και των μετόχων της, αναγνωρίζοντας ταυτόχρονα τα δικαιώματα των εργαζομένων της Εταιρείας

ΔΗΛΩΝΕΙ

ι) Ότι ο αριθμός των Κινητών Αξιών της Εταιρίας που κατέχουν ή ελέγχουν άμεσα ή έμμεσα τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τα διευθυντικά στελέχη έχουν ως ακολούθως:

κ. Αλέξανδρος Μαλάκης, Νομικός Σύμβουλος της Διοίκησης (750) μετοχές.

κ. Ευάγγελος Σκαλίδης, Διευθυντής της Δ/νσης Οικονομικών Υπηρεσιών (39) μετοχές.

κ. Χρήστος Κατής, Διευθυντής της Διεύθυνσης Εσωτερικού Ελέγχου & Επιθεώρησης (9) μετοχές.

κ. Νικόλαος Χαιρόπουλος, Διευθυντής της Διεύθυνσης Νομικών Υπηρεσιών (500) μετοχές.

ιι) Ότι δεν έχει γίνει καμία συμφωνία μεταξύ του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας και Προτείνοντος ή μεταξύ των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και μετόχων της Εταιρείας που αφορούν την άσκηση δικαιωμάτων ψήφου στην Εταιρεία.

ιιι) Ότι το Διοικητικό Συμβούλιο δεν πραγματοποίησε επαφές για την εξεύρεση ανταγωνιστικών προσφορών και ότι συνεργάσθηκε στενά με το Χρηματoοικονομικό Σύμβουλο για να του παράσχει όλα τα αναγκαία για την έκθεσή του στοιχεία. Με δεδομένο ότι ο στρατηγικός σχεδιασμός της Τράπεζας δεν έχει ακόμα ολοκληρωθεί, σημειώνεται ότι τα στοιχεία που δόθηκαν στο Χρηματοοικονομικό Σύμβουλο αφορούσαν αποκλειστικά σε απολογιστικά στοιχεία.

iv) Ότι, οι εργαζόμενοι της εταιρίας πληροφορήθηκαν από την Εταιρία εγκαίρως και προσηκόντως, με επιστολή της 11ης Μαίου 2004 συνοδευομένη από το εγκεκριμένο από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς Πληροφοριακό Δελτίο, το Περιεχόμενο της Δημόσιας Πρότασης, δεν υπέβαλαν όμως προς το Διοικητικό Συμβούλιο γνώμη σχετικά με τις επιπτώσεις της Δημόσιας Πρότασης στην απασχόληση των εργαζομένων.

ΕΧΕΙ ΤΗ ΓΝΩΜΗ

Δεδομένου ότι άλλη προσφορά, ανταγωνιστική της παρούσας Δημόσιας Πρότασης, που θα ήταν προς το συμφέρον των μετόχων της Εταιρείας, είναι πιθανότατα ανέφικτη, εξαιτίας της πλειοψηφικής συμμετοχής που ο Προτείνων ήδη κατέχει στην Εταιρεία, Ότι, το προσφερόμενο από τον Προτείνοντα τίμημα εκ ποσού Ευρώ 6,30 ανά μετοχή, εντάσσεται στα όρια του εύρους τιμών ανά μετοχή που η Έκθεση του Χρηματοοικονομικού Συμβούλου αναφέρει, και ως εκ τούτου, το Διοικητικό Συμβούλιο, αφού συνεκτίμησε το περιεχόμενο και τα συμπεράσματα της Έκθεσης του Χρηματοοικονομικού Συμβούλου, καθώς και το συμφέρον της ίδιας της Eταιρείας και των εργαζομένων της, θεωρεί ότι το ως άνω προσφερόμενο τίμημα είναι με βάση τις σήμερα κρατούσες συνθήκες εύλογο και δίκαιο, τυγχάνει ό μως κατώτερο της τρέχουσας χρηματιστηριακής τιμής της μετοχής.