Η ΕΤΑΙΡΕΙΑ "ASBAVEL TRADING LIMITED" ΥΠΟΒΑΛΛΕΙ ΥΠΟΧΡΕΩΤΙΚΗ ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ ΑΓΟΡΑΣ ΚΙΝΗΤΩΝ ΑΞΙΩΝ ΣΤΟΥΣ ΜΕΤΟΧΟΥΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡEΙΑΣ "ΣΠΥΡΟΣ ΤΑΣΟΓΛΟΥ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡEΙΑ ΗΛΕΚΤΡΙΚΩΝ ΣΥΣΚΕΥΩΝ" (δ.τ. "ΣΠΥΡΟΣ ΤΑΣΟΓΛΟΥ Α.Ε. - DELONGHI") ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΓΟΡΑ ΤΩΝ ΚΟΙΝΩΝ, ΟΝΟΜΑΣΤΙΚΩΝ, ΜΕΤΑ ΨΗΦΟΥ, ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΟΥΣ ΣΤΗΝ ΤΙΜΗ ΤΩΝ ευρώ 0,54 ΑΝΑ ΜΕΤΟΧΗ (σύμφωνα με το νόμο 3461/2006)
Η εταιρεία "ASBAVEL TRADING LIMITED" (ο "Προτείνων") ενημέρωσε εγγράφως στις 21 Φεβρουαρίου 2007, την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (η "Ε.Κ.") και το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας με την επωνυμία "ΣΠΥΡΟΣ ΤΑΣΟΓΛΟΥ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΗΛΕΚΤΡΙΚΩΝ " και το διακριτικό τίτλο "ΣΠ. ΤΑΣΟΓΛΟΥ Α.Ε. - DELONGHI" (η "Εταιρεία ή "ΣΠ. ΤΑΣΟΓΛΟΥ Α.Ε.") για τη διενέργεια της παρούσας Υποχρεωτικής Δημόσιας Πρότασης αγοράς των μετοχών της (η "Δημόσια Πρόταση"), υποβάλλοντας ταυτόχρονα σχέδιο Πληροφοριακού Δελτίου, σύμφωνα με το άρθρο 10 του Ν. 3461/2006.
1. ΠΡΟΤΕΙΝΩΝ
Προτείνων είναι η εταιρεία περιορισμένης ευθύνης (limited company) με την επωνυμία "ASBAVEL TRADING LIMITED", συμφερόντων κ. Κωνσταντίνου Βελάνη, η οποία ιδρύθηκε και λειτουργεί σύμφωνα με το δίκαιο της Κυπριακής Δημοκρατίας. Έδρα του Προτείνοντος είναι η Λευκωσία της Κύπρου, οδός Θεοφάνους Θεοδότου 34 και για τους σκοπούς της Δημόσιας Πρότασης νομίμως εκπροσωπείται από τον κ. Δημήτριο Καρβουντζή.
Ο Προτείνων, αμέσως και εμμέσως (μαζί με τον κ. Σοφοκλή Βελάνη που ενεργεί συντονισμένα με τον Προτείνοντα κατά την έννοια του άρθρου 2 του Ν. 3461/2006), κατέχει 12.722.400 κοινές ονομαστικές, μετά ψήφου, μετοχές της Εταιρείας που αντιστοιχούν σε ποσοστό 38,0% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου των μετοχών της Εταιρείας, και λόγω υπερβάσεως του ενός τρίτου (1/3) του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου των μετοχών της Εταιρείας, υποβάλλει Υποχρεωτική Δημόσια Πρόταση για την απόκτηση του συνόλου των μετοχών της Εταιρείας.
2. ΕΤΑΙΡΕΙΑ, ΟΙ ΜΕΤΟΧΕΣ ΤΗΣ ΟΠΟΙΑΣ ΥΠΟΚΕΙΝΤΑΙ ΣΤΗ ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ
Η ελληνική ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία "ΣΠΥΡΟΣ ΤΑΣΟΓΛΟΥ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΗΛΕΚΤΡΙΚΩΝ ΣΥΣΚΕΥΩΝ" και το διακριτικό τίτλο "ΣΠ. ΤΑΣΟΓΛΟΥ Α.Ε. - DELONGHI" που εδρεύει στο Δήμο Μεταμόρφωσης Αττικής, οδός Τατοΐου 112, Τ.Κ. 144 52.
3. ΣΥΜΒΟΥΛΟΣ ΤΟΥ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΟΣ
Το πιστωτικό ίδρυμα με την επωνυμία "ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ ΕΛΛΑΔΟΣ Α.Ε." με έδρα το Δήμο Αμαρουσίου, οδός Λεωφ. Κηφισίας 24Β, T.K. 151 25, ενεργεί, κατ'' άρθρο 12 του Ν. 3461/2006, ως Σύμβουλος του Προτείνοντος για τη Δημόσια Πρόταση.
4. ΚΙΝΗΤΕΣ ΑΞΙΕΣ, ΠΟΥ ΑΠΟΤΕΛΟΥΝ ΑΝΤΙΚΕΙΜΕΝΟ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ
Το σύνολο των κοινών, ονομαστικών, μετά ψήφου, μετοχών εκδόσεως της Εταιρείας, με ονομαστική αξία ευρώ 0,34 η κάθε μία, οι οποίες έχουν εισαχθεί και αποτελούν αντικείμενο διαπραγμάτευσης στο Χρηματιστήριο Αθηνών (οι "Μετοχές") και τις οποίες ο Προτείνων ή τα πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα, ήτοι ο κ. Σοφοκλής Βελάνης, δεν κατέχουν άμεσα ή έμμεσα, ούτε διαρκούσης της Δημόσιας Πρότασης θα αποκτήσουν.
Σημειώνεται ότι, ο Προτείνων - καθώς και ο κ. Σοφοκλής Βελάνης το πρόσωπο που ανωτέρω αναφέρθηκε ότι ενεργεί συντονισμένα κατά την έννοια του άρθρου 2 του Ν. 3461/2006 - διατηρούν το δικαίωμα, από τη δημοσίευση της παρούσας και μέχρι τη λήξη της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης, να αποκτούν μέσω του Χρηματιστηρίου Αθηνών ή με οποιοδήποτε άλλο τρόπο, κοινές ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές εκδόσεως της ΣΠ. ΤΑΣΟΓΛΟΥ Α.Ε..
5. ΑΝΩΤΑΤΟΣ ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΠΟΥ ΔΕΣΜΕΥΕΤΑΙ ΝΑ ΑΠΟΚΤΗΣΕΙ Ο ΠΡΟΤΕΙΝΩΝ
Υπό τους όρους της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων δεσμεύεται να αποκτήσει όλες τις προσφερόμενες μετοχές που δεν κατέχει, άμεσα ή έμμεσα, κατά την ημερομηνία δημοσιοποίησης της Δημόσιας Πρότασης, δηλαδή έως 20.757.600 Μετοχές που αντιπροσωπεύουν το 62,0% του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας.
Συνεπεία του υποχρεωτικού της χαρακτήρα, η Δημόσια Πρόταση δεν υπόκειται σε ελάχιστο αριθμό Μετοχών που ο Προτείνων θα πρέπει να αποκτήσει για να ισχύσει αυή.
Επομένως, η Δημόσια Πρόταση θα ισχύσει, ανεξάρτητα από τον αριθμό Μετοχών της Δημόσιας Πρότασης που θα έχουν προσφερθεί εγκύρως και νομίμως στον Προτείνοντα μέχρι τη λήξη της περιόδου αποδοχής (όπως αυτή θα ορίζεται στο Πληροφοριακό Δελτίο του Προτείνοντος για τη Δημόσια Πρόταση).
6. ΠΡΟΣΦΕΡΟΜΕΝΟ ΑΝΤΑΛΛΑΓΜΑ
Ο Προτείνων θα καταβάλλει για κάθε Μετοχή, ως προς την οποία η Δημόσια Πρόταση θα γίνει εγκύρως αποδεκτή, το ποσό των ευρώ 0,54 τοις μετρητοίς.
7. ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ, ΠΟΥ ΚΑΤΕΧΟΝΤΑΙ ΑΠΟ ΤΟΝ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΑ & ΤΑ ΠΡΟΣΩΠΑ ΠΟΥ ΕΝΕΡΓΟΥΝ ΣΥΝΤΟΝΙΣΜΕΝΑ ΜΕ ΑΥΤΟΝ
Στις 05.02.2007, ο Προτείνων απέκτησε από τον κ. Σπ. Τασόγλου, βασικό μέτοχο της ΣΠ. ΤΑΣΟΓΛΟΥ Α.Ε., 11.048.400 κοινές ονομαστικές, μετά ψήφου, μετοχές της Εταιρείας, που αντιστοιχούν σε 33,0% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και δικαιωμάτων ψήφου των μετοχών της Εταιρείας. Κατά την ίδια ημερομηνία ο κ. Σοφοκλής Βελάνης του Βασιλείου, ο οποίος ενεργεί συντονισμένα με τον Προτείνοντα κατά την έννοια του άρθρου 2 του Ν. 3461/2006, απέκτησε επίσης από τον κ. Σπ. Τασόγλου 1.674.000 κοινές ονομαστικές, μετά ψήφου, μετοχές της Εταιρείας, που αντιστοιχούν σε 5,0% του συνολικού καταβεβλημένου κεφαλαίου και δικαιωμάτων ψήφου των μετοχών της Εταιρείας. Oι ως άνω μετοχές αποκτήθηκαν μέσω χρηματιστηριακής προσυμφωνημένης συναλλαγής - πακέτο.
Συνεπώς, κατά την ημερομηνία δημοσιοποίησης της Δημόσιας Πρότασης ο Προτείνων, αμέσως και εμμέσως (μαζί με τον κ. Σοφοκλή Βελάνη που ενεργεί συντονισμένα με τον Προτείνοντα), κατέχει 12.722.400 κοινές ονομαστικές, μετά ψήφου, μετοχές της Εταιρείας που αντιστοιχούν σε ποσοστό 38,0% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου των μετοχών της Εταιρείας.
8. ΕΠΙΠΛΕΟΝ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ
Η πραγματοποίηση της Δημόσιας Πρότασης τελεί υπό την έγκριση του Πληροφοριακού Δελτίου, το οποίο θα περιλαμβάνει το σύνολο των όρων της Δημόσιας Πρότασης, από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς. Η περίοδος αποδοχής θα ξεκινήσει μετά την έγκριση του Πληροφοριακού Δελτίου της Δημόσιας Πρότασης από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς. Ο Προτείνων θα δημοσιεύσει το Πληροφοριακό Δελτίο της Δημόσιας Πρότασης εντός τριών (3) εργάσιμων ημερών κατόπιν εγκρίσεώς του από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς.
Μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων δεν προτίθεται να επιδιώξει τη διαγραφή των Μετοχών της Εταιρείας από το Χ.Α..
Σημαντική Σημείωση
Η παρούσα Υποχρεωτική Δημόσια Πρόταση, απευθύνεται μόνο σε πρόσωπα, τα οποία νομίμως δύνανται να την αποδεχθούν. Η παρούσα Δημόσια Πρόταση δεν απευθύνεται καθ'' οιονδήποτε τρόπο ή τύπο (εγγράφως ή άλλως πως), αμέσως ή εμμέσως, εντός ή προς οποιαδήποτε χώρα, στην οποία σύμφωνα με τους νόμους αυτής, η διενέργεια της παρούσας Δημόσιας Πρότασης ή η προώθηση ή η αποστολή / διανομή της παρούσας ανακοίνωσης είναι παράνομη ή αποτελεί παραβίαση οποιασδήποτε εφαρμοστέας νομοθεσίας, κανόνα ή κανονισμού.
Ο Προτείνων ουδεμία φέρει ευθύνη για τυχόν παραβίαση από οιονδήποτε των ανωτέρω απαγορεύσεων.