Κύριοι,

Σε συνέχεια της από 21/3/2002 Ανακοίνωσης για την υποβολή Δημόσιας Πρότασης προς τους Μετόχους της ΤΕΡΝΑ ΑΕ για την ανταλλαγή 1.044.000 κοινών ονομαστικών μετοχών της «ΤΕΡΝΑ ΑΕ» έναντι 1.357.2000 κοινών ανωνύμων μετοχών της «ΕΡΜΗΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΑΚΙΝΗΤΩΝ Α.Ε.» που δημοσιεύθηκε στο Ημερήσιο Δελτίο Τιμών του Χ.Α.Α. στις 22/3/2002, σας αποστέλλουμε το παρακάτω ΔΕΛΤΙΟ ΤΥΠΟΥ και παρακαλούμε για την καταχώρησή του στο Η.Δ.Τ. του ΧΑΑ.

ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ ΑΝΤΑΛΛΑΓΗΣ ΜΕΤΟΧΩΝ

ΤΗΣ «ΓΕΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΚΑΤΑΣΚΕΥΩΝ ΑΝΩΝΥΝΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ»

ΠΡΟΣ ΤΟΥΣ ΜΕΤΟΧΟΥΣ ΤΗΣ «ΤΕΡΝΑ Α.Ε. ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ ΤΕΧΝΙΚΗ ΚΑΙ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ»

ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΝΤΑΛΛΑΓΗ 1.044.000 ΚΟΙΝΩΝ ΟΝΟΜΑΣΤΙΚΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ «ΤΕΡΝΑ Α.Ε. ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ ΤΕΧΝΙΚΗ ΚΑΙ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ»

ΕΝΑΝΤΙ 1.357.200 ΚΟΙΝΩΝ ΑΝΩΝΥΜΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ «ΕΡΜΗΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΑΚΙΝΗΤΩΝ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ»

ΜΕ ΣΧΕΣΗ ΑΝΤΑΛΛΑΓΗΣ 1,3 ΜΕΤΟΧΕΣ ΤΗΣ «ΕΡΜΗΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΑΚΙΝΗΤΩΝ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» ΓΙΑ ΚΑΘΕ 1 ΜΕΤΟΧH ΤΗΣ «ΤΕΡΝΑ Α.Ε. ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ ΤΕΧΝΙΚΗ ΚΑΙ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ»

Ανακοινώνεται ότι, στις 12 Απριλίου 2002, η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς ενέκρινε, κατ' άρθρο 9 παρ. 4 της Απόφασης Ε.Κ. 1/195/19.7.2000, το Πληροφοριακό Δελτίο επί της (Προαιρετικής) Δημόσιας Πρότασης, που η «ΓΕΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΚΑΤΑΣΚΕΥΩΝ ΑΝΩΝΥΝΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (εφεξής ο «Προτείνων») είχε απευθύνει, στις 21 Μαρτίου 2002, προς τους μετόχους της «ΤΕΡΝΑ Α.Ε. ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ ΤΕΧΝΙΚΗ ΚΑΙ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (εφεξής η «ΤΕΡΝΑ»), είχε υποβάλλει στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και κοινοποιήσει στο Διοικητικό Συμβούλιο της ΤΕΡΝΑ, με παράλληλη δημοσίευση στον ημερήσιο πολιτικό και οικονομικό τύπο, καθώς επίσης και στο Η.Δ.Τ. του Χ.Α.Α., της 22ης Μαρτίου 2002.

Σύμφωνα με τους όρους της Δημόσιας Πρότασης και εντός των πλαισίων της Απόφασης Ε.Κ. 1/195/19.7.2000, ο Προτείνων προσφέρεται να ανταλλάξει 1.044.000 κοινές ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές ΤΕΡΝΑ (εφεξής οι «Μετοχές»), που αντιπροσωπεύουν συνολικό ποσοστό ίσο με το 5,4789% περίπου του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της ΤΕΡΝΑ, έναντι 1.357.200 κοινών ανωνύμων μετά ψήφου μετοχών της «ΕΡΜΗΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΑΚΙΝΗΤΩΝ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (εφεξής η «ΕΡΜΗΣ»), υπό τους ειδικότερους όρους που διαλαμβάνονται κατωτέρω, όπως οι όροι αυτοί συμπληρώνονται και εξειδικεύονται με το Πληροφοριακό Δελτίο, το οποίο ενεκρίθη από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς στις 12 Απριλίου 2002.

1.ΔΙΑΘΕΣΗ ΤΟΥ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΟΥ ΔΕΛΤΙΟΥ

Το Πληροφοριακό Δελτίο, όπως εγκρίθηκε από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, θα διατίθεται από την Τετάρτη 17 Απριλίου 2002, δωρεάν στο επενδυτικό κοινό στα ακόλουθα σημεία:

(α)στο δίκτυο καταστημάτων της ?ALPHA BANK A.E.?, ως εξουσιοδοτημένο πιστωτικό ίδρυμα για την κατάθεση δηλώσεων αποδοχής (η ?Διαχειρίστρια?),

(β)στα γραφεία του Προτείνοντος, Λεωφ. Καποδιστρίου 30, 151 23 Μαρούσι,

(γ)στα γραφεία της ?EFG TELESIS FINANCE A.Ε.Π.Ε.Υ?, ως Συμβούλου του Προτείνοντος, Όθωνος 6, Τ.Κ. 105 57, Αθήνα και Τσιμισκή 43, Εμπορικό Κέντρο «Πλατεία» 546 23, Θεσσαλονίκη. Υπεύθυνος για πληροφορίες επί του Πληροφοριακού Δελτίου εκ μέρους του Συμβούλου του Προτείνοντος, είναι ο κ. Νικόλαος Μπρης, (τηλ. 010 33 86 810).

2.ΠΕΡΙΟΔΟΣ ΑΠΟΔΟΧΗΣ

Η Περίοδος Αποδοχής θα διαρκέσει από τη Δευτέρα 22 Απριλίου 2002 έως και την Τετάρτη 22 Μαΐου 2002. Οι Μέτοχοι, που προτίθενται να αποδεχθούν τη Δημόσια Πρόταση θα μπορούν να δηλώσουν την αποδοχή τους, υπογράφοντας τη σχετική έντυπη δήλωση (εφεξής η ?Δήλωση Αποδοχής?), που θα διατίθεται μαζί με το Πληροφοριακό Δελτίο, στο δίκτυο των καταστημάτων της ?ALPHA BANK Α.Ε.? και, παράλληλα, υποβάλλοντας στο χειριστή τους εντολή ορισμού ως χειριστή την Alpha Bank, μόνο ως προς τη συγκεκριμένη ποσότητα μετοχών ΤΕΡΝΑ για τoν οποία προτίθενται να υποβάλλουν δήλωση αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης και μόνο για τους σκοπούς της Δημόσιας Πρότασης.

3.ΑΝΩΤΑΤΟΣ ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΠΟΥ ΔΕΣΜΕΥΕΤΑΙ ΝΑ ΑΠΟΚΤΗΣΕΙ Ο ΠΡΟΤΕΙΝΩΝ

Ο Προτείνων δεσμεύεται να αποκτήσει 1.044.000 μετοχές της ΤΕΡΝΑ που αντιστοιχούν στο 5,4789% περίπου του μετοχικού κεφαλαίου της ΤΕΡΝΑ. Οι μετοχές αυτές αθροιζόμενες με τις 8.483.420 Μετοχές που ήδη κατέχει ο Προτείνων, άμεσα ή έμμεσα, αντιστοιχούν σε συνολική συμμετοχή ποσοστού πενήντα τοις εκατό (50%) του μετοχικού κεφαλαίου της ΤΕΡΝΑ συν σαράντα (40) μετοχές. Εφόσον υποβληθούν δηλώσεις που αφορούν περισσότερες από 1.044.000 Μετοχές, οι δηλώσεις θα ικανοποιηθούν με τον τρόπο που προβλέπεται στο Πληροφοριακό Δελτίο.

4.ΕΛΑΧΙΣΤΟΣ ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΠΟΥ ΥΠΟΧΡΕΟΥΤΑΙ ΝΑ ΑΠΟΚΤΗΣΕΙ Ο ΠΡΟΤΕΙΝΩΝ

Ο ελάχιστος αριθμός Μετοχών, ο οποίος πρέπει να γίνει αποδεκτός προκειμένου να ισχύσει η Δημόσια Πρόταση είναι 1.044.000 Μετοχές που αντιστοιχούν σε ποσοστό 5,4789% περίπου του μετοχικού κεφαλαίου της ΤΕΡΝΑ. Το ποσοστό αυτό αθροιζόμενο με το ποσοστό που αντιστοιχεί στις Μετοχές της ΤΕΡΝΑ που ήδη κατέχει, άμεσα ή έμμεσα, ο Προτείνων εξασφαλίζει στον Προτείνοντα συνολική συμμετοχή ύψους πενήντα τοις εκατό (50%) του μετοχικού κεφαλαίου της ΤΕΡΝΑ συν σαράντα (40) μετοχές.

5.ΑΝΤΑΛΛΑΓΜΑ

Ο Προτείνων προσφέρει ως αντάλλαγμα για κάθε μία (1) μετοχή της ΤΕΡΝΑ, 1,3 μετοχές της ΕΡΜΗΣ.

6.ΟΛΟΚΛΗΡΩΣΗ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ

Με την επιτυχή λήξη της περιόδου αποδοχής και την ανακοίνωση του αποτελέσματος, εντός 48 ωρών από τη λήξη της περιόδου αποδοχής δια του Ημερήσιου Δελτίου Τιμών του Χρηματιστηρίου Αξιών Αθηνών και του πολιτικού και οικονομικού τύπου, αφού εφαρμοσθεί η μέθοδος ικανοποίησης των Δηλώσεων Αποδοχής όπως προβλέπεται στο Πληροφοριακό Δελτίο, θα διεκπεραιωθούν οι προβλεπόμενες από το νόμο εξωχρηματιστηριακές μεταβιβάσεις με βάση πληρεξουσιότητες που θα έχουν δοθεί με τις Δηλώσεις Αποδοχής από κάθε ένα μέτοχο της ΤΕΡΝΑ που αποδέχθηκε την Δημόσια Πρόταση προς την Alpha Bank A.E., θα καταχωρηθούν στο Κεντρικό Αποθετήριο Αξιών οι μεταβιβάσεις την 3η ημέρα από την υποβολή σε αυτό των σχετικών δικαιολογητικών και την ίδια ημέρα θα πιστωθούν οι αντιπαρεχόμενες μετοχές ΕΡΜΗ που αναλογούν σε κάθε ένα από τους μετόχους της ΤΕΡΝΑ που αποδέχθηκαν τη Δημόσια Πρόταση, στο χειριστή της επιλογής τους σύμφωνα με τα οριζόμενα στη Δήλωση Αποδοχής. Αντίστοιχα, οι μεταβιβαζόμενες μετοχές θα πιστώνονται στο λογαριασμό χειριστή που θα έχει προσδιορίσει ο Προτείνων. Επίσης, την ίδια μέρα, η Alpha Bank θα καταστήσει διαθέσιμο σε κάθε ένα μέτοχο ΤΕΡΝΑ που αποδέχθηκε τη Δημόσια Πρόταση, το χρηματικό ποσό το οποίο αντιστοιχεί στην ικανοποίηση των κλασμάτων μετοχής ΕΡΜΗ που του αναλογούν, όπως περιγράφεται ειδικότερα στο Πληροφοριακό Δελτίο. Η καταβολή του παραπάνω τιμήματος θα γίνεται είτε με πίστωση του λογαριασμού καταθέσεων των δικαιούχων μετόχων, που διατηρούν στην Alpha Bank, είτε με μετρητά, τα οποία θα είναι διαθέσιμα σε πρώτη ζήτηση από το κατάστημα στο οποίο κατατέθηκαν οι Δηλώσεις Αποδοχής, αναλόγως του τρόπου που έχει υποδειχθεί στη Δήλωση Αποδοχής.

7.ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΟ ΔΕΛΤΙΟ

Η παρούσα ανακοίνωση δεν υποκαθιστά το πλήρες κείμενο του Πληροφοριακού Δελτίου το οποίο εγκρίθηκε από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και για το λόγο αυτό συνιστάται στους ενδιαφερόμενους μετόχους να λάβουν γνώση του πλήρους περιεχομένου του Πληροφοριακού Δελτίου

8.ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΣΧΕΤΙΚΑ ΜΕ ΤΑ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΤΗΣ ΕΡΜΗΣ

Μέτοχοι οι οποίοι ενδιαφέρονται να αποκτήσουν πληρέστερη ενημέρωση σχετικά με τα οικονομικά στοιχεία της ΕΡΜΗΣ, ως εκδότη των αντιπαρεχόμενων μετοχών, μπορούν να απευθύνονται στα παρακάτω σημεία, όπου θα διατίθεται φάκελος στοιχείων, σύμφωνα με τα όσα προβλέπονται στο άρθρο 9 παράγραφος 2 της Απόφασης Ε.Κ. 1/195/19.7.2000:

(α)στα γραφεία της ?EFG TELESIS FINANCE A.Ε.Π.Ε.Υ?, ως Συμβούλου του Προτείνοντος, Όθωνος 6, Τ.Κ. 105 57, Αθήνα.

(β)στα ακόλουθα καταστήματα της ALPHA BANK A.E.:

9.ΠΡΟΫΠΟΘΕΣΗ ΥΠΟ ΤΗΝ ΟΠΟΙΑ ΤΕΛΕΙ Η ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ

Όπως αναφέρεται και ανωτέρω, η Δημόσια Πρόταση τελεί υπό την προϋπόθεση ότι οι Δηλώσεις Αποδοχής που θα υποβληθούν θα αφορούν 1.044.000 Μετοχές της ΤΕΡΝΑ κατ' ελάχιστο και ταυτόχρονα κατ' ανώτατο όριο. Η Δημόσια Πρόταση δεν θα ισχύσει, είτε:

(α) εξ' ολοκλήρου, εάν οι μέτοχοι δεν προσφέρουν στον Προτείνοντα αριθμό μετοχών της ΤΕΡΝΑ ίσο, κατ' ελάχιστο, με τον αιτούμενο, ήτοι 1.044.000 μετοχές, είτε

(β) κατά τον υπερβάλλοντα, μόνο, του αιτουμένου αριθμό μετοχών, εάν οι μέτοχοι προσφέρουν στον Προτείνοντα μετοχές της ΤΕΡΝΑ ανώτερες, κατ' αριθμό, των 1.044.000, οπότε οι υποβληθείσες Δηλώσεις Αποδοχής θα ικανοποιηθούν κατά τα ειδικότερα οριζόμενα στο Πληροφοριακό Δελτίο.