Στο πλαίσιο της υπ' αριθμόν 1/195/2000 αποφάσεως της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς για τη «Δημόσια Πρόταση Αγοράς Κινητών Αξιών» (εφεξής η «Απόφαση Ε.Κ.»), η «ΓΕΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΚΑΤΑΣΚΕΥΩΝ ΑΝΩΝΥΝΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (εφεξής ο «Προτείνων») απευθύνει, κατ' άρθρο 4 και τις συναφείς προς αυτό διατάξεις της Απόφασης Ε.Κ., δημόσια πρόταση (εφεξής η «Δημόσια Πρόταση») προς τους μετόχους της «ΤΕΡΝΑ Α.Ε. ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ ΤΕΧΝΙΚΗ ΚΑΙ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (εφεξής η «ΤΕΡΝΑ») για την ανταλλαγή 1.044.000 κοινών ονομαστικών μετοχών της ΤΕΡΝΑ έναντι 1.357.200 κοινών ανωνύμων μετοχών της «ΕΡΜΗΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΑΚΙΝΗΤΩΝ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (εφεξής η «ΕΡΜΗΣ»), υπό τους ειδικότερους όρους που διαλαμβάνονται κατωτέρω στην παρούσα, όπως οι όροι αυτοί συμπληρώνονται και εξειδικεύονται με το Πληροφοριακό Δελτίο που έχει υποβληθεί προς έγκριση στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και το οποίο θα τεθεί στη διάθεση του κοινού μετά την έγκρισή του.

1.ΥΠΟ ΕΞΑΓΟΡΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ
Η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «ΤΕΡΝΑ Α.Ε. ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ ΤΕΧΝΙΚΗ ΚΑΙ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», η οποία ιδρύθηκε το 1972, έχει καταχωρηθεί στο Μητρώο Α.Ε. του Υπουργείου Ανάπτυξης με αριθμό 1998/06/Β/86/10 και εδρεύει στην Αθήνα (οδός Θεμιστοκλέους 87, 106 83 Αθήνα).

2.ΠΡΟΤΕΙΝΩΝ
Η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «ΓΕΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΚΑΤΑΣΚΕΥΩΝ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», η οποία ιδρύθηκε το 1969 αρχικά ως Εταιρία Περιορισμένης Ευθύνης, ενώ με τη σημερινή της μορφή λειτουργεί από το 1979, έχει καταχωρηθεί στο Μητρώο Α.Ε. του Υπουργείου Ανάπτυξης με αριθμό 13828/06/Β/86/19 και εδρεύει στην Αθήνα (Λεωφ. Καποδιστρίου 30, 151 23 Μαρούσι, Αθήνα) και εκπροσωπείται εν προκειμένω από τους κ.κ. Σταύρο Οικονόμου και Νικόλαο Κάμπα.

3.Ο ΕΚΔΟΤΗΣ ΤΩΝ ΑΝΤΙΠΑΡΕΧΟΜΕΝΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ
Η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «ΕΡΜΗΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΑΚΙΝΗΤΩΝ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», η οποία ιδρύθηκε το 1960 αρχικά με την επωνυμία «ΞΕΝΟΔΟΧΕΙΑΚΑΙ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΕΡΜΗΣ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», μετονομάστηκε σε «ΕΡΜΗΣ ΟΙΚΟΔΟΜΙΚΑΙ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» ενώ με τη σημερινή της επωνυμία λειτουργεί από τον Ιούλιο του 2000, με αντικείμενο εργασιών την απόκτηση, οικοδόμηση, ανάπτυξη, διαχείριση και εκμετάλλευση ακινήτων. Η Εταιρεία έχει καταχωρηθεί στο Μητρώο του Υπουργείου Ανάπτυξης με αριθμό 6044/06/Β/86/142 και εδρεύει στην Αθήνα (οδός Πανεπιστημίου 56, 106 78 Αθήνα).

4.ΚΙΝΗΤΕΣ ΑΞΙΕΣ ΠΟΥ ΑΠΟΤΕΛΟΥΝ ΑΝΤΙΚΕΙΜΕΝΟ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ
Αντικείμενο της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής αποτελούν οι μετοχές της ΤΕΡΝΑ, που είναι όλες ονομαστικές, κοινές με ψήφο και εισηγμένες στο Χρηματιστήριο Αξιών Αθηνών (περαιτέρω «Μετοχές»).

5.ΑΝΩΤΑΤΟΣ ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΠΟΥ ΔΕΣΜΕΥΕΤΑΙ ΝΑ ΑΠΟΚΤΗΣΕΙ Ο ΠΡΟΤΕΙΝΩΝ
Ο Προτείνων δεσμεύεται να αποκτήσει 1.044.000 Μετοχές της ΤΕΡΝΑ, που αντιστοιχούν στο 5,4789% περίπου του μετοχικού κεφαλαίου της ΤΕΡΝΑ. Οι μετοχές αυτές αθροιζόμενες με τις 8.483.420 Μετοχές που ήδη κατέχει ο Προτείνων, άμεσα ή έμμεσα, αντιστοιχούν σε συνολική συμμετοχή ποσοστού πενήντα τοις εκατό (50%) του μετοχικού κεφαλαίου της ΤΕΡΝΑ συν σαράντα (40) μετοχές. Εφόσον υποβληθούν δηλώσεις που αφορούν περισσότερες από 1.044.000 Μετοχές, οι δηλώσεις θα ικανοποιηθούν με τον τρόπο προβλέπεται στο κατά τα ανωτέρω Πληροφοριακό Δελτίο.

6.ΕΛΑΧΙΣΤΟΣ ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΠΟΥ ΥΠΟΧΡΕΟΥΤΑΙ ΝΑ ΑΠΟΚΤΗΣΕΙ Ο ΠΡΟΤΕΙΝΩΝ
Ο ελάχιστος αριθμός Μετοχών, ο οποίος πρέπει να γίνει αποδεκτός προκειμένου να ισχύσει η Δημόσια Πρόταση είναι 1.044.000 Μετοχές που αντιστοιχούν σε ποσοστό 5,4789% περίπου του μετοχικού κεφαλαίου της ΤΕΡΝΑ. Το ποσοστό αυτό αθροιζόμενο με το ποσοστό που αντιστοιχεί στις Μετοχές της ΤΕΡΝΑ που ήδη κατέχει, άμεσα ή έμμεσα, ο Προτείνων εξασφαλίζει στον Προτείνοντα συνολική συμμετοχή ύψους πενήντα τοις εκατό (50%) του μετοχικού κεφαλαίου της ΤΕΡΝΑ συν σαράντα (40) μετοχές.

7.ΑΝΤΑΛΛΑΓΜΑ
Ο Προτείνων προσφέρει ως αντάλλαγμα για κάθε δέκα (10) μετοχές της ΤΕΡΝΑ, δεκατρείς (13) μετοχές της ΕΡΜΗΣ.

8.ΜΕΤΟΧΕΣ ΤΗΣ ΤΕΡΝΑ ΠΟΥ ΗΔΗ ΚΑΤΕΧΕΙ ΑΜΕΣΑ Ή ΕΜΜΕΣΑ, Ο ΠΡΟΤΕΙΝΩΝ
Όπως αναφέρεται και ανωτέρω, ο Προτείνων κατέχει σήμερα, άμεσα ή έμμεσα, 8.483.420 Μετοχές της ΤΕΡΝΑ, που αντιστοιχούν σε ποσοστό 44,5213% περίπου του μετοχικού κεφαλαίου της ΤΕΡΝΑ.

9.ΣΥΜΒΟΥΛΟΣ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΟΣ
Σύμβουλος Προτείνοντος κατά το άρθρο 10 της Απόφασης Ε.Κ. 1/195/2000 είναι η EFG TELΕSIS FINANCE Ανώνυμη Εταιρεία Παροχής Επενδυτικών Υπηρεσιών, με αριθμό μητρώου Α.Ε. 46301/01/Β/00/367 άδεια Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς 16/188/4.4.2000, έδρα την Αθήνα (Όθωνος 6, 105 57 Αθήνα), η οποία δικαιούται να παρέχει στην Ελλάδα την επενδυτική υπηρεσία του άρθρου 2 στοιχείο 1 δ' του ν. 2396/1996.

10.ΠΡΟΫΠΟΘΕΣΗ ΥΠΟ ΤΗΝ ΟΠΟΙΑ ΤΕΛΕΙ Η ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ
Όπως αναφέρεται και ανωτέρω, η Δημόσια Πρόταση τελεί υπό την προϋπόθεση ότι οι Δηλώσεις Αποδοχής που θα υποβληθούν θα αφορούν 1.044.000 Μετοχές της ΤΕΡΝΑ κατ' ελάχιστο και ταυτόχρονα κατ' ανώτατο όριο. Εάν δεν πληρωθεί η ανωτέρω προϋπόθεση, η Δημόσια Πρόταση παύει να ισχύει.