Δημόσια Πρόταση για την απόκτηση κοινών ανωνύμων μετοχών της εταιρείας "HELLAS CAN Βιομηχανία Ειδών Συσκευασίας Α.Ε."
Πληροφοριακό Δελτίο
Από τις 15 Ιουλίου 2003, οι μέτοχοι της Εταιρείας (στο εξής οι "Μέτοχοι") δύνανται ζητήσουν και λάβουν αντίγραφα του Πληροφοριακού Δελτίου από όλα τα υποκαταστήματα της Alpha Bank A.E. (στο εξής η «Διαχειρίστρια? ή η "Alpha Bank") στην Ελλάδα.
Οι Μέτοχοι μπορούν να λάβουν αντίγραφα του Ενημερωτικού Δελτίου από την ιστοσελίδα της Alpha Bank στο Διαδίκτυο στη διεύθυνση www.alpha.gr.
Περίοδος Αποδοχής
Η Περίοδος Αποδοχής αρχίζει την 17η Ιουλίου 2003 και λήγει την 10η Σεπτεμβρίου 2003, δηλαδή διαρκεί 56 ημέρες.
Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης
H Δημόσια Πρόταση αφορά το σύνολο των Μετοχών, που δεν κατέχονται ήδη από τον Προτείνοντα, την εταιρεία Société de Participations CarnaudMetalbox S.A. (στο εξής η "SPC") ή οποιεσδήποτε άλλες συνδεδεμένες με την Crown Holdings, Inc. (στο εξής η "Crown") επιχειρήσεις. Ειδικότερα, ο Προτείνων προτίθεται να αποκτήσει 6.547.345 Μετοχές, που αντιπροσωπεύουν ποσοστό 27,21% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (στο εξής από κοινού οι "Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης").
Ο Προτείνων προτίθεται να αποκτήσει τις Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης εφ? όσον αυτές είναι ελεύθερες και απαλλαγμένες από οποιοδήποτε εμπράγματο ή ενοχικό βάρος ή δικαίωμα, περιορισμό, διεκδίκηση, επικαρπία, επιβάρυνση ή από οποιοδήποτε άλλο δικαίωμα τρίτων.
Η Δημόσια Πρόταση τελεί υπό την προϋπόθεση της λήψης από τον Προτείνοντα Δηλώσεων Αποδοχής για Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης, οι οποίες προστιθέμενες στις Μετοχές που θα κατέχονται από τον Προτείνοντα, την SPC και οποιαδήποτε άλλη συνδεδεμένη με την Crown επιχείρηση κατά τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, θα έχουν ως αποτέλεσμα το ποσοστό συμμετοχής του Προτείνοντα, της SPC και οποιασδήποτε άλλης συνδεδεμένης με την Crown επιχείρησης να ανέλθει σε τουλάχιστον 85% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, το οποίο αντιστοιχεί σε 20.453.125 Μετοχές, συνυπολογιζομένων και των 17.515.155 Μετοχών που κατέχονται ήδη από την SPC. Σε περίπτωση μη εκπλήρωσης αυτής της προϋπόθεσης, ο Προτείνων δεν θα υποχρεούται να αποκτήσει Μετοχές στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης.
Προσφερόμενο Τίμημα
Το τίμημα το οποίο ο Προτείνων προσφέρεται να καταβάλει για κάθε Μετοχή της Δημόσιας Πρότασης είναι 5,50 Ευρώ σε μετρητά (στο εξής το "Προσφερόμενο Τίμημα").
Επιπλέον, ο Προτείνων θα επιβαρυνθεί ο ίδιος, αντί οι Μέτοχοι που θα έχουν αποδεχθεί εγκύρως τη Δημόσια Πρόταση (στο εξής οι "Αποδεχόμενοι Μέτοχοι") και θα καταβάλει στο Κ.Α.Α. μέσω της Alpha Bank τα ανερχόμενα σε ποσοστό 0,06% επί της αξίας της συναλλαγής δικαιώματα εκκαθάρισης του Κ.Α.Α..
Διαδικασία Αποδοχής
Οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα πρέπει να συμπληρώσουν και να καταθέσουν δεόντως Δήλωση Αποδοχής σε οποιοδήποτε υποκατάστημα της Alpha Bank στην Ελλάδα. Αντίτυπα της Δήλωσης Αποδοχής θα διατίθενται από αυτά τα υποκαταστήματα κατά τις συνήθεις εργάσιμες ημέρες και ώρες καθ? όλη τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής. Οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα πρέπει να ακολουθούν τη διαδικασία για την αποδοχή της Δημόσιας Πρότασης που περιγράφεται αναλυτικά στην παράγραφο 2.15 του Πληροφοριακού Δελτίου.
Επίσης, οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι δύνανται να καταθέσουν τη Δήλωση Αποδοχής δια πληρεξουσίου και για το σκοπό αυτό θα πρέπει να ακολουθήσουν τη διαδικασία που ορίζεται λεπτομερώς στην παράγραφο 2.15 του Πληροφορικού Δελτίου.
Επιπλέον, οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι δύνανται να εξουσιοδοτήσουν δεόντως το χειριστή του λογαριασμού αξιών τους στο Σ.Α.Τ. προκειμένου να προβεί στις απαιτούμενες ενέργειες για λογαριασμό τους ώστε να αποδεχθούν τη Δημόσια Πρόταση. Αυτή η επισήμανση έχει μόνο πληροφοριακό χαρακτήρα και δεν αποτελεί προτροπή του Προτείνοντος.
Καταβολή του Προσφερόμενου Τιμήματος
H μεταβίβαση των Μετοχών της Δημόσιας Πρότασης που προσφέρθηκαν από τους Αποδεχόμενους Μετόχους θα πραγματοποιηθεί μέσω εξωχρηματιστηρικής συναλλαγής σύμφωνα με το ?ρθρο 15 του Νόμου 3632/1928 και θα καταχωρηθεί στα αρχεία του Κ.Α.Α. την τρίτη εργάσιμη ημέρα από την υποβολή των απαιτούμενων δικαιολογητικών στο Κ.Α.Α. από τη Διαχειρίστρια.
Το αργότερο την έκτη εργάσιμη ημέρα μετά τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, η Διαχειρίστρια θα καταβάλει το Προσφερόμενο Τίμημα στους Αποδεχόμενους Μετόχους, οι οποίοι έγκυρα αποδέχτηκαν τη Δημόσια Πρόταση με τον τρόπο που κάθε Αποδεχόμενος Μέτοχος θα έχει υποδείξει στη Δήλωση Αποδοχής.
Πρόσθετες Πληροφορίες
Κατά τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής, οι Μέτοχοι που επιθυμούν να λάβουν συμπληρωματικές πληροφορίες σε σχέση με τη διαδικασία κατάθεσης των Δηλώσεων Αποδοχής καθώς και πληροφορίες σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση και το περιεχόμενο του Πληροφοριακού Δελτίου μπορούν να τηλεφωνούν στον αριθμό 801 11 701 801 μεταξύ 11:00 π.μ. και 16:00 μ.μ. από Δευτέρα έως και Παρασκευή και είτε να συνομιλούν με εκπρόσωπο του Προτείνοντα είτε να αφήνουν μήνυμα και ο εν λόγω εκπρόσωπος θα επιστρέφει το τηλεφώνημά τους.
Σημαντικές Σημειώσεις
Η Δημόσια Πρόταση απευθύνεται στους Μετόχους αποκλειστικά σύμφωνα με τη διαδικασία που προβλέπεται στην υπό στοιχεία 2/258/5.12.2002 απόφαση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς σχετικά με τη "Δημόσια Πρόταση Αγοράς Κινητών Αξιών" και απευθύνεται μόνο προς πρόσωπα τα οποία μπορούν να την αποδεχθούν νόμιμα. Συγκεκριμένα, η Δημόσια Πρόταση δεν απευθύνεται με κανέναν τρόπο ή τύπο (έγγραφο ή άλλο), άμεσα ή έμμεσα, εντός ή προς τις Ηνωμένες Πολιτείες, τον Καναδά, την Ωκεανία ή την Ιαπωνία (στο εξής οι "Εξαιρούμενες Χώρες"). Για το λόγο αυτό, απαγορεύεται η αποστολή, διανομή, ταχυδρόμηση ή με οποιονδήποτε άλλο τρόπο προώθηση αντιγράφων του Πληροφοριακού Δελτίου και κάθε σχετικού με την παρούσα Δημόσια Πρόταση εγγράφου ή άλλου υλικού από οποιοδήποτε πρόσωπο προς ή από τις Εξαιρούμενες Χώρες.
Πρόσωπα που είναι πολίτες, κάτοικοι ή που διαμένουν σε οποιαδήποτε χώρα εκτός Ελλάδος ή οι αντιπρόσωποί τους, θεματοφύλακες ή εμπιστευματοδόχοι τους θα πρέπει να αναγνώσουν την παράγραφο 2.20 του Πληροφοριακού Δελτίου.