Εγκριση Πληροφοριακού Δελτίου σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση για την απόκτηση μετοχών της Vodafone-Panafon
Πληροφοριακό Δελτίο
Από τις 16 Δεκεμβρίου 2003, οι κάτοχοι Μετοχών (στο εξής οι 'Μέτοχοι') μπορούν να ζητούν και λαμβάνουν αντίγραφα του Πληροφοριακού Δελτίου από όλα τα υποκαταστήματα της Alpha Τράπεζα A.E. (στο εξής η 'Alpha Τράπεζα') στην Ελλάδα. Επίσης, οι Μέτοχοι μπορούν να λαμβάνουν αντίγραφα του Πληροφοριακού Δελτίου από την ακόλουθη ιστοσελίδα: (www.alpha.gr)
Μέτοχοι που επιθυμούν διευκρινίσεις σχετικά με τους όρους ή τους τρόπους αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης ή που επιθυμούν βοήθεια για τη συμπλήρωση και την υποβολή Δήλωσης Αποδοχής, θα πρέπει να τηλεφωνούν στην δωρεάν τηλεφωνική γραμμή για τους Μετόχους στον αριθμό τηλεφώνου 800 11 61 600 μεταξύ 9:00 π.μ. και 5:00 μ.μ., από Δευτέρα έως και Παρασκευή, καθ? όλη τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής (όπως αυτός ο όρος ερμηνεύεται κατωτέρω).
Περίοδος Αποδοχής
Η περίοδος αποδοχής (στο εξής η 'Περίοδος Αποδοχής') κατά τη διάρκεια της οποίας Μέτοχοι θα μπορούν να αποδέχονται τη Δημόσια Πρόταση αρχίζει από τις 17 Δεκεμβρίου 2003 και ώρα 08:00 π.μ. (ώρα Ελλάδος) και λήγει στις 22 Ιανουαρίου 2004 και ώρα 02:30 μ.μ. (ώρα Ελλάδος), δηλαδή διαρκεί 37 ημέρες.
Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης
H Δημόσια Πρόταση αφορά το σύνολο των Μετοχών, τις οποίες δεν κατείχε άμεσα ή έμμεσα ο Προτείνων κατά την 1η Δεκεμβρίου 2003, δηλαδή 136.944.800 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσώπευαν ποσοστό 25,205% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας κατά την ημερομηνία εκείνη (στο εξής οι 'Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης').
Ο Προτείνων προτίθεται να αποκτήσει τις Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης μαζί με όλα τα υφιστάμενα και μελλοντικά δικαιώματα που απορρέουν από αυτές, εφ? όσον οι Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης και τα εν λόγω δικαιώματα είναι ελεύθερες/α και απαλλαγμένες/α από οποιοδήποτε εμπράγματο ή ενοχικό βάρος ή δικαίωμα, περιορισμό, διεκδίκηση, επικαρπία, επιβάρυνση ή από οποιοδήποτε άλλο δικαίωμα τρίτων.
Η Δημόσια Πρόταση θα ισχύσει ανεξάρτητα από τον αριθμό Μετοχών της Δημόσιας Πρότασης, οι οποίες θα έχουν προσφερθούν εγκύρως μέχρι τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής. Αυτό σημαίνει ότι δεν υπάρχει ελάχιστος αριθμός Μετοχών της Δημόσιας Πρότασης, τις οποίες θα πρέπει να αποκτήσει ο Προτείνων προκειμένου να ισχύσει η Δημόσια Πρόταση.
Από τις 3 Δεκεμβρίου 2003 μέχρι και τις 11 Δεκεμβρίου 2003, ο Προτείνων αγόρασε 44.317.870 Μετοχές μέσω του Χρηματιστηρίου Αθηνών σε τιμή που δεν ξεπέρασε τα 6,18 Ευρώ ανά Μετοχή. Συνεπώς, η άμεση και έμμεση συμμετοχή του Προτείνοντα στην Εταιρεία αυξήθηκε από 74,795% την 1η Δεκεμβρίου 2003 σε 82,951% την 11η Δεκεμβρίου 2003. Ο Προτείνων θα συνεχίσει να αγοράζει Μετοχές μέσω του Χρηματιστηρίου Αθηνών καθόλη τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής σε τιμή που δεν θα υπερβεί τα 6,18 Ευρώ ανά Μετοχή.
Υπό την παραδοχή ότι ο Προτείνων θα κατέχει άμεσα ή έμμεσα ποσοστό ίσο προς ή μεγαλύτερο του 95% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας ως αποτέλεσμα της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων προτίθεται να επιδιώξει τη διαγραφή των Μετοχών από το Χρηματιστήριο Αθηνών σύμφωνα με το άρθρο 11, παράγραφος 3 του άρθρου 11 του Προεδρικού Διατάγματος 350/1985, και προς το σκοπό αυτό να ζητήσει τη σύγκληση Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων, ώστε να εγκριθεί η υποβολή σχετικής αίτησης προς την Ε.Κ..
Ενδεχόμενη πώληση Μετοχών από φορολογικούς κατοίκους Ελλάδος στον Προτείνοντα μετά την τυχόν διαγραφή τους από το Χρηματιστήριο Αθηνών, θα υπαχθεί σε φόρο μεταβίβασης 5% τον οποίο καταβάλει ο πωλητής, σύμφωνα με το άρθρο 13, παράγραφος 2 του Ν. 2238/1994.
Εφόσον η Ε.Κ. εγκρίνει τη διαγραφή των Μετοχών από το Χ.Α., ο Προτείνων θα ξεκινήσει τη διαδικασία για τη διαγραφή των συγκεντρωτικών αποθετηρίων μετοχών (global depositary shares) της Εταιρείας, οι οποίες αντιπροσωπεύουν Μετοχές, από το Χρηματιστήριο Αξιών του Λονδίνου, μεριμνώντας ώστε η Εταιρεία να υποβάλει γνωστοποίηση στην Αρχή Εισαγωγών του Ηνωμένου Βασιλείου (UK Listing Authority)
Προσφερόμενο Τίμημα
Ο Προτείνων προσφέρεται να καταβάλει 6,18 Ευρώ τοις μετρητοίς για κάθε μία Μετοχή της Δημόσιας Πρότασης σε σχέση με την οποία η Δημόσια Πρόταση γίνεται εγκύρως αποδεκτή (στο εξής το 'Προσφερόμενο Τίμημα'). Το Προσφερόμενο Τίμημα είναι οριστικό και δεν θα αυξηθεί.
Επιπλέον, ο Προτείνων θα καταβάλει, αντί οι Μέτοχοι που θα έχουν αποδεχθεί εγκύρως τη Δημόσια Πρόταση (στο εξής οι 'Αποδεχόμενοι Μέτοχοι'), τα ανερχόμενα σε ποσοστό 0,06% δικαιώματα εκκαθάρισης, που επιβάλλονται για την εξωχρηματιστηριακή μεταβίβαση Μετοχών της Δημόσιας Πρότασης. Συνεπώς, ο Προτείνων θα καταβάλει το σύνολο του Προσφερόμενου Τιμήματος στους Αποδεχόμενους Μετόχους.
Διαδικασία Αποδοχής
Οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα πρέπει να συμπληρώσουν και να καταθέσουν δεόντως Δήλωση Αποδοχής σε οποιοδήποτε από τα υποκαταστήματα της Alpha Τράπεζας στην Ελλάδα. Αντίτυπα της Δήλωσης Αποδοχής θα διατίθενται από αυτά τα υποκαταστήματα κατά τις συνήθεις εργάσιμες ημέρες και ώρες καθ? όλη τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής. Οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα πρέπει να ακολουθούν τη διαδικασία για την αποδοχή της Δημόσιας Πρότασης, που περιγράφεται αναλυτικά στην παράγραφο 2.15 του Πληροφοριακού Δελτίου.
Επίσης, οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι δύνανται να καταθέσουν Δήλωση Αποδοχής μέσω αντιπροσώπου και για το σκοπό αυτό θα πρέπει να ακολουθήσουν τη διαδικασία που ορίζεται λεπτομερώς στην παράγραφο 2.15 του Πληροφορικού Δελτίου. Επιπλέον, οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι δύνανται να εξουσιοδοτήσουν δεόντως τον χειριστή του λογαριασμού αξιών που τηρούν στο σύστημα αΰλων τίτλων (στο εξής το «Σ.Α.Τ.?), προκειμένου να προβεί στις απαραίτητες ενέργειες για την αποδοχή της Δημόσιας Πρότασης για λογαριασμό τους. Αυτή η επισήμανση έχει μόνο πληροφοριακό χαρακτήρα και δεν αποτελεί προτροπή του Προτείνοντος. Καταβολή του Προσφερόμενου Τιμήματος
H μεταβίβαση των Μετοχών της Δημόσιας Πρότασης που θα έχουν προσφερθεί από τους Αποδεχόμενους Μετόχους θα πραγματοποιηθεί μέσω εξωχρηματιστηρικής συναλλαγής σύμφωνα με το ?ρθρο 15 του Νόμου 3632/1928 και θα καταχωρηθεί στο Σ.Α.Τ. την τρίτη εργάσιμη ημέρα από την υποβολή των απαιτούμενων δικαιολογητικών στο Κεντρικό Αποθετήριο Αξιών από την Alpha Τράπεζα.
Το αργότερο κατά την έκτη εργάσιμη ημέρα μετά τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, η Alpha Τράπεζα θα καταβάλει το Προσφερόμενο Τίμημα στους Αποδεχόμενους Μετόχους με τον τρόπο που κάθε Αποδεχόμενος Μέτοχος θα έχει υποδείξει στη Δήλωση Αποδοχής.
Σημαντική Σημείωση
Η Δημόσια Πρόταση απευθύνεται στους Μετόχους αποκλειστικά σύμφωνα με τη διαδικασία που προβλέπεται στην Απόφαση. Η Δημόσια Πρόταση δεν διενεργείται και δεν θα λάβει χώρα, άμεσα ή έμμεσα, στις Ηνωμένες Πολιτείες Αμερικής, στον Καναδά, στην Αυστραλία ή στην Ιαπωνία. Αντίγραφα του παρόντος εγγράφου και κάθε άλλου σχετικού υλικού δεν ταχυδρομούνται και δεν πρόκειται να ταχυδρομηθούν ή άλλως διανεμηθούν ή αποσταλούν προς ή εντός των Ηνωμένων Πολιτειών Αμερικής, του Καναδά, της Αυστραλίας ή της Ιαπωνίας.
Επιπροσθέτως, η Δημόσια Πρόταση δεν απευθύνεται προς πρόσωπα, των οποίων η συμμετοχή σε αυτήν απαιτεί την έκδοση οποιουδήποτε άλλου εγγράφου προσφοράς ή την καταχώριση ή τη λήψη άλλων μέτρων, με εξαίρεση εκείνων που απαιτούνται από την Ελληνική νομοθεσία. Κανένα έγγραφο σχετιζόμενο με τη Δημόσια Πρόταση δεν δύναται να διανεμηθεί προς ή εντός οποιασδήποτε χώρας, όπου για μια τέτοια ενέργεια ή για αυτή καθεαυτή τη Δημόσια Πρόταση θα απαιτείτο η λήψη οποιουδήποτε από τα προαναφερθέντα μέτρα ή θα συνεπαγόταν την παραβίαση οποιασδήποτε νομοθετικής ή κανονιστικής διάταξης κάποιας τέτοιας χώρας.
Πρόσωπα που κατοικούν ή διαμένουν σε χώρα εκτός Ελλάδος ή / και οι αντιπρόσωποι, θεματοφύλακες ή εμπιστευματοδόχοι τους θα πρέπει να αναγνώσουν την παράγραφο 2.20 του Πληροφοριακού Δελτίου.
H παρούσα ανακοίνωση δημοσιεύεται για λογαριασμό της Vodafone Group Plc σύμφωνα με το άρθρο 11 της Απόφασης.