Eισαγωγή στο ΧΑΑ Εταιριών Επενδύσεων Ποντοπόρου Ναυτιλίας
Ι. ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΣΥΣΤΑΣΗΣ ΕΕΠΝ
Η Ε.Ε.Π.Ν είναι ανώνυμη εταιρεία, με αποκλειστικό σκοπό καθ'' όλη τη διάρκειά της την πραγματοποίηση επενδύσεων στην ποντοπόρο ναυτιλία, που συνιστάται και λειτουργεί σύμφωνα με τις διατάξεις του ν.2843/2000, ως ισχύει και του κ.ν. 2190/1920. Καταργείται πλέον το στάδιο της χορήγησης άδειας λειτουργίας από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς.
Το μετοχικό κεφάλαιο της Ε.Ε.Π.Ν εισφέρεται ολοσχερώς κατά τη σύστασή της, τα δε ίδια κεφάλαιά της πρέπει να ανέρχονται τουλάχιστον στο ποσό των 29.350.000 ευρώ. Οι μετοχές της Ε.Ε.Π.Ν και των θυγατρικών της είναι ονομαστικές.
ΙΙ. ΕΠΙΤΡΕΠΟΜΕΝΕΣ ΕΠΕΝΔΥΣΕΙΣ ΤΗΣ ΕΕΠΝ
Το μετοχικό κεφάλαιο της ΕΕΠΝ και γενικότερα το ενεργητικό της καθόλη την διάρκεια λειτουργίας της, επιτρέπεται να συγκροτείται μόνο από τα εξής στοιχεία επενδύσεων και σύμφωνα με τους παρακάτω περιορισμούς:
(α) Το σύνολο των μετοχών και των ψήφων πλοιοκτητριών εταιριών 4 τουλάχιστον φορτηγών ποντοπόρων πλοίων. Η αξία κάθε επένδυσης δεν επιτρέπεται να υπερβαίνει το 50% της συνολικής λογιστικής αξίας του ενεργητικού της Ε.Ε.Π.Ν. Το σύνολο των επενδύσεων σε πλοιοκτήτριες εταιρίες των οποίων τα ποντοπόρα πλοία βρίσκονται υπό ναυπήγηση δεν μπορεί να υπερβαίνει το τριάντα τοις εκατό (30%) του ενεργητικού της Ε.Ε.Π.Ν. Οι ανωτέρω μετοχές είναι δυνατόν να ανήκουν στην ΕΕΠΝ είτε απευθείας είτε μέσω εταιριών χαρτοφυλακίου των οποίων το 100% του μετοχικού κεφαλαίου ανήκει στην ΕΕΠΝ.
(β) Σε μετρητά, τραπεζικές καταθέσεις και πιστωτικούς τίτλους ισοδύναμης ρευστότητας.
Οι επενδύσεις της Ε.Ε.Π.Ν, των ανωτέρω περιπτώσεων (α) και (β) δεν μπορεί να υπολείπονται του 75% της συνολικής λογιστικής αξίας του ενεργητικού της.
Το υπόλοιπο 25% του ενεργητικού της ΕΕΠΝ δύναται να επενδύεται και:
(i) Στο 50% τουλάχιστον των μετοχών και ψήφων πλοιοκτητριών εταιριών φορτηγών ποντοπόρων πλοίων ή ναυπηγούμενων. Οι ανωτέρω μετοχές είναι δυνατόν να ανήκουν στην ΕΕΠΝ είτε απευθείας είτε μέσω εταιριών χαρτοφυλακίου των οποίων το 100% του μετοχικού κεφαλαίου ανήκει στην ΕΕΠΝ, ή/και
(ii) Σε μετοχές διαχειριστριών εταιριών πλοίων που αντιπροσωπεύουν ποσοστό τουλάχιστον 51% του μετοχικού κεφαλαίου και των ψήφων, ή/και
(iii) Σε ακίνητα ή κινητά πράγματα που εξυπηρετούν άμεσες λειτουργικές ανάγκες της Ε.Ε.Π.Ν, ή/και των εταιριών των ανωτέρω περιπτώσεων (α), (i) και (ii).
ΙΙΙ. ΑΠΟΤΙΜΗΣΗ ΤΟΥ ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟΥ ΤΗΣ ΕΕΠΝ
Η αποτίμηση της αξίας των στοιχείων του ενεργητικού της ΕΕΠΝ, πραγματοποιείται, με δαπάνη της, ως εξής:
α) Οι μετοχές των πλοιοκτητριών εταιριών αποτιμώνται, με βάση τα διεθνή λογιστικά πρότυπα, από δύο ορκωτούς ελεγκτές από κοινού, από τους οποίους ο ένας μπορεί να είναι διεθνώς αναγνωρισμένος ελεγκτικός οίκος.
β) Τα πλοία/ναυπηγουμένα αποτιμώνται από δύο ανεξάρτητους μεσιτικούς οίκους αγοραπωλησιών πλοίων διεθνούς κύρους οι οποίοι επιλέγονται από τον κατάλογο της απόφασης 4/215/10.5.2001 της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς
γ) Τα λοιπά στοιχεία επενδύσεων αποτιμώνται από διεθνούς φήμης ελεγκτικό οίκο ή τράπεζα επενδύσεων, με βάση τα διεθνή λογιστικά πρότυπα.
IV. ΕΙΔΙΚΕΣ ΡΥΘΜΙΣΕΙΣ ΩΣ ΠΡΟΣ ΤΑ ΠΛΟΙΑ
i) Είδος πλοίου
Ως ποντοπόρα πλοία θεωρούνται μόνο τα πάσης φύσεως φορτηγά πλοία ολικής χωρητικότητας άνω των 3.000 κόρων.
ii) Νηολόγιο
Ως ποντοπόρα πλοία θεωρούνται μόνο τα πλοία που είναι εγγεγραμμένα είτε σε νηολόγιο της Ελλάδας ή των άλλων κρατών - μελών της Ευρωπαϊκής ''Ένωσης και των υπόλοιπων κρατών του Ευρωπαϊκού Οικονομικού Χώρου, είτε ανήκουν σε πλοιοκτήτρια εταιρεία συμβεβλημένη σε σχέση με αυτά τα πλοία με το Ν.Α.Τ και υπαγόμενη στις διατάξεις του ν. 29/1975.
iii) Νηογνώμονας
Όλα τα πλοία του ομίλου της ΕΕΠΝ οφείλουν να παρακολουθούνται, καθόλη την διάρκεια λειτουργίας της ΕΕΠΝ, από νηογνώμονα αναγνωρισμένο από την Ευρωπαϊκή Ένωση και εξουσιοδοτημένο από το Ελληνικό Κράτος και να έχουν την ανώτατη δυνατή κλάση στο νηογνώμονα αυτόν για πλοία της ίδιας κατηγορίας.
iv) Ασφαλιστικές καλύψεις
Για όλα τα πλοία των εταιρειών του ομίλου της ΕΕΠΝ πρέπει να ισχύουν, καθ? όλη την διάρκεια λειτουργίας της ΕΕΠΝ, οι πιο κάτω ασφαλιστικές καλύψεις της ανώτατης κλάσης με βάση την ισχύουσα στον κλάδο της εμπορικής ναυτιλίας πρακτική, από διεθνώς ανεγνωρισμένου κύρους ασφαλιστές ή ασφαλιστικές εταιρίες και από αλληλοασφαλιστικές ενώσεις:
α) Ασφάλιση σκάφους και μηχανής
β) Ασφάλιση κατά πολεμικών κινδύνων
γ) Προστασίας και Αποζημιώσεως αστικής ευθύνης κατά κινδύνων αποζημιώσεως
δ) Ασφάλιση υπεραναμονής και Νομικής Προστασίας
ε) Ασφάλιση της αστικής ευθύνης από ρύπανση από πετρέλαιο
στ) Εάν το πλοίο πρόκειται να διακινηθεί εντός ή εγγύς της δικαιοδοσίας των Η.Π.Α πρέπει να συνάπτεται και ασφάλιση κατά κινδύνων ρυπάνσεως Η.Π.Α.
ζ) Ασφάλιση κατά κινδύνων λιμένα.
V. ΔΑΝΕΙΣΜΟΣ ΤΗΣ ΕΕΠΝ
Κατά το χρόνο υποβολής της αίτησης εισαγωγής της ΕΕΠΝ στο ΧΑΑ το σύνολο των ιδίων κεφαλαίων της σε ενοποιημένη βάση δεν επιτρέπεται να υπολείπεται του ποσοστού 30% επί της συνολικής λογιστικής αξίας του ενεργητικού της. Ο ανωτέρω περιορισμός δεν ισχύει όταν ο δανεισμός της ΕΕΠΝ ή θυγατρικής της εταιρίας έχει τύχει πιστοληπτικής αξιολόγησης από ένα διεθνώς αναγνωρισμένο οίκο αξιολόγησης σε ποσοστό το οποίο χαρακτηρίζεται διεθνώς ως επενδυτικού βαθμού.
VI. ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΕΙΣΑΓΩΓΗΣ ΣΤΟ ΧΑΑ
i) Προϋποθέσεις εισαγωγής
Η Ε.Ε.Π.Ν. υποχρεούται να υποβάλει αίτηση εισαγωγής των μετοχών της στο Χ.Α.Α εντός 2 ετών από τη σύσταση ή τη μετατροπή της, διαφορετικά ανακαλείται η άδεια σύστασης.
Για την εισαγωγή των μετοχών της Ε.Ε.Π.Ν. στο Χ.Α.Α εφαρμόζονται οι διατάξεις του π.δ. 350/1985, εφόσον δεν είναι αντίθετες με το ν.2843/2000:
- τα ίδια κεφάλαια της ΕΕΠΝ δε μπορεί να είναι λιγότερα από 29.350.000 ευρώ.
- η ΕΕΠΝ πρέπει να έχει επενδύσει, κατά το χρόνο υποβολής της αίτησης εισαγωγής και κατά το χρόνο της εισαγωγής των μετοχών της στο Χ.Α.Α, τουλάχιστον το 60% του συνολικού ενεργητικού της στο σύνολο των μετοχών και των ψήφων πλοιοκτητριών εταιριών 4 τουλάχιστον πλοίων, που της ανήκουν άμεσα ή έμμεσα.
- ο ανάδοχος ελέγχει την αξιοπιστία και την εμπειρία των ελεγχόντων μετόχων και των προσώπων που πρόκειται να διοικήσουν την ΕΕΠΝ
- η εισαγωγή της Ε.Ε.Π.Ν. στο ΧΑΑ επιτρέπεται ακόμη και πριν από τη συμπλήρωση της πρώτης οικονομικής χρήσης.
- Όλες οι εταιρίες του ομίλου της ΕΕΠΝ ελέγχονται φορολογικά σύμφωνα με τις διατάξεις της παραγράφου 3α του άρθρου 3 του π.δ. 350/1985.
ii) Ειδικό περιεχόμενο Ενημερωτικού Δελτίου
Το ενημερωτικό δελτίο περιλαμβάνει:
- βιογραφικά σημειώματα των φυσικών προσώπων που ελέγχουν, αμέσως ή εμμέσως, ποσοστό άνω του 5% του κεφαλαίου της εταιρείας και των μελών του διοικητικού συμβουλίου αυτής.
- Δηλώσεις εάν τα ανωτέρω πρόσωπα υπήρξαν ιδιοκτήτες ή μέτοχοι, αμέσως ή εμμέσως σε ποσοστό άνω του 10%, ή μέλη της διοικήσεως ή εγγυητές επιχειρήσεων οι οποίες έχουν περιέλθει σε πτώχευση ή σε άλλη ανάλογη διαδικασία, στην Ελλάδα ή στο εξωτερικό.
- Δηλώσεις εάν οι ιδρυτές της Ε.Ε.Π.Ν έχουν, αμέσως ή εμμέσως συμμετοχή σε ποσοστό 10% και άνω, σε ιδιωτικές ναυτιλιακές εταιρείες ή ναυτιλιακές εταιρείες που εισήχθησαν σε χρηματιστήριο ή σε άλλη οργανωμένη αγορά, καθώς επίσης και στοιχεία της πορείας της αντίστοιχης κινητής αξίας για το διάστημα μετά την εισαγωγή της ή τη διάθεσή της προς το κοινό.
- Αναφορά:
α) των παραγόντων κινδύνου που θα μπορούσαν να επηρεάσουν τις προοπτικές της εταιρείας,
β) της ιστορικής εξέλιξης των αποδόσεων άλλων διαπραγματεύσιμων κινητών αξιών που τυχόν έχουν εκδοθεί είτε από την εταιρεία είτε από συνδεδεμένες εταιρείες με αυτήν σε οποιαδήποτε οργανωμένη αγορά και
γ) των συνθηκών που ενδέχεται να οδηγήσουν σε σύγκρουση συμφερόντων ως προς την ΕΕΠΝ ή τις θυγατρικές της
VII. ΕΙΔΙΚΕΣ ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ ΤΗΣ Ε.Ε.Π.Ν ΜΕΤΑ ΤΗΝ ΕΙΣΑΓΩΓΗ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΣΤΟ ΧΑΑ
1. Η μεταβίβαση περιουσιακών στοιχείων από και προς την ΕΕΠΝ και όλες τις θυγατρικές της εταιρίες, προς ή από ορισμένα πρόσωπα (π.χ ιδρυτή, ελέγχοντα μέτοχο, μέλος του ΔΣ) επιτρέπεται υπό προϋποθέσεις.
2. Η μείωση του αριθμού των πλοίων που ανήκουν στην ΕΕΠΝ κατά 100%, άμεσα ή έμμεσα, σε λιγότερο από 3, αποτελεί λόγο δυνητικής διαγραφής των μετοχών της από το Χρηματιστήριο.
VIII. ΣΧΕΣΕΙΣ ΠΛΟΙΟΚΤΗΤΡΙΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ ΚΑΙ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΤΡΙΑΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ
Η καθημερινή διαχείριση των πλοίων του ομίλου της ΕΕΠΝ μπορεί να γίνεται από μία ή περισσότερες εταιρίες διαχειρίσεως που έχουν εγκατάσταση στην Ελλάδα και είναι εφοδιασμένες με το προβλεπόμενο από τον Κώδικα Ασφαλούς Διαχειρίσεως Έγγραφο Συμμορφώσεως. Δεν είναι αναγκαία η μετοχική σχέση μεταξύ της Ε.Ε.Π.Ν. ή των ελεγχόμενων από αυτήν πλοιοκτητριών εταιρειών και της διαχειρίστριας εταιρείας.
ΙΧ.OIKONOMΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ ΤΟΥ ΟΜΙΛΟΥ ΤΗΣ ΕΕΠΝ
Η ΕΕΠΝ υποχρεούται να δημοσιεύει τις οικονομικές καταστάσεις που προβλέπονται από τα π.δ. 350/1985 και π.δ. 360/1985. Οι κατ? ιδίαν οικονομικές καταστάσεις της ΕΕΠΝ και των εταιριών του ομίλου της ΕΕΠΝ, καθώς και οι ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις τους, καταρτίζονται υποχρεωτικά σύμφωνα με τα διεθνή λογιστικά πρότυπα κι ελέγχονται από ορκωτό ελεγκτή ειδικευμένο σε θέματα ναυτιλίας κι εκφράζονται σε Δολάρια ΗΠΑ ή Ευρώ.
Επίσης, η Ε.Ε.Π.Ν δημοσιεύει Εξαμηνιαία Κατάσταση Επενδύσεων εντός δύο (2) μηνών από της λήξεως κάθε ημερολογιακού εξαμήνου.
Χ. ΦΟΡΟΛΟΓΙΚΟ ΚΑΘΕΣΤΩΣ
Οι φορολογικές υποχρεώσεις της ΕΕΠΝ εξαντλούνται με τους ίδιους όρους που ισχύουν για τις πλοιοκτήτριες εταιρίες και τις εταιρίες χαρτοφυλακίου βάσει των ν.27/2975 και ν. 29/1975.