Στις 14 Οκτωβρίου 2004 το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας "Π. ΚΩΤΣΟΒΟΛΟΣ Α.Ε.Β.Ε.", συνήλθε, σύμφωνα με το άρθρο 16 της υπό στοιχεία 2/258/5.12.2002 απόφασης της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς για τη "Δημόσια Πρόταση Αγοράς Κινητών Αξιών" (στο εξής η "Απόφαση"), σε συνεδρίαση, προκειμένου να συζητήσει και να διατυπώσει γνώμη επί της Υποχρεωτικής Δημοσίας Πρότασης (στο εξής η "Δημόσια Πρόταση"), που υπέβαλε η εταιρία "Dixons Overseas Investments Limited" (στο εξής ο "Προτείνων") για την απόκτηση του συνόλου των μετοχών της Εταιρίας, που δεν κατέχει, με τιμή εξαγοράς 6,50 ευρώ ανά μετοχή τοις μετρητοίς.

1. Με την έναρξη της συνεδρίασης του Διοικητικού Συμβουλίου ετέθησαν υπ' όψη των μελών αυτού τα κατωτέρω στοιχεία:
α) Το περιεχόμενο του Πληροφοριακού Δελτίου της Υποχρεωτικής Δημόσιας Πρότασης, το οποίο εγκρίθηκε την 7-10-2004 από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, κατά τα προβλεπόμενα στην Απόφαση, για την απόκτηση του συνόλου των μετοχών της Εταιρίας, που δεν κατέχει ο Προτείνων, ήτοι κατά την 9η Σεπτεμβρίου 2004 6.782.723 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσώπευαν ποσοστό 31,739% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρίας. Η Δημόσια Πρόταση αφορά το σύνολο των μετοχών, οι οποίες δεν κατέχονται ήδη από την Dixons Group plc, τον Προτείνοντα ή οποιαδήποτε άλλη επιχείρηση συνδεδεμένη με την Dixons Group plc. Ωστόσο η μέτοχος εταιρία "Fourlis Ανώνυμη Εταιρία Συμμετοχών" έχει δεσμευθεί να μην προσφέρει τις μετοχές που κατέχει, οι οποίες αντιστοιχούν στο 20% του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας, στη Δημόσια Πρόταση.
β) Η λεπτομερής έκθεση της εγνωσμένου κύρους και εμπειρίας εταιρίας παροχής επενδυτικών υπηρεσιών "HSBC ΠΑΝΤΕΛΑΚΗΣ Α.Χ.Ε.Π.Ε.Υ.", η οποία έχει ορισθεί, κατά τη διάταξη του άρθρου 16 παρ. 2 της Απόφασης, ως ανεξάρτητος χρηματοοικονομικός σύμβουλος της Εταιρίας (στο εξής ο "Σύμβουλος"), εκπρόσωπος της οποίας παρέστη κατά τη συνεδρίαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας της 14ης Οκτωβρίου 2004 και παρουσίασε την ως άνω έκθεση.

Ακολούθησε συζήτηση επί του τεθέντος θέματος κατά την οποία τα μέλη του Συμβουλίου διετύπωσαν τις απόψεις τους και από την οποία προέκυψε:
α. Ότι δυνάμει των διαλαμβανομένων στην ως άνω έκθεση στοιχείων και των τεθέντων κατά τη συζήτηση, τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας δεν κατέχουν μετοχές αυτής, πέραν του κ. Βασίλειου Φουρλή ο οποίος έμμεσα (μέσω της Fourlis Ανώνυμη Εταιρία Συμμετοχών) κατέχει το 20% της Εταιρείας, ενώ τα διευθυντικά της στελέχη, όπως ορίζονται στο άρθρο 8 της υπό στοιχεία 5/204/14.11.2000 απόφασης της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, κατέχουν 320 μετοχές αυτής.
β. Ότι στις 10-9-2004 ο Προτείνων ενημέρωσε εγγράφως το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας για την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης και παρέδωσε αντίγραφο του υποβληθέντος στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς Πληροφοριακού Δελτίου, οπότε και το Διοικητικό Συμβούλιο προέβη στις οριζόμενες από την Απόφαση ενέργειες, μεταξύ των οποίων και η πρόσληψη ανεξαρτήτου χρηματοοικονομικού συμβούλου, απέφυγε δε να προβεί σε οποιαδήποτε ενέργεια που θα ήταν δυνατόν, κατά τη διάταξη του άρθρου 8 της Απόφασης, να οδηγήσει στη ματαίωση της Δημόσιας Πρότασης.
γ. Ότι οι εργαζόμενοι δεν εξέφρασαν προς το Διοικητικό Συμβούλιο γνώμη σχετικά με τις επιπτώσεις της Δημόσιας Πρότασης στην απασχόλησή τους, ούτε υπέβαλαν οποιαδήποτε σχετική αντίρρηση.
δ. Ότι δεν υφίσταται οποιαδήποτε συμφωνία μεταξύ του Προτείνοντος και της Εταιρίας ή μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της, ή μεταξύ των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας και μετόχων της, αναφορικά με την άσκηση των δικαιωμάτων ψήφου στην Εταιρία, πλην της από 8.7.2004 Σύμβασης Μετόχων μεταξύ του Προτείνοντος, της Εταιρείας και της εταιρίας "Fourlis Ανώνυμη Εταιρία Συμμετοχών", σύμφωνα με την οποία η Fourlis Ανώνυμη Εταιρία Συμμετοχών έχει αναλάβει την υποχρέωση να υπερψηφίσει το αίτημα για διαγραφή των μετοχών της Εταιρείας από το ΧΑ, εάν τυχόν συγκληθεί γενική συνέλευση των μετόχων σχετικά με το θέμα αυτό.

Εν όψει των προαναφερομένων, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας, μετ' εκτίμηση:
- Της υποβληθείσης Υποχρεωτικής Δημόσιας Πρότασης, που διαλαμβάνεται στο εγκριθέν από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς Πληροφοριακό Δελτίο.
- Της από 12-10-2004 εκθέσεως του Συμβούλου, κατά την οποία, μετ' εφαρμογή των διεθνώς αναγνωρισμένων και γενικώς αποδεκτών μεθόδων αποτιμήσεως: χρηματιστηριακών αξιών, προεξοφλήσεως μελλοντικών ταμειακών ροών, συγκρίσιμων συναλλαγών, ιστορικών premia εξαγοράς μειοψηφικών ποσοστών και δεικτών κεφαλαιαγοράς, το προσφερόμενο τίμημα των 6,50 ευρώ ανά μετοχή εμπίπτει στο εύλογο και λογικό εύρος αξιών ανά μετοχή, για την Εταιρία, το οποίο κυμαίνεται από 6,02 ευρώ έως 7,11 ευρώ και προσεγγίζει το μέγιστο όριο του ως άνω εύρους.
- Του γεγονότος ότι το προσφερόμενο τίμημα των 6,50 ευρώ ανά προσφερόμενη και εξαγοραζόμενη μετοχή της Εταιρίας υπερβαίνει κατά ποσοστό που κυμαίνεται από 17,06% έως 28,2% τη μέση σταθμισμένη χρηματιστηριακή τιμή της μετοχής της Εταιρίας με περιόδους αναφοράς μίας εβδομάδας, ενός μηνός, εξαμήνου και έτους που προηγήθηκαν της ημερομηνίας υποβολής της Δημόσιας Πρότασης.
- Της πρόθεσης του Προτείνοντος για τη συνέχιση της λειτουργίας της Εταιρίας στην ελληνική λιανική αγορά οικιακών συσκευών και ηλεκτρικών ειδών, κατά τρόπο συμβατό με τις υφιστάμενες πρακτικές υπό την αίρεση των συνθηκών της αγοράς.
- Του γεγονότος ότι, με βάση τις παρούσες συνθήκες, ο Προτείνων δεν προτίθεται να επηρεάσει αρνητικά τις εργασιακές σχέσεις και πρακτικές στην Εταιρία, υπό την προϋπόθεση ότι οι συνθήκες της αγοράς θα παραμείνουν ουσιωδώς αμετάβλητες.
- Του γεγονότος ότι ο Προτείνων κατέχει, με βάση τις κατά το νόμο γνωστοποιήσεις που έχουν γίνει μέχρι την 9-9-2004 από αυτόν, άμεσα και έμμεσα, ποσοστό 68,26% των μετοχών της Εταιρίας, ότι η Δημόσια Πρόταση ενδεχομένως να επιφέρει περαιτέρω μείωση του αριθμού των μετοχών της Εταιρίας που διαπραγματεύονται ελεύθερα στη χρηματιστηριακή αγορά και ότι τούτο πιθανώς να οδηγήσει σε αντίστοιχη μείωση της εμπορευσιμότητας των μετοχών της, με ενδεχόμενες αρνητικές συνέπειες στην τιμή της μετοχής της Εταιρίας.

ΑΠΟΦΑΣΙΖΕΙ ΤΑ ΑΚΟΛΟΥΘΑ:
Με γνώμονα το κατ' άρθρο 22α κ.ν. 2190/1920 και κατ' άρθρο 2 παρ. 1 ν. 3016/2002, καθήκον επιμελείας του Διοικητικού Συμβουλίου και με διαρκή προσήλωση στις αρχές της διαφυλάξεως και της προαγωγής των συμφερόντων της Εταιρίας και των Μετόχων της και τη διαφύλαξη των δικαιωμάτων των εργαζομένων, τα οποία δεν θίγονται από την προτεινόμενη εξαγορά μετοχών της Εταιρίας, το Διοικητικό Συμβούλιο θεωρεί εύλογο και δίκαιο το προσφερόμενο από τον Προτείνοντα τίμημα των 6,50 ευρώ τοις μετρητοίς ανά εξαγοραζόμενη μετοχή, και συμφέρουσα για τους μετόχους της Εταιρίας τη Δημόσια Πρόταση, όπως αυτή διατυπώνεται στο από 7-10-2004 εγκεκριμένο Πληροφοριακό Δελτίο.
Αντίτυπα της λεπτομερούς εκθέσεως του Συμβούλου και της παρούσης θα διατίθενται στους Μετόχους της Εταιρίας, καθ' όλη τη διάρκεια της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης, από τα γραφεία της Εταιρίας (14ο χλμ. Εθνικής Οδού Αθηνών - Λαμίας, Μεταμόρφωση Αττικής).