Γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου της Παπαστράτος ΑΒΕΣ σχετικά με την υποχρεωτική Δημόσια Πρόταση της Philip Morris Holland B.V. για την αγορά όλων των μετοχών της Παπαστράτος ΑΒΕΣ τις οποίες δεν κατέχει η Philip Morris Holland b.v.
Η γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας θα υποβληθεί στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (εφ' εξής η ΕΚ) και στον Προτείνοντα και θα δημοσιευθεί σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 11 παρ. 1 της απόφασης της ΕΚ υπ' αριθμ. 2/258/5.12.2002 για τη Δημόσια Πρόταση Αγοράς Κινητών Αξιών (εφ εξής η Απόφαση ΕΚ). Προκειμένου να εξασφαλισθεί ότι η σχετική πληροφόρηση θα βρίσκεται στη διάθεση των μετόχων, η Εταιρεία επίσης θα ταχυδρομήσει προς τους μετόχους αντίγραφο της παρούσας γνώμης του Διοικητικού Συμβουλίου. Κατόπιν των ανωτέρω, το Διοικητικό Συμβούλιο, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 16 της Απόφασης ΕΚ, εκθέτει τα ακόλουθα:
1. Αριθμός μετοχών της Εταιρείας που κατέχουν ή ελέγχουν άμεσα ή έμμεσα τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τα διευθυντικά στελέχη της Εταιρείας. Κανένα μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου και κανένα διευθυντικό στέλεχος της Εταιρείας δεν κατείχε ούτε ήλεγχε, άμεσα ή έμμεσα, μετοχές της Εταιρείας από την 15 Οκτωβρίου 2003, ημερομηνία ανακοίνωσης της Δημόσιας Πρότασης προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, έως σήμερα. ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΠΟΥ ΚΑΤΕΙΧΑΝ Η ΗΛΕΓΧΑΝ, ΑΜΕΣΑ Η ΕΜΜΕΣΑ, ΤΑ ΜΕΛΗ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΚΑΙ ΤΑ ΔΙΕΥΘΥΝΤΙΚΑ ΣΤΕΛΕΧΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΤΗΝ 15 ΟΚΤΩΒΡΙΟΥ 2003 ΚΑΙ ΤΗΝ 7 ΝΟΕΜΒΡΙΟΥ 2003.
A) ΜΕΛΗ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ - Jean Claude Kunz, Πρόεδρος, Μη εκτελεστικό μέλος, 0 μετοχές, 0%. Frederic Jean Christian de Wilde, Αντιπρόεδρος, Διευθύνων Σύμβουλος, Εκτελεστικό μέλος, 0 μετοχές, 0%. Roman Yazbeck, Οικονομικός Διευθυντής, Εκτελεστικό μέλος, 0 μετοχές, 0%. Mats Sjoeblom, Μη εκτελεστικό μέλος, 0 μετοχές, 0%. Χρήστος Κομνηνός, Μη εκτελεστικό μέλος, 0 μετοχές, 0%. Στέφανος Παντζόπουλος, Ανεξάρτητο, μη εκτελεστικό μέλος, 0 μετοχές, 0%. Ιωάννης Χαστάς, Ανεξάρτητο, μη εκτελεστικό μέλος, 0 μετοχές, 0%.
B) ΔΙΕΥΘΥΝΤΙΚΑ ΣΤΕΛΕΧΗ - Frederic Jean Christian de Wilde - Διευθύνων Σύμβουλος, 0 μετοχές, 0%. Νικόλαος Φλώρος - Διευθυντής Λειτουργιών, 0 μετοχές, 0%. Κων/νος Κουντούρης - Διευθυντής Υπηρεσιών Λειτουργίας & Μηχανολογίας, 0 μετοχές, 0%. Roman Yazbeck - Διευθυντής Οικονομικών Υπηρεσιών και Υπηρεσιών Πληροφορικής, 0 μετοχές, 0%. Εμμανουήλ Χρηστέας - Υποδιευθυντής Οικονομικών Υπηρεσιών & Διευθυντής Προγράμματος Ενοποίησης, 0 μετοχές, 0%. Frits Looije - Διευθυντής Ανθρώπινου Δυναμικού, 0 μετοχές, 0%. Κων/νος Σαλβαράς - Διευθυντής Μάρκετινγκ, 0 μετοχές, 0%. Χρήστος Τσόλκας - Διευθυντής Πωλήσεων, 0 μετοχές, 0%. Νικήτας Θεοφιλόπουλος - Διευθυντής Επιχειρηματικής Ανάπτυξης, 0 μετοχές, 0%. Γρηγόρης Λεωνίδης - Διευθυντής Υπηρεσιών Εξυπηρέτησης Μετόχων & Εταιρικών Ανακοινώσεων, 0 μετοχές, 0%. Λεωνίδας Τόλης - Νομικός Σύμβουλος, 0 μετοχές, 0%. Παναγιώτης Ψάνης - Υπεύθυνος Εσωτερικού Ελέγχου, 0 μετοχές, 0%.
2. Ενέργειες στις οποίες έχει ήδη προβεί ή προτίθεται να προβεί το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση.
Την 15η Οκτωβρίου 2003 ο Προτείνων ενημέρωσε εγγράφως το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας για την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης και παρέδωσε αντίγραφο του σχεδίου του Πληροφοριακού Δελτίου, σύμφωνα με το άρθρο 7 της Απόφασης ΕΚ. Κατόπιν τούτου και σύμφωνα με το άρθρο 8 της Απόφασης ΕΚ το Διοικητικό Συμβούλιο δεν προέβη σε οποιαδήποτε ενέργεια που θα μπορούσε να οδηγήσει στη ματαίωση της Δημόσιας Πρότασης.
Την 24η Οκτωβρίου 2003 ο Προτείνων ενημέρωσε εγγράφως το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας σχετικά με την έγκριση του Πληροφοριακού Δελτίου από την ΕΚ την 23η Οκτωβρίου 2003 και την δημοσίευση αυτού την 29η Οκτωβρίου 2003. Επίσης ο Προτείνων παρέδωσε στο Διοικητικό Συμβούλιο αντίγραφο του Πληροφοριακού Δελτίου. Στη συνέχεια, το Διοικητικό Συμβούλιο ενημέρωσε τους εργαζομένους της Εταιρείας σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση, ως εξής:
- Την 30η Οκτωβρίου 2003 το Διοικητικό Συμβούλιο παρέδωσε στους εκπροσώπους των εργαζομένων της Εταιρείας αντίγραφο του εγκεκριμένου από την ΕΚ Πληροφοριακού Δελτίου. Το Διοικητικό Συμβούλιο ενημέρωσε επίσης τους εκπροσώπους των εργαζομένων ότι μπορούν να εκφράσουν χωριστή γνώμη όσον αφορά τις επιπτώσεις της Δημόσιας Πρότασης στην απασχόληση, η οποία θα επισυναφθεί στην γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου εφ' όσον ληφθεί εντός 10 ημερών από την ημερομηνία δημοσίευσης του Πληροφοριακού Δελτίου, ήτοι από την 29 η Οκτωβρίου 2003.
- Την ίδια ημερομηνία, 30η Οκτωβρίου 2003, αντίγραφο του εγκεκριμένου από την ΕΚ Πληροφοριακού Δελτίου αναρτήθηκε στους πίνακες ανακοινώσεων της Εταιρείας προς ενημέρωση όλου του προσωπικού. Επιπλέον, κατόπιν σχετικού αιτήματος του Προτείνοντος και με δαπάνες του ιδίου, η Εταιρεία απέστειλε την 31 Οκτωβρίου 2003 ταχυδρομικώς προς όλους τους μετόχους που κατοικούν ή διαμένουν στην Ελλάδα, αντίγραφα του Πληροφοριακού Δελτίου, της Δήλωσης Αποδοχής και ενημερωτικού φυλλαδίου το οποίο περιγράφει τη διαδικασία αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης. Με την ίδια συνοδευτική επιστολή η Εταιρεία ενημέρωσε επίσης τους μετόχους ότι θα τους αποστείλει ταχυδρομικώς και την αιτιολογημένη γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου, επίσης με έξοδα του Προτείνοντος, προκειμένου να εξασφαλισθεί ότι θα λάβουν και τη συγκεκριμένη πληροφόρηση σε σχέση με τη Δημόσια Πρόταση. Tο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας έχει ορίσει την EFG Telesis Finance Ανώνυμη Εταιρεία Παροχής Επενδυτικών Υπηρεσιών ως ανεξάρτητο χρηματοοικονομικό σύμβουλο σύμφωνα με το άρθρο 16 της Απόφασης ΕΚ (εφ' εξής η EFG Telesis ή ο Σύμβουλος). Ο Σύμβουλος πληροί τις προϋποθέσεις του άρθρου 10 της Απόφασης ΕΚ και διαθέτει εμπειρία επί σχετικών θεμάτων. Το αντικείμενο της εργασίας του Συμβούλου περιλαμβάνει τη σύνταξη λεπτομερούς έκθεσης σύμφωνα με το άρθρο 16 της Απόφασης ΕΚ. Η διεύθυνση της Εταιρείας συνεργάστηκε στενά με τον Σύμβουλο, προκειμένου να παράσχει σε αυτόν όλα τα απαραίτητα στοιχεία και πληροφορίες για την εκπλήρωση των καθηκόντων του. Εν όψει του γεγονότος ότι η Δημόσια Πρόταση αποτελεί υποχρεωτική δημόσια πρόταση, η οποία υπεβλήθη σύμφωνα με την Απόφαση ΕΚ μετά την απόκτηση από τον Προτείνοντα πλειοψηφικού ποσοστού περίπου 79,5% του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, το οποίο έχει ήδη υπερβεί το 82% κατόπιν μεταγενέστερων αγορών μετοχών χρηματιστηριακώς, το Διοικητικό Συμβούλιο δεν έχει αναζητήσει ανταγωνιστικές προτάσεις.
Το Διοικητικό Συμβούλιο δεν έχει λάβει καμία ανταγωνιστική πρόταση.
3. Συμφωνίες μεταξύ του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας και του Προτείνοντος ή μεταξύ των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και μετόχων όσον αφορά την άσκηση δικαιωμάτων ψήφου στην Εταιρεία. Δεν υπάρχουν συμφωνίες μεταξύ του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας και του Προτείνοντος ή μεταξύ των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και μετόχων όσον αφορά την άσκηση δικαιωμάτων ψήφου στην Εταιρεία.
4. Γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση. Για τη διαμόρφωση της γνώμης του το Διοικητικό Συμβούλιο έλαβε υπ' όψιν του τα συμφέροντα της Εταιρείας, των μετόχων και των εργαζομένων σε αυτήν, την λεπτομερή έκθεση του Συμβούλου σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση, και ειδικότερα σχετικά με το προσφερόμενο αντάλλαγμα των 18,02 Ευρώ ανά μετοχή, και τους επιχειρηματικούς στόχους του Προτείνοντος όσον αφορά την Εταιρεία, όπως αναφέρονται στο Πληροφοριακό Δελτίο. Ειδικότερα:
Α) Η λεπτομερής έκθεση του Συμβούλου - Η EFG Telesis υπό την ιδιότητα του ανεξάρτητου χρηματοοικονομικού συμβούλου της Εταιρείας σύμφωνα με το άρθρο 16 της Απόφασης ΕΚ, προέβη στη σύνταξη αναλυτικής έκθεσης στην οποία, εφαρμόζοντας διεθνώς αποδεκτές μεθόδους αποτίμησης, κατέληξε σε ένα εύρος τιμών για την μετοχή της Εταιρείας. Συγκεκριμένα, για τον προσδιορισμό της τιμής της μετοχής της Εταιρείας εφαρμόστηκαν οι κάτωθι μέθοδοι:
1. Ανάλυση χρηματιστηριακής αξίας.
2. Συγκριτική ανάλυση εισηγμένων εταιρειών και χρήση δεικτών κεφαλαιαγοράς.
3. Συγκριτική ανάλυση με αντίστοιχες συναλλαγές συγκρίσιμων εταιρειών.
4. Προεξόφληση Μελλοντικών Ταμειακών Ροών. Από την εφαρμογή των ως άνω μεθόδων ο Σύμβουλος κατέληξε σε εύρος τιμών για την μετοχή της Εταιρείας, από 16,40 Ευρώ έως 18,40 Ευρώ ανά μετοχή.
Β) Τα επιχειρηματικά σχέδια του Προτείνοντος και οι προοπτικές της Εταιρείας. Λαμβάνοντας υπ? όψιν:
- (α) τα οφέλη που θα προκύψουν από την ένταξη της Εταιρείας στον όμιλο της Philip Morris International, έναν από τους μεγαλύτερους ομίλους προϊόντων καπνού σε παγκόσμιο επίπεδο, ο οποίος κατέχει ήδη πάνω από το 82% του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας,
- (β) την μακρόχρονη επιτυχημένη συνεργασία της Εταιρείας με την Philip Morris International,
-(γ) τα σχέδια του Προτείνοντος σχετικά με την Εταιρεία, λεπτομερής περιγραφή των οποίων περιλαμβάνεται στο Πληροφοριακό Δελτίο, τα οποία περιλαμβάνουν, μεταξύ άλλων, την πρόθεση του Προτείνοντος να συνεχίσει η Εταιρεία να παράγει στην Ελλάδα τσιγάρα με τα σήματα Assos, President και Marlboro για την εγχώρια αγορά, τα σχέδια του Προτείνοντος να συνδυάσει τις δραστηριότητες της Εταιρείας και της Philip Morris Hellas Α.Ε.Β.Ε. είτε μέσω συγχωνεύσεως είτε μέσω άλλων συμβατικών σχέσεων και τα σχέδιά του για την πραγματοποίηση επενδύσεων στο προσεχές μέλλον με σκοπό τη βελτίωση των παραγωγικών εγκαταστάσεων της Παπαστράτος στην Ελλάδα, το Διοικητικό Συμβούλιο πιστεύει ότι η Δημόσια Πρόταση θα εξασφαλίσει τη συνεχή κερδοφόρο ανάπτυξη της Εταιρείας προς όφελος της Εταιρείας και των εργαζομένων σε αυτήν.
Γ) Επιπτώσεις για τους εργαζομένους. Με την από 7.11.2003 γνώμη τους οι εκπρόσωποι των εργαζομένων της Εταιρείας εξέφρασαν τον προβληματισμό τους όσον αφορά τη συνέχεια της λειτουργίας της Εταιρείας και την εγγύηση των εργασιακών σχέσεων των εργαζομένων και των μέχρι την ημέρα της Δημόσιας Πρότασης κεκτημένων τους, δηλώνοντας ότι δεν θα απεμπολήσουν τα νόμιμα δικαιώματά τους. Παράλληλα, εξέφρασαν την πεποίθηση ότι πρόκειται για μια μεγάλη συμφωνία, ότι έχουν ληφθεί υπ? όψιν για την υλοποίησή της όλες οι παράμετροι, τα ήδη κεκτημένα δικαιώματα των εργαζομένων και πρωτίστως η διατήρηση της εργασιακής ειρήνης και ότι, ως εκ τούτου, τα όσα αναφέρονται στη Δημόσια Πρόταση θα αποσαφηνισθούν με τη νέα διοίκηση της Εταιρείας, γεγονός που θα συμβάλλει στην υλοποίηση των σχεδίων του Προτείνοντος και στην ανύψωση του βιοτικού επιπέδου των εργαζομένων. Το Διοικητικό Συμβούλιο πιστεύει ότι, όπως αναφέρεται στο Πληροφοριακό Δελτίο, με εξαίρεση απολύσεις προσωπικού στη Ρουμανία λόγω της σχεδιαζόμενης διακοπής της λειτουργίας της συνδεδεμένης εταιρείας Papastratos Romania SRL, η εξαγορά της Εταιρείας από τον Προτείνοντα δεν αναμένεται να έχει ουσιώδεις επιπτώσεις στην υφιστάμενη πολιτική απασχόλησης ή το επίπεδο απασχόλησης στην Εταιρεία.
Από την άλλη πλευρά το Διοικητικό Συμβούλιο πιστεύει ότι, όπως αναφέρει ο Προτείνων στο Πληροφοριακό Δελτίο, οι πρακτικές της Εταιρείας σε θέματα ανθρωπίνου δυναμικού θα εκσυγχρονισθούν και οι εργαζόμενοι στην Εταιρεία θα επωφεληθούν από επιπλέον εκπαίδευση και ανάπτυξη καθώς και από αυξημένες ευκαιρίες επαγγελματικής εξέλιξης στα πλαίσια του ευρύτερου ομίλου της Philip Morris International.
Δ) Το προσφερόμενο τίμημα. Το προσφερόμενο τίμημα των 18,02 Ευρώ ανά μετοχή είναι το ίδιο τίμημα με αυτό που ο Προτείνων κατέβαλε την 14η Οκτωβρίου 2003 σε κύριους μετόχους της Εταιρείας για την απόκτηση πλειοψηφικού ποσοστού 76,4921% του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας. Το προσφερόμενο τίμημα είναι ανώτερο της μέσης σταθμισμένης χρηματιστηριακής τιμής για την περίοδο από 15 Οκτωβρίου 2002 έως 15 Οκτωβρίου 2003, η οποία ήταν 17,80 Ευρώ, και πληροί τα ελάχιστα όρια του άρθρου 14 παρ. 2 της Απόφασης ΕΚ.
Η λεπτομερής έκθεση του Συμβούλου, η οποία ετοιμάστηκε κατόπιν εντολής του Διοικητικού Συμβουλίου, περιέχει την αποτίμηση της Εταιρίας βάσει διαφορετικών μεθόδων αποτίμησης, από τον συνδυασμό των οποίων προκύπτει ένα εύρος τιμών της μετοχής της Εταιρείας από 16,40 Ευρώ έως 18,40 Ευρώ, όπως προαναφέρθηκε. Το προσφερόμενο τίμημα των 18,02 Ευρώ ανά μετοχή προσεγγίζει το ανώτερο όριο του παραπάνω εύρους τιμών.
Ε) Αλλα θέματα - Το Διοικητικό Συμβούλιο σημειώνει ότι σε περίπτωση που ο Προτείνων αποκτήσει ποσοστό τουλάχιστον 95% του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, ο Προτείνων έχει δηλώσει ότι θα ζητήσει τη διαγραφή των μετοχών της Εταιρείας από το Χρηματιστήριο Αθηνών. Σε περίπτωση διαγραφής των μετοχών της Εταιρείας, όσοι μέτοχοι αποφασίσουν να μην αποδεχθούν τη Δημόσια Πρόταση θα είναι εν συνεχεία μέτοχοι εταιρείας μη εισηγμένης στο Χρηματιστήριο Αθηνών. Το Διοικητικό Συμβούλιο σημειώνει επίσης ότι ο Προτείνων έχει δηλώσει στο Πληροφοριακό Δελτίο ότι σχεδιάζει να μειώσει τα μερίσματα της Εταιρείας στο προσεχές μέλλον κάτω από τα επίπεδα του πρόσφατου παρελθόντος. Σύμφωνα με το Ελληνικό δίκαιο, ο Προτείνων, ως μέτοχος που κατέχει πλέον του 70% του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, μπορεί να μειώσει το διανεμόμενο ποσό μερίσματος στο 6% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας.
Συμπέρασμα - Βάσει των ανωτέρω, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας πιστεύει ότι το προσφερόμενο τίμημα των 18,02 Ευρώ ανά μετοχή είναι εύλογο και δίκαιο, όπως τεκμηριώνεται από την έκθεση του Συμβούλου, ότι η εξαγορά της Εταιρείας από τον Προτείνοντα θα εξασφαλίσει τη συνεχή κερδοφόρο ανάπτυξη της Εταιρείας, ως μέλους ενός από τους μεγαλύτερους ομίλους προϊόντων καπνού σε παγκόσμιο επίπεδο, προς όφελος της Εταιρείας και των εργαζομένων σε αυτήν και ότι, με εξαίρεση απολύσεις προσωπικού στη Ρουμανία λόγω της σχεδιαζόμενης διακοπής της λειτουργίας της συνδεδεμένης εταιρείας Papastratos Romania SRL, η εξαγορά της Εταιρείας από τον Προτείνοντα δεν αναμένεται να έχει ουσιώδεις επιπτώσεις στην υφιστάμενη πολιτική απασχόλησης ή το επίπεδο απασχόλησης στην Εταιρεία. Αντίγραφα της παρούσας γνώμης του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας καθώς και της λεπτομερούς έκθεσης του Συμβούλου και της γνώμης των εκπροσώπων των εργαζομένων στην Εταιρεία, θα βρίσκονται στη διάθεση του κοινού από την Τρίτη, 11 Νοεμβρίου 2003 και καθ' όλη τη διάρκεια της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης, κατά τις συνήθεις εργάσιμες ημέρες και ώρες, στα γραφεία της Εταιρείας και του Συμβούλου στις κάτωθι διευθύνσεις: ΠΑΠΑΣΤΡΑΤΟΣ Α.Β.Ε.Σ., Μαυρομιχάλη & Γραβιάς, Τ.Κ. 185 45 Πειραιάς. EFG Telesis Finance Α.Ε.Π.Ε.Υ., Όθωνος 6, Τ.Κ. 105 57 Αθήνα.