Στις 19-3-2004 το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας ΑΛΦΑ ΛΗΣΙΝΓΚ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ ΧΡΗΜΑΤΟΔΟΤΙΚΗΣ ΜΙΣΘΩΣΕΩΣ (του λοιπού Εταιρία), συνήλθε σε συνεδρίαση, προκειμένου να συζητήσει και διατυπώσει γνώμη επί της (Προαιρετικής) Δημοσίας Προτάσεως της ALPHA ΤΡΑΠΕΖA Α.Ε. (του λοιπού Προτείνων), για την απόκτηση του συνόλου των μετοχών της Εταιρίας, που δεν κατέχει, αντί Ευρώ 6,50 ανά μετοχή.

1. Ετέθησαν υπ' όψη των μελών του Συμβουλίου:

α)το περιεχόμενο του πληροφοριακού δελτίου της ως άνω δημοσίας προτάσεως, το οποίο εγκρίθηκε την 10-3-2004 απο την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, κατά τα προβλεπόμενα στην υπ? αριθμόν 2/258/5-12-2002 απόφαση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς για την εξαγορά του συνόλου (100%) των κοινών ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών που ο Προτείνων δεν είχε στην κυριότητά του και δεν θα αποκτήσει διαρκούσης της δημοσίας προτάσεως.

β) η λεπτομερής έκθεση της εγνωσμένου κύρους και εμπειρίας εταιρίας παροχής επενδυτικών υπηρεσιών «HSBC ΠΑΝΤΕΛΑΚΗΣ Α.Χ.Ε.Π.Ε.Υ., η οποία έχει ορισθεί, κατά τη διάταξη του άρθρου 16 παρ. 2 της αποφάσεως της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς ως ανεξάρτητος χρηματοοικονομικός σύμβουλος της Εταιρίας (του λοιπού Σύμβουλος).

2.Ακολούθησε συζήτηση επί του τεθέντος θέματος κατά την οποία τα μέλη του Συμβουλίου διετύπωσαν τις απόψεις τους και από την οποία προέκυψε:

2.1. Οτι δυνάμει των διαλαμβανομένων στην ως άνω έκθεση στοιχείων και των τεθέντων κατά τη συζήτηση, εκ των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και Διευθυντικών στελεχών της Εταιρίας οι κ.κ. Στέφανος Ν. Καραθανάσης, Γεώργιος Χ. Αρβανίτης, Νικόλαος Δ. Γιαννίσης και Θεοφάνης Δ. Σαξώνης είναι κύριοι 18.900, 472, 2.100 και 1.522 μετοχών, αντιστοίχως.

2.2. Οτι στις 27-2-2004 ο Προτείνων ενημέρωσε εγγράφως το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας για την υποβολή της δημοσίας προτάσεως και παρέδωσε αντίγραφο του υποβληθέντος στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς πληροφοριακού δελτίου, μεθ ο το Διοικητικό Συμβούλιο προέβη στις οριζόμενες από την προμνησθείσα απόφαση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς ενέργειες, μεταξύ των οποίων, η πρόσληψη ανεξαρτήτου χρηματοοικονομικού συμβούλου και η ενημέρωση των εργαζομένων στην εταιρία, απέφυγε δε να προβεί σε οποιαδήποτε ενέργεια που θ α ήταν δυνατόν, κατά τη διάταξη του άρθρου 8 της αποφάσεως της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, να οδηγήσει στη ματαίωση της δημοσίας προτάσεως.

2.3. Οτι μετα αίτηση του Προτείνοντος και με δαπάνες του, η Εταιρία θα αποστείλει ταχυδρομικώς προς τους μετόχους της επιστολή, η οποία θα περιγράφει τη διαδικασία αποδοχής της δημοσίας προτάσεως, καθώς και αντίγραφο αιτιολογημένης γνώμης του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας επί της ως άνω προτάσεως.

2.4. Οτι οι εργαζόμενοι δεν εξέφρασαν προς το Διοικητικό Συμβούλιο γνώμη σχετικά με τις επιπτώσεις της δημοσίας προτάσεως αναφορικά με την απασχόλησή τους, ουδ υπέβαλαν οποιαδήποτε αντίρρηση αναφορικά με το θέμα τούτο.

2.5. Οτι δεν υφίσταται οποιαδήποτε συμφωνία μεταξύ του Προτείνοντος και της Εταιρίας ή μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της, ή μεταξύ των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας και μετόχων της, αναφορικά με την άσκηση των δικαιωμάτων ψήφου στην Εταιρία.

3.Εν όψει των προαναφερομένων, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας, μετ? εκτίμηση:

• Της υποβληθείσης προαιρετικής δημοσίας προτάσεως που διαλαμβάνεται στο εγκριθέν από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς πληροφοριακό δελτίο

• Της από 17-3-2004 εκθέσεως του κατά τα ως άνω ορισθέντος συμβούλου, κατά την οποία, μετ? εφαρμογή των διεθνώς αναγνωρισμένων και γενικώς αποδεκτών μεθόδων αποτιμήσεως: χρηματιστηριακών αξιών, προεξοφλήσεως μελλοντικών ταμειακών ροών, συγκρισίμων συναλλαγών, αναπροσαρμοσμένης καθαρής θέσεως, ιστορικών premia εξαγοράς μειοψηφικών ποσοστών και δεικτών κεφαλαιαγοράς, το προσφερόμενο τίμημα των Ευρώ 6,50 ανά μετοχή εμπίπτει στο εύλογο και λογικό εύρος αξιών ανά μετοχή, για την Εταιρία, το οποίο κυμαίνεται απ ό Ευρώ 5,71 έως Ευρώ 6,82 και προσεγγίζει το μέγιστο όριο του ως άνω εύρους

• Του γεγονότος ότι το προσφερόμενο τίμημα των Ευρώ 6,50 ανά προσφερόμενη και εξαγοραζόμενη μετοχή της Εταιρίας υπερβαίνει κατά ποσοστό που κυμαίνεται από 17,43% έως 26,88% τη μέση χρηματιστηριακή τιμή της μετοχής της Εταιρίας με περιόδους αναφοράς μιάς εβδομάδας, ενός μηνός, εξαμήνου και έτους που προηγήθηκαν της ημερομηνίας υποβολής της δημοσίας προτάσεως

• Της προθέσεως του Προτείνοντος για τη συνέχιση της λειτουργίας και αναπτύξεως της Εταιρίας με βάση την επιχειρηματική του στρατηγική η οποία συνίσταται στον έλεγχο κατά 100% των βασικών χρηματοοικονομικών δραστηριοτήτων του Ομίλου της Alpha Bank και στην πλήρη ένταξη των εργασιών χρηματοδοτικής μισθώσεως υπό ενιαίους πιστωτικούς κανόνες και ολοκληρωμένα πελατοκεντρικά συστήματα

• Του γεγονότος ότι, με βάση τις παρούσες συνθήκες, ο Προτείνων προτίθεται να διατηρήσει το υφιστάμενο καθεστώς εργασιακών σχέσεων και τους γενικούς όρους απασχολήσεως των εργαζομένων της Εταιρίας, καθώς και τον υφιστάμενο αριθμό του απασχολουμένου προσωπικού

• Του γεγονότος ότι ο Προτείνων κατέχει, με βάση τις κατά το νόμο γνωστοποιήσεις που έχουν γίνει μέχρι την 9-3-2004 από αυτόν, άμεσα και έμμεσα ποσοστό 82,45% των μετοχών της Εταιρίας, ότι η δημόσια πρόταση ενδεχομένως να επιφέρει περαιτέρω μείωση του αριθμού των μετοχών της Εταιρίας που διαπραγματεύονται ελεύθερα στη χρηματιστηριακή αγορά και ότι τούτο πιθανώς να οδηγήσει σε αντίστοιχη μείωση της εμπορευσιμότητος των μετοχών της, με ενδεχόμενες αρνητικές συνέπειες στην τιμή της μετοχής της Εταιρίας.

4. Με γνώμονα το κατ' άρθρο 22α κ.ν. 2190/1920 και κατ? άρθρο 2 παρ. 1 ν. 3016/2002, καθήκον επιμελείας του Διοικητικού Συμβουλίου και με διαρκή προσήλωση στις αρχές της διαφυλάξεως και της προαγωγής των συμφερόντων της Εταιρίας και των Μετόχων της και τη διαφύλαξη των δικαιωμάτων των εργαζομένων, τα οποία δεν θίγονται από την προτεινόμενη εξαγορά μετοχών της Εταιρίας, το Διοικητικό Συμβούλιο θεωρεί εύλογο και δίκαιο το προσφερόμενο από τον προτείνοντα τίμημα εξ Ευρώ 6,50 τοις μετρητοίς, ανά εξαγοραζόμενη μετοχή και συμφέρουσα για τους μετόχους της Εταιρίας τη δημόσια πρόταση, όπως αυτή διατυπώνεται στο από 10-3-2004 εγκεκριμένο πληροφοριακό δελτίο της δημοσίας προτάσεως.

5. Αντίτυπα της λεπτομερούς εκθέσεως του Συμβούλου και της παρούσης θα διατίθενται στους μετόχους της Εταιρίας, καθ' όλη τη διάρκεια της περιόδου αποδοχής της δημοσίας προτάσεως, από τα γραφεία της Εταιρίας (Φιλελλήνων 6, 10557 Αθήναι).