Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας "ΔΕΛΤΑ ΜΗΧΑΝΟΛΟΓΙΚΟΣ ΕΞΟΠΛΙΣΜΟΣ ΚΑΙ ΟΛΟΚΛΗΡΩΜΕΝΑ ΕΡΓΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ" με το διακριτικό τίτλο "DELTA PROJECT S.A." ή "ΔΕΛΤΑ PROJECT A.E." (στο εξής:
η "Εταιρεία") κατά τη συνεδρίαση της 2ης Αυγούστου 2006 συζήτησε το περιεχόμενο του Πληροφοριακού Δελτίου της Υποχρεωτικής Δημόσιας Πρότασης της "ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ- ΟΜΙΛΟΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ" (στο εξής: ο "Προτείνων") για την αγορά όλων των μετοχών της Εταιρείας που δεν κατέχει ο Προτείνων (στο εξής: η "Δημόσια Πρόταση") και της λεπτομερούς εκθέσεως του ανεξάρτητου χρηματοοικονομικού συμβούλου ALPHA ΤΡΑΠΕΖΑ Α.Ε. (στο εξής: o "Σύμβουλος") προκειμένου να διατυπώσει την αιτιολογημένη γνώμη του σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση. Η γνώμη αυτή υιοθετείται σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 15 παρα.1 και 2 του Ν. 3461/2006 και δημοσιοποιείται κατά τις διατάξεις των άρθρων 15 παρ. 3 και 16 παρ. 1 του νόμου 3461/2006. Το Διοικητικό Συμβούλιο ενημερώθηκε εγγράφως από τον Προτείνοντα για την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης στις 19-6-2006 και πληροφορήθηκε, στις 25-7-2006, το περιεχόμενο του πληροφοριακού δελτίου (εφεξής το "Πληροφοριακό Δελτίο") για τη Δημόσια Πρόταση που ενέκρινε η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς στις 20-7-2006. Το Πληροφοριακό Δελτίο έχει τεθεί στη διάθεση των μετόχων της Εταιρίας και αφορά την πρόταση αγοράς από τον Προτείνοντα 5.922.000 μετοχών της Εταιρείας που αντιπροσωπεύουν ποσοστό 47,38% του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, σε τιμή 4,86 ευρώ ανά μετοχή. Ενόψει τούτων, και σε εφαρμογή του άρθρου 15 του νόμου 3461/2006, το Διοικητικό Συμβούλιο συνήλθε στις 2-8-2006, και αποφάσισε τα ακόλουθα: Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας (α) Λαμβάνοντας υπόψη:(i)το περιεχόμενο της Δημόσιας Πρότασης, όπως αυτή προκύπτει από το Πληροφοριακό Δελτίο του Προτείνοντος για τη Δημόσια Πρόταση που εγκρίθηκε από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και αντίγραφο του οποίου εμπροθέσμως παραδόθηκε στην Εταιρία., (ii) την από 1-8-2006 έκθεση του Συμβούλου, αντίγραφο της οποίας θα είναι διαθέσιμο, διαρκούσης της Περιόδου Αποδοχής, όπως αυτή ορίζεται στο Πληροφοριακό Δελτίο, στα γραφεία της Εταιρίας (Λ. Ποσειδώνος 51,Μοσχάτο) και στα γραφεία του Συμβούλου (Μέρλιν 5, Αθήνα) (β) Συνεκτιμώντας, (i) ότι το προσφερόμενο τίμημα ισούται με την υψηλότερη τιμή μεταξύ: α) της μέσης χρηματιστηριακής τιμής (στο εξής: "η ΜΣΧΤ") των μετοχών της Εταιρίας κατά τους έξη (6) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει Δημόσια Πρόταση και β) της υψηλότερης τιμής στην οποία ο Προτείνων ή πρόσωπο της παραγράφου 2 του άρθρου 7 του Νόμου απέκτησε μετοχές της Εταιρίας, κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει Δημόσια Πρόταση. Η ΜΣΧΤ, εξαιρουμένων των συναλλαγών "πακέτου", κατά την περίοδο μεταξύ 9ης Δεκεμβρίου 2005 και 9ης Ιουνίου 2006 (που είναι η προηγούμενη εργάσιμη ημέρα πριν την ημερομηνία απόκτησης), ήτοι κατά το διάστημα των έξη (6) μηνών που προηγούνται της ημερομηνίας που ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει Δημόσια Πρόταση, ανερχόταν σε Euro 4,86, (ii). ότι το προσφερόμενο τίμημα, ήτοι 4,86 Euro ανά μετοχή, υπερβαίνει κατά ποσοστό 98,37%, ήτοι Euro 2,41 ανά μετοχή, το τίμημα ύψους Euro 2,45 ανά μετοχή που ο Προτείνων κατέβαλε στους Βασικούς Μετόχους (οι οποίοι για τους σκοπούς του παρόντος νοούνται οι βασικοί μέτοχοι της Εταιρίας πέραν του Προτείνοντος, δηλαδή οι κ.κ. Κωνσταντίνος Κατσαρός, Αναστάσιος Δεληγιώργης, Ευάγγελος Παπαγεωργίου, Ευσταθία Δεληγιώργη, Μαρία Κατσαρού) για την απόκτηση ποσοστού 52,62% των μετοχών της Εταιρείας, (iii) ότι το προσφερόμενο τίμημα είναι ανώτερο κατά ποσοστό 26,89%, ήτοι Euro 1,03 ανά Μετοχή της Δημόσιας Πρότασης από την μέση σταθμική τιμή που θα διαμορφώνονταν μετά από την ενδεχόμενη εξάσκηση από τους Βασικούς Μετόχους του δικαιώματος προαίρεσης πώλησης (Put Option) ποσοστού 17,35% του ολοσχερώς καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρίας, ήτοι 2.168.622 μετοχών, τις οποίες κατέχουν σήμερα, έναντι τιμής Euro 8,00 ανά μετοχή. Σε αυτή την περίπτωση, η μέση σταθμική τιμή που θα είχε προσφερθεί από τον Προτείνοντα και τον Ε. Μυτιληναίο στους Βασικούς Μετόχους για την εξαγορά του συνολικού πακέτου των μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρίας που κατείχαν θα ανερχόταν σε Euro 3,83 ανά Μετοχή, (iv) ότι η τιμή άσκησης του δικαιώματος προαίρεσης (put option) δύναται να μειωθεί εφ' όσον από τους νομικούς, τεχνικούς και οικονομικούς ελέγχους που θα έχουν διενεργηθεί μέχρι την προθεσμία άσκησης του δικαιώματος προαίρεσης υπάρξουν ευρήματα που οδηγούν σε επί έλαττον διαφορά στην αποτίμηση της αξίας των μετοχών της Εταιρείας, η οποία για τους σκοπούς της συναλλαγής εκτιμήθηκε σε Euro 3,83 ανά Μετοχή, (v) ότι σε περίπτωση που οι Βασικοί Μέτοχοι ασκήσουν το δικαίωμα προαίρεσης πώλησης (Put Option) των Μετοχών που συνεχίζουν να κατέχουν κατά τα προβλεπόμενα στην από 12-6-2006 συμφωνία, ο Προτείνων δεσμεύεται να καταβάλει στους Αποδεχόμενους Μετόχους τη διαφορά μεταξύ του καταβληθέντος τιμήματος και της τιμής εξάσκησης του δικαιώματος προαίρεσης πώλησης (Put Option) σε περίπτωση που η τελευταία είναι ανώτερη του ποσού των 4,86 Euro ανά Μετοχή, (vi) ότι από το Προσφερόμενο Τίμημα που θα λάβουν οι αποδεχόμενοι τη Δημόσια Πρόταση Μέτοχοι, λαμβανομένης υπόψη της ανωτέρω παραγράφου θα αφαιρεθούν τα προβλεπόμενα στον Κανονισμό Εκκαθάρισης δικαιώματα, υπέρ του Κ.Α.Α. που τους βαρύνουν, σήμερα ανερχόμενα σε ποσοστό 0,06% επί της αξίας της συναλλαγής, η οποία υπολογίζεται ως το γινόμενο του αριθμού των προς μεταβίβαση μετοχών της Δημόσιας Πρότασης επί τη μεγαλύτερη από τις εξής τιμές: του Προσφερόμενου Τιμήματος, λαμβανομένης υπόψη της ανωτέρω παραγράφου, και της τιμής κλεισίματος της Μετοχής στο Χ.Α. την προηγούμενη ημέρα της υποβολής των απαραίτητων εγγράφων στο Κ.Α.Α., (vii) ότι το προσφερόμενο τίμημα υπολείπεται κατά ποσοστό 43,49%, ήτοι Euro 3,74 ανά μετοχή, από την τρέχουσα χρηματιστηριακή τιμή της μετοχής της Εταιρείας, η οποία στην 1-8-2006 ήταν Euro 8,60 ανά μετοχή, (viii) ότι η ALPHA ΤΡΑΠΕΖΑ Α.Ε. υπό την ιδιότητα του χρηματοοικονομικού συμβούλου της Εταιρείας, σύμφωνα με το άρθρο 15 του Ν. 3461/30.5.2006, προέβη στη σύνταξη αναλυτικής έκθεσης στην οποία, εφαρμόζοντας διεθνώς αποδεκτές μεθόδους αποτίμησης, ήτοι 1) Προεξόφληση των Μελλοντικών Ταμειακών Ροών της Εταιρείας (Discounted Cash Flow), 2) Συγκριτική Ανάλυση συναλλαγών ομοειδών εταιρειών, 3) Συγκριτική ανάλυση ιστορικά προσφερόμενων υπεραξιών για την εξαγορά μειοψηφικών μεριδίων εταιρειών (Squeeze Out Premiums), κατέληξε σε ένα εύλογο εύρος τιμών για την τιμή της μετοχής της Εταιρείας το οποίο είναι από Euro4,22 έως Euro5,70 ανά μετοχή, (ix) ότι ο Προτείνων κατέχει ήδη, άμεσα και έμμεσα (μαζί με τον Ευάγγελο Μυτιληναίο που ενεργεί συντονισμένα με τον Προτείνοντα) ποσοστό 52,62% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας και ότι εφόσον ασκηθεί από τους Βασικούς Μετόχους το δικαίωμα προαίρεσης πώλησης (put option) επιπλέον ποσοστού 17,35% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, το ποσοστό συμμετοχής του Προτείνοντα θα ανέλθει σε ποσοστό 69,97% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, (x) ότι ο Προτείνων, σύμφωνα με όσα ειδικότερα αναφέρονται στο Πληροφοριακό Δελτίο σχετικά με τα επιχειρηματικά του σχέδια, θα αξιολογήσει τον βαθμό ωρίμανσης (στάδιο αδειοδότησης κλπ) καθώς και τα οικονομικά στοιχεία του συνόλου των έργων του χαρτοφυλακίου του (συμπεριλαμβανομένων και των έργων της Εταιρείας) σε Ανανεώσιμες Πηγές Ενέργειας (στο εξής: "ΑΠΕ") όπως αυτό διαμορφώθηκε μετά και την υλοποίηση των σχεδιαζόμενων εξαγορών, επιδιώκοντας την επιτάχυνση της υλοποίησης του επενδυτικού σχεδιασμού της Εταιρίας στο χώρο των ΑΠΕ. Βασικός στρατηγικός στόχος του Προτείνοντος είναι ο μετασχηματισμός της Εταιρείας σε επενδυτικό βραχίονα (εταιρία συμμετοχών - holding) αυτού στον τομέα ανάπτυξης, κατασκευής και λειτουργίας και εκμετάλλευσης μονάδων παραγωγής ηλεκτρικής ενέργειας από ΑΠΕ, προσδοκώντας κατ' αυτό τον τρόπο την μεγιστοποίηση της διαφάνειας της δραστηριότητας, τον εξορθολογισμό της δομής των επενδύσεων του Προτείνοντος στο χώρο των ΑΠΕ και την επίτευξη οικονομιών κλίμακος. Στα πλαίσια αυτά και υπό την προϋπόθεση λήψεως των απαραίτητων εγκρίσεων από τα αρμόδια εταιρικά όργανα καθώς και τις εποπτικές και κανονιστικές αρχές, ο Προτείνων προτίθεται όπως σε μεταγενέστερο χρόνο και μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης: (α) να προβεί στις απαραίτητες ενέργειες για την συγκέντρωση του συνόλου των υφιστάμενων κατά το χρόνο εκείνο δραστηριοτήτων του στο χώρο των ΑΠΕ κάτω από την ομπρέλα της Εταιρείας, (β) να μεταβιβάσει τον κατασκευαστικό κλάδο της Εταιρείας στην ΜΕΤΚΑ ΑΕ (50% θυγατρικής εταιρίας του Προτείνοντος), (xi) ότι οι Βασικοί Μέτοχοι δεσμεύθηκαν ότι δεν θα προσφέρουν τις μετοχές που κατέχουν, και οι οποίες αντιστοιχούν στο 17,35% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου στη Δημόσια Πρόταση, (xii) ότι ο Προτείνων δεν προτίθεται να επιδιώξει τη διαγραφή των κοινών ονομαστικών μετοχών της Εταιρείας από το Χ.Α., (xiii) ότι κατά την Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρίας για την έγκριση των οικονομικών καταστάσεων της χρήσης 2005, η οποία έλαβε χώρα την 29η Ιουνίου 2006, αποφασίσθηκε ως ημερομηνία αποκοπής του δικαιώματος για την λήψη μερίσματος για τη χρήση 2005, η 21η Αυγούστου 2006 και καθορίσθηκε ως ημερομηνία έναρξης καταβολής του μερίσματος η 29η Αυγούστου 2006, (xiv) ότι σύμφωνα με τα ειδικότερα αναφερόμενα στο Πληροφοριακό Δελτίο, ο Προτείνων προτίθεται κατόπιν ολοκλήρωσης της Δημόσιας Πρότασης, να ορίσει εκπροσώπους του στο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, το οποίο έτσι θα περιέλθει στον έλεγχό του, (xv) ότι σύμφωνα με τα ειδικότερα αναφερόμενα στο Πληροφοριακό Δελτίο, ο Προτείνων συμφώνησε ότι ο κ. Αναστάσιος Δεληγιώργης θα παραμείνει στο ΔΣ της Εταιρίας και μετά την ανάληψη της διοίκησης από τον Προτείνοντα αναλαμβάνοντας τη θέση του Προέδρου του ΔΣ, ενώ ο κ. Ευάγγελος Παπαγεωργίου θα παραμείνει ως Διευθυντής Διεύθυνσης Έργων, και, (xvi) ότι σύμφωνα με τα ειδικότερα αναφερόμενα στο Πληροφοριακό Δελτίο, ο Προτείνων δεν έχει πρόθεση μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης και υπό την προϋπόθεση ότι δε θα επέλθουν σημαντικές μεταβολές στις συνθήκες της αγοράς, να λάβει μέτρα τα οποία θα μπορούσαν να επηρεάσουν δυσμενώς τις υφιστάμενες εργασιακές σχέσεις στην Εταιρεία και τις συνδεδεμένες με αυτής εταιρείες. Ειδικότερα, σύμφωνα με τα ειδικότερα προβλεπόμενα στο Πληροφοριακό Δελτίο η απόκτηση και των υπολοίπων Μετοχών από τον Προτείνοντα, δεν θα επηρεάσει ουσιωδώς τον συνολικό αριθμό των εργαζομένων στην Εταιρεία και τις συνδεδεμένες με αυτήν εταιρείες, εφόσον βεβαίως οι συνθήκες της αγοράς παραμείνουν ουσιωδώς αμετάβλητες. Σύμφωνα με τα ειδικότερα προβλεπόμενα στο Πληροφοριακό Δελτίο, τα καθήκοντα και οι αρμοδιότητες των εργαζομένων στην Εταιρεία και τις συνδεδεμένες με αυτήν εταιρείες δύναται να προσαρμοστούν ή/και να τροποποιηθούν με την πάροδο του χρόνου, και σε κάθε περίπτωση χωρίς να μεταβάλλονται δυσμενέστερα οι όροι εργασίας αυτών, στα πλαίσια της υλοποίησης του ευρύτερου στρατηγικού σχεδιασμού του Προτείνοντος. (γ) Ενεργώντας σύμφωνα, (i) με το άρθρο 22α του κωδικοποιημένου νόμου 2190/1920, που θεσπίζει το καθήκον επιμέλειας του Διοικητικού Συμβουλίου, (ii) με το άρθρο 2 παράγραφος 1 του νόμου 3016/2002, και (iii) με το άρθρο 22 του καταστατικού της Εταιρείας ΔΗΛΩΝΕΙ (i) (α) ότι ο αριθμός των κινητών αξιών της Εταιρείας, που κατέχουν ή ελέγχουν άμεσα ή έμμεσα, τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου ή σύζυγοι των μελών του διοικητικού συμβουλίου στις 1-8-2006 είναι ως εξής: Κωνσταντίνος Κατσαρός-Πρόεδρος 646.959 μετοχές-ποσοστό 5,18%, Αναστάσιος Δεληγιώργης-Αντιπρόεδρος και Διευθύνων Σύμβουλος- 649.910 μετοχές-ποσοστό 5,13%, Ευάγγελος Παπαγεωργίου-Μέλος-467.206 μετοχές-ποσοστό 3,74%, Σπυρίδων Παπαδάτος-Μέλος-2520 μετοχές-ποσοστό 0,02%, Μαρία Κατσαρού σύζυγος Κων/νου Κατσαρού 223.374 μετοχές-ποσοστό 1,79%, Ευσταθία Δεληγιώργη σύζυγος Αναστάσιου Δεληγιώργη-190.173 μετοχές-ποσοστό 1,52%, Μαρία Στρατηγάκη σύζυγος Ευάγγελος Παπαγεωργίου-10.000 μετοχές-ποσοστό 0,08%. (β) Τα διευθυντικά στελέχη της Εταιρίας (πλην αυτών που είναι παράλληλα και μέλη του διοικητικού συμβουλίου) δεν ελέγχουν άμεσα ή έμμεσα μετοχές της Εταιρίας. (ii) ότι το Διοικητικό Συμβούλιο, στο πλαίσιο του Ν. 3461/30.5.2006 όρισε ως ανεξάρτητο χρηματοοικονομικό σύμβουλο την ALPHA ΤΡΑΠΕΖΑ Α.Ε., προκειμένου να συντάξει την προβλεπόμενη στο άρθρο 15 του ως άνω νόμου λεπτομερή έκθεση προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας και συνεργάσθηκε με τον ως άνω Σύμβουλο και έθεσε στην διάθεσή του όποια στοιχεία ζητήθηκαν προκειμένου αυτός να διευκολυνθεί στην ολοκλήρωση της σύνταξης της εκθέσεώς του και εν γένει στην εκπλήρωση των καθηκόντων του, (iii) ότι το Διοικητικό Συμβούλιο δεν έχει προβεί σε οποιαδήποτε ενέργεια που δεν εντάσσεται στη συνήθη δραστηριότητά της και ενδέχεται να οδηγήσει σε ματαίωση της Δημόσιας Πρότασης και δεν έχει και δεν προτίθεται να πραγματοποιήσει καμία ενέργεια για την εξεύρεση ανταγωνιστικών προσφορών, εκτιμώντας ότι άλλη προσφορά, ανταγωνιστική της παρούσας Δημόσιας Πρότασης, είναι πιθανότατα ανέφικτη, εξαιτίας της πλειοψηφικής συμμετοχής που ο Προτείνων ήδη κατέχει στην Εταιρεία, (iv) ότι δεν υφίστανται συμφωνίες μεταξύ του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας ή/και των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας και του Προτείνοντος, αναφορικά με τη διοίκηση και λειτουργία της Εταιρίας καθώς και με την άσκηση των δικαιωμάτων που απορρέουν από τις Μετοχές της Εταιρείας πλην αυτών που περιγράφονται παρακάτω: (α) Στα πλαίσια της από 12-6-2006 δεσμευτικής συμφωνίας μεταξύ του Προτείνοντος και των βασικών μετόχων της Εταιρίας κ.κ. Κατσαρού Κωνσταντίνου, Δεληγιώργη Αναστάσιου, Παπαγεωργίου Ευάγγελου, Δεληγιώργη Ευσταθίας και Κατσαρού Μαρίας ("Βασικοί Μέτοχοι"), με αντικείμενο την απόκτηση της πλειοψηφίας των μετοχών της Εταιρίας, συμφωνήθηκε και η παροχή από τον Προτείνοντα προς τους Βασικούς Μετόχους δικαιώματος προαίρεσης πώλησης (Put Option) ποσοστού 17,35% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, ήτοι 2.168.622 μετοχών, τις οποίες κατέχουν σήμερα, έναντι τιμής Euro 8 ανά μετοχή. Η τιμή άσκησης του δικαιώματος προαίρεσης (put option) δύναται να μειωθεί εφόσον από τους νομικούς, τεχνικούς και οικονομικούς ελέγχους που θα έχουν διενεργηθεί μέχρι την προθεσμία άσκησης του δικαιώματος προαίρεσης υπάρξουν ευρήματα που οδηγούν σε επί έλαττον διαφορά στην αποτίμηση της αξίας των μετοχών της Εταιρείας, η οποία για τους σκοπούς της συναλλαγής εκτιμήθηκε σε Euro 3,83 ανά Μετοχή. Το δικαίωμα αυτό θα δύναται να ασκηθεί από τους Βασικούς Μετόχους κατά το χρονικό διάστημα από 20-8-2006 έως 31-10-2006, (β) Οι Βασικοί Μέτοχοι δεσμεύθηκαν ότι δεν θα προσφέρουν τις μετοχές που κατέχουν, και οι οποίες αντιστοιχούν στο 17,35% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου στη Δημόσια Πρόταση. Εκ των Βασικών Μετόχων, οι κ.κ. Κατσαρός Κωνσταντίνος, Δεληγιώργης Αναστάσιος και Παπαγεωργίου Ευάγγελος είναι μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, (γ) Συμφωνήθηκε επίσης ότι ο κ. Αναστάσιος Δεληγιώργης θα παραμείνει στο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας και μετά την ανάληψη της διοίκησης από τον Προτείνοντα αναλαμβάνοντας τη θέση του Προέδρου του Διοικητικού Συμβουλίου, ενώ ο κ. Ευάγγελος Παπαγεωργίου θα παραμείνει ως Διευθυντής Διεύθυνσης Έργων. (v) ότι οι εργαζόμενοι της Εταιρείας πληροφορήθηκαν από την Εταιρεία εγκαίρως και προσηκόντως, με επιστολή της 25-7-2006 συνοδευόμενης από το εγκεκριμένο από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς Πληροφοριακό Δελτίο, το περιεχόμενο της Δημόσιας Πρότασης το οποίο αναρτήθηκε κατά την ίδια ημερομηνία και στον πίνακα ανακοινώσεων της Εταιρίας και (vi) ότι το Διοικητικό Συμβούλιο θα γνωστοποιήσει την παρούσα αιτιολογημένη γνώμη του σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση στους εργαζόμενους της Εταιρίας, άμεσα μετά την υιοθέτηση της. Σημειώνεται ότι οι εργαζόμενοι της Εταιρίας μέχρι και σήμερα δεν υπέβαλαν προς το Διοικητικό Συμβούλιο χωριστή γνώμη σχετικά με τις επιπτώσεις της Δημόσιας Πρότασης στην απασχόληση των εργαζομένων. ΔΙΑΤΥΠΩΝΕΙ ΤΗΝ ΑΠΟΨΗ ΤΟΥ: σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση, με ομοφωνία όλων των παρισταμένων μελών του δηλαδή πέντε (5) μελών, ως ακολούθως: (α) Εκτιμά ότι το προσφερόμενο από τον Προτείνοντα τίμημα των Euro 4,86 ανά μετοχή εντάσσεται στα όρια του ευλόγου εύρους τιμών ανά μετοχή που η Έκθεση του Χρηματοοικονομικού Συμβούλου αναφέρει, είναι όμως κατώτερο της τρέχουσας χρηματιστηριακής τιμής της μετοχής. Σε κάθε περίπτωση τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας δεν διατυπώνουν καμία άποψη για την αποδοχή ή μη της Δημόσιας Πρότασης από τους μετόχους της Εταιρίας και η παρούσα διατύπωση γνώμης δεν πρέπει να ερμηνευθεί ως προτροπή ή αποτροπή των μετόχων για την αποδοχή ή απόρριψη της Δημόσιας Πρότασης, καθώς το διοικητικό συμβούλιο δεν είναι σε θέση να προβλέψει την πορεία της χρηματιστηριακής τιμής καθώς και την εμπορευσιμότητα των μετοχών της Εταιρείας μέχρι τη λήξη της προθεσμίας άσκησης του δικαιώματος προαίρεσης από τους Βασικούς Μετόχους, οι οποίες επηρεάζονται σε κάθε περίπτωση από εξωγενείς παράγοντες ούτε να εκτιμήσουν τυχόν επιπτώσεις των στρατηγικών σχεδίων του Προτείνοντος για την Εταιρεία στη χρηματιστηριακή τιμή της μετοχής της Εταιρείας, (β) Αξιολογεί θετικά τα επιχειρηματικά σχέδια του Προτείνοντος για την Εταιρία όπως προκύπτουν από το περιεχόμενο του Πληροφοριακού Δελτίου, καθώς εκτιμά ότι συμβάλλουν στην περαιτέρω ενδυνάμωση και ενίσχυση της Εταιρείας, ενώ ταυτόχρονα διασφαλίζουν τα πλεονεκτήματα που προκύπτουν από τη συμμετοχή της Εταιρείας σε έναν από τους μεγαλύτερους ομίλους εταιρειών στην Ελλάδα με σημαντική δραστηριότητα στον κλάδο της ενέργειας. Ειδικότερα εκτιμά ότι η εύρωστη χρηματοοικονομική κατάσταση, η τεχνογνωσία και η εξειδίκευση του Προτείνοντος στο τομέα της ενέργειας θα επιτρέψει την ταχύτερη ανάπτυξη της Εταιρείας στον εν λόγω τομέα. Η πρόθεση από τον Προτείνοντα για τη μεταβίβαση του εργοστασίου της και του κατασκευαστικού κλάδου της Εταιρείας στην ΜΕΤΚΑ Α.Ε., θυγατρική του Προτείνοντος, τηρουμένων των διατάξεων της κείμενης νομοθεσίας,, αξιολογείται καταρχήν θετικά καθώς εκτιμάται ότι η Εταιρεία θα επωφεληθεί με την επικέντρωσή της στο χώρο των ΑΠΕ, εκμεταλλευόμενη πλέον την εμπειρία και την τεχνογνωσία της ΜΕΤΚΑ Α.Ε. στην κατασκευή και ανέγερση ενεργειακών έργων, (γ) Εκτιμά ότι ο μετασχηματισμός της Εταιρείας σε επενδυτικό βραχίονα (εταιρία συμμετοχών) στον κλάδο ανάπτυξης, κατασκευής και λειτουργίας μονάδων ηλεκτρικής ενέργειας από ΑΠΕ με τη συγκέντρωση του συνόλου των δραστηριοτήτων του Προτείνοντος στο χώρο των ΑΠΕ, καθώς και η μεταβίβαση του κατασκευαστικού κλάδου της Εταιρείας στην ΜΕΤΚΑ Α.Ε. ενδεχομένως να επιφέρει αναδιαρθρώσεις και ανακατατάξεις στο προσωπικό της Εταιρείας, (δ) Τέλος, εκτιμά ότι η οποιαδήποτε έκβαση της Δημόσιας Πρότασης δεν θα έχει ουσιώδη επίδραση στα συμφέροντα της Εταιρείας, περιλαμβανομένων των συμφερόντων των εργαζομένων καθώς και στα στρατηγικά σχέδια του Προτείνοντος για την Εταιρεία, εξαιτίας της πλειοψηφικής συμμετοχής που ο Προτείνων ήδη κατέχει στην Εταιρεία.