Το Δ.Σ. της ΕΒΙΚ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΑΡΑΓΩΓΗΣ, ΤΥΠΟΠΟΙΗΣΗΣ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΒΙΟΛΟΓΙΚΩΝ ΠΡΟΪΟΝΤΩΝ (εφεξής "Εταιρεία") συνήλθε εκτάκτως στις 03.08.2006 για να συζητήσει το περιεχόμενο του Πληροφοριακού Δελτίου για την Προαιρετική Δημόσια Πρόταση του κ. Πέτρου Κυριακίδη (εφεξής ο "Προτείνων") για την απόκτηση του συνόλου των κοινών ονομαστικών μετοχών της Εταιρείας (εφεξής η Δημόσια Πρόταση) και της λεπτομερούς εκθέσεως του ανεξάρτητου χρηματοοικονομικού συμβούλου NUNTIUS ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑΚΗ Α.Ε. (εφεξής ο Σύμβουλος), που η εταιρεία όρισε, και προκειμένου να διατυπώσει την αιτιολογημένη γνώμη του σχετικά με την Δημόσια Πρόταση. Η γνώμη αυτή δημοσιοποιείται κατά τις διατάξεις των άρθρων 15 παρ. 3 και 16 παρ. 1 του Νόμου 3461/2006 (εφεξής ο Νόμος) Κατόπιν τα ανωτέρω, το Δ.Σ. εκθέτει τα ακόλουθα:
Α. Αριθμός Μετοχών που κατέχουν άμεσα ή έμμεσα τα μέλη του Δ.Σ. και τα Διευθυντικά Στελέχη της Εταιρείας.
Ο ακόλουθος πίνακας παρουσιάζει τον αριθμό μετοχών της Εταιρείας που κατέχουν ή ελέγχουν άμεσα ή έμμεσα τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου και τα διευθυντικά της στελέχη στις 31.07.2006.
Γεώργιος Κυριακίδης, Πρόεδρος & Διευθύνων Σύμβουλος, 10.000, 0,33%.
Παναγιώτης Τζουγανάτος, Αντιπρόεδρος Δ.Σ., 9.100, 0,30%.
Χρήστος Ζερβουδάκης, Διευθυντής Οικονομικών Υπηρεσιών, 100, 0,00%.
Χαράλαμπος Ζάντζας, Προιστάμενος Λογιστηρίου, 380, 0,01%.
Πολυτίμη Γάκη, Νομικός Σύμβουλος, 100, 0,00%.
Β. Ενέργειες στις οποίες έχει ήδη προβεί ή προτίθεται να προβεί το Δ.Σ. της Εταιρείας, σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση. Το Δ.Σ. της Εταιρείας, ενημερώθηκε εγγράφως για την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης του Προτείνοντα, σύμφωνα με τα οριζόμενα στον Νόμο. Το Δ.Σ. δεν προέβη σε καμιά ενέργεια σε σχέση με τη Δημόσια Πρόταση και δεν πραγματοποίησε επαφές για τη διατύπωση ανταγωνιστικών προτάσεων. Το Δ.Σ. έθεσε στη διάθεση των εργαζομένων εγκαίρως και προσηκόντως τα έγγραφα και τις πληροφορίες που προβλέπονται από το Νόμο. Το Δ.Σ. επέλεξε την NUNTIUS ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑΚΗ Α.Ε. ως Χρηματοοικονομικό Σύμβουλο, σύμφωνα με το άρθρο 15 παρ. 2 του Νόμου, ενώ η Διοίκηση της Εταιρείας, συνεργάστηκε με τον Χρηματοοικονομικό Σύμβουλο και του παρείχε τις αναγκαίες για την εκπόνηση της λεπτομερούς έκθεσης του, πληροφορίες και στοιχεία.
Γ. Συμφωνίες μεταξύ των μελών του Δ.Σ. της Εταιρείας και Προτείνοντος ή μεταξύ των μελών του Δ.Σ. και των Μετόχων, που αφορούν την άσκηση Δικαιωμάτων Ψήφου της Εταιρείας. Δεν υφίστανται συμφωνίες μεταξύ των μελών του Δ.Σ. της Εταιρείας και του Προτείνοντος ή μεταξύ των μελών του Δ.Σ. και των Μετόχων όσον αφορά την άσκηση Δικαιωμάτων Ψήφου της Εταιρείας.
Δ. Αιτιολογημένη 'Αποψη του Δ.Σ. σχετικά με εκτιμώμενα αποτελέσματα της Δημόσιας Πρότασης ως προς τα εν γένει συμφέροντα της Εταιρείας και ως προς τους απασχολούμενους σε αυτή.
Στοιχεία τα οποία λήφθηκαν υπόψη για τη σύνταξη της αιτιολογημένης άποψης του Δ.Σ.:
Δ1. Η έκθεση του Χρηματοοικονομικού Συμβούλου: Σύμφωνα με την έκθεση του, ο Χρηματοοικονομικός Σύμβουλος προσδιόρισε ένα εύλογο εύρος αποτίμησης για την τιμή της μετοχής της Εταιρείας από Euro 3,73 έως Euro 4,57. Στο εύλογο εύρος της αποτίμησης δεν εμπεριέχεται ειδική πρόνοια για τυχόν υπερτίμημα απόκτησης ελέγχου (control premium).
Δ2. Η χρηματιστηριακή τιμή της μετοχής κατά τους τελευταίους δώδεκα μήνες πριν την διατύπωση της Δημόσιας Πρότασης, που κυμάνθηκε από Euro 3,84 έως Euro 8,58.
Δ3. Πρόθεση του Προτείνοντος ως προς τη διαπραγμάτευση των μετοχών της Εταιρείας: Ο Προτείνων στο πληροφοριακό δελτίο της Δημόσιας Πρότασης, έχει δηλώσει ότι δεν σκοπεύει να επιδιώξει την διαγραφή των μετοχών της Εταιρείας από το Χρηματιστήριο Αθηνών.
Δ4. Το γεγονός ότι η Δημόσια Πρόταση θα ισχύσει, εφόσον κατά τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, ο αριθμός των προσφερόμενων μετοχών θα ισούται τουλάχιστον με 2.015.001 μετοχές, που αντιστοιχούν σε 50,00% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρίας πλέον μίας Μετοχής, άρα ο Προτείνων θα αποκτήσει τον έλεγχο της Εταιρείας.
Δ5. Το γεγονός ότι ο Προτείνων κατείχε τη θέση του Προέδρου και Διευθύνοντος Συμβούλου της Εταιρείας από τη σύσταση της έως τις 23.06.2005.
Δ6. Τα επιχειρηματικά σχέδια του Προτείνοντος: Το Δ.Σ. της Εταιρείας δεν έχει επιπλέον πληροφόρηση αναφορικά με τα επιχειρηματικά σχέδια του Προτείνοντος, πλην των όσων αναφέρονται στο κεφ. 2.20 του πληροφοριακού δελτίου. Από τα όσα παρατίθενται σε αυτό, προκύπτει συνάφεια με τον τρέχοντα σχεδιασμό της υφιστάμενης Διοίκησης της εταιρείας.
Δ7. Το Δ.Σ.: Σύμφωνα με το πληροφοριακό δελτίο, στις προθέσεις του Προτείνοντος είναι η διατήρηση του υφιστάμενου Δ.Σ. στην εταιρεία και στις συνδεδεμένες με αυτήν εταιρείες.
Δ8. Επιπτώσεις στην απασχόληση: Σύμφωνα με το πληροφοριακό δελτίο, πρόθεση του Προτείνοντος είναι η συνέχιση της λειτουργίας της Εταιρείας και των συνδεδεμένων με αυτήν εταιρειών με το υπάρχον προσωπικό. Το Δ.Σ. της Εταιρείας, λαμβάνοντας υπόψη του τα ανωτέρω διατυπώνει την άποψή του ως ακολούθως:
Α. Η επιχειρησιακή στρατηγική του Προτείνοντας βασίζεται στον υφιστάμενο επιχειρηματικό σχεδιασμό και στο υφιστάμενο επενδυτικό σχέδιο της εταιρείας.
Β. Εκτιμά ότι το προσφερόμενο τίμημα των Euro 4,00 ανά μετοχή βρίσκεται εντός των ορίων της εύλογης αξίας της μετοχής.
Γ. To προσφερόμενο τίμημα υπολείπεται σημαντικά της τρέχουσας χρηματιστηριακής τιμής. Σημειώνεται, ότι το Δ.Σ. δεν μπορεί να προβλέψει τις επιπτώσεις από την επιτυχή έκβαση της Δημόσιας Πρότασης στην χρηματιστηριακή τιμή της μετοχή, η οποία επηρεάζεται σε κάθε περίπτωση και από εξωγενείς παράγοντες.
Δ. Η επιχειρηματική στρατηγική του Προτείνοντας δεν φαίνεται να έχει αρνητικές επιπτώσεις στην απασχόληση εντός της Εταιρείας και των συνδεδεμένων με αυτήν Εταιρειών.
Αντίτυπα της έκθεσης του Χρηματοοικονομικού Συμβούλου, μαζί με την παρούσα αιτιολογημένη γνώμη του Δ.Σ. της Εταιρείας θα διατίθεται στο κοινό από την Παρασκευή 04 Αυγούστου 2006 και καθ' όλη τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής από το Κεντρικά Γραφεία της Εταιρείας: Πεντέλης 34, Παλαιό Φάληρο (αρμόδιος κος).Λεωνίδας Νικίδης, τηλέφωνο 210 9460400.