Την 2.12.2006, το Διοικητικό Συμβούλιο της ΕΚΔΟΣΕΙΣ ΛΥΜΠΕΡΗ Α.Ε. (η Εταιρία), συνήλθε σε συνεδρίαση, προκειμένου να συζητήσει και να διατυπώσει αιτιολογημένη γνώμη επί της υποβληθείσας προαιρετικής δημοσίας προτάσεως (η Δημόσια Πρόταση) του κ. Αντωνίου Λυμπέρη του Παναγιώτη (ο Προτείνων), για την απόκτηση του συνόλου των μετοχών εκδόσεως της Εταιρείας, που ο Προτείνων δεν κατέχει ούτε (διαρκούσης της περιόδου αποδοχής της Δημοσίας Προτάσεως) θα αποκτήσει, έναντι τιμήματος τοις μετρητοίς ίσου προς Ευρώ 0,85 ανά εγκύρως προσφερόμενη μετοχή.
1. Ετέθησαν υπόψη των παριστάμενων τεσσάρων (4) μελών του Συμβουλίου (απέχοντος του Προτείνοντος):
α) το περιεχόμενο του εγκριθέντος, δια της από 22ας Νοεμβρίου 2006 αποφάσεως της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς (η Ε.Κ.), πληροφοριακού δελτίου της προαιρετικής Δημοσίας Προτάσεως (το Πληροφοριακό Δελτίο), που ο Προτείνων, στις 20 Οκτωβρίου 2006, απηύθυνε προς τους μετόχους της Εταιρείας, κατά τα προβλεπόμενα στο ν. 3461/2006, για την εξαγορά του συνόλου, ήτοι ποσοστού 100%, των κοινών, ονομαστικών, μετά ψήφου, μετοχών, που ο Προτείνων δεν έχει στην κυριότητά του, ούτε διαρκούσης της περιόδου αποδοχής της Δημοσίας Προτάσεως θα αποκτήσει.
β) η λεπτομερής έκθεση της εγνωσμένου κύρους και αναγνωρισμένης εμπειρίας εταιρείας παροχής επενδυτικών υπηρεσιών Π & Κ Α.Ε.Π.Ε.Υ., η οποία, κατ'''' άρθρο 15 παρ. 2 ν. 3461/2006, ορίσθηκε ως χρηματοοικονομικός σύμβουλος της Εταιρείας (ο Σύμβουλος) για τους σκοπούς της Δημοσίας Προτάσεως.
Επισημαίνεται, επίσης, ότι, στις 20.10.2006, ο Προτείνων ενημέρωσε εγγράφως το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας επί της υποβολής προαιρετικής Δημοσίας Προτάσεως και παρέδωσε αντίγραφο του κατατεθέντος στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς Πληροφοριακού Δελτίου, μεθ ο το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας προέβη στις οριζόμενες από το ν. 3461/2006 ενέργειες, συμπεριλαμβανομένης της ενημερώσεως των εργαζομένων, οι οποίοι, μέχρι σήμερον, δεν έχουν τοποθετεί επί της προαιρετικής Δημοσίας Προτάσεως.
2. Ακολούθησε διαλογική συζήτηση επί του υπόψη θέματος, κατά την οποία τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, απέχοντος του Προτείνοντος, διετύπωσαν τις απόψεις τους και διαμορφώθηκε η κάτωθι γνώμη:
2.1. Αριθμός Κατεχομένων Μετοχών της Εταιρείας από Μέλη του Δ.Σ. και τα Διευθυντικά στελέχη της Εταιρίας: Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου που, αμέσως ή εμμέσως, κατέχουν μετοχές της Εταιρείας, με έναντι αυτών παρατιθέμενο τον οικείο αριθμό μετοχών, είναι τα ακόλουθα:
κ. Αντώνιος Λυμπέρης, Πρόεδρος & Διευθύνων Σύμβουλος της Εταιρίας ,εκτελεστικό μέλος, 9.572.900 μετοχές.
κ. Κωνσταντίνος Κορλέτης, εκτελεστικό μέλος ΔΣ-Γενικός Διευθυντής της Εταιρίας, 30.000 μετοχές.
κ. Απόστολος Παπαδόπουλος, ανεξάρτητο-μη εκτελεστικό μέλος ΔΣ της Εταιρίας, 0 μετοχές.
κ. Πέτρος Παπαγεωργίου, ανεξάρτητο-μη εκτελεστικό μέλος ΔΣ της Εταιρίας, 0 μετοχές.
κ. Christopher Bolton, εκτελεστικό μέλος ΔΣ της Εταιρίας, 0 μετοχές.
κ. Pierre Lamuniere, Aντιπρόεδρος του ΔΣ, εκτελεστικό μέλος, 0 μετοχές.
κ. Τριαντάφυλος Μαστραντώνης, Διευθυντής Συντονισμού Εταιρίας, 0 μετχές.
κα. Βασιλική Γραβιά, Διευθύντρια Πωλήσεων Εταιρίας, 0 μετοχές.
κ. Σπυρίδων Δουλφής, Προϊστάμενος Λογιστηρίου, 0 Μετοχές.
2.2. Ενέργειες του Δ.Σ. της Εταιρείας σχετικά με την προαιρετική Δημόσια Πρόταση: Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας δεν προέβη σε καμία εκ των αναγραφομένων στο άρθρο 14 παρ. 1 ν. 3461/2005 ενεργειών, αλλά, εμμέσως, έλαβε, γνώση περί διατυπωθείσας ιδιωτικής προτάσεως της εταιρείας με την επωνυμία Delvil Ltd που εδρεύει στην Κύπρο, προς συγκεκριμένο (καθ αποκλεισμό των υπολοίπων) μέτοχο της Εταιρείας για την αγορά μετοχών του τελευταίου. Λαμβανομένου υπόψη ότι ουδείς έχει διατυπώσει πρόθεση υποβολής ανταγωνιστικής δημοσίας προτάσεως και συνεκτιμωμένου του γεγονότος ότι ο Προτείνων ήδη κατέχει τη σχετική πλειοψηφία (49,99%) του μετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο δεν έχει προβεί σε ενέργειες για την αναζήτηση εναλλακτικών πάσεων, ούτε, βεβαίως, έχει διενήργησε ουδεμία εκ των λοιπών αναγραφομένων στο άρθρο 14 παρ. 1 ν. 3461/2006 πράξη.
2.3. Συμφωνίες μεταξύ Μελών του Δ.Σ. της Εταιρείας και Προτείνοντος, κλπ.: Το μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου, κ. Αντώνιος Λυμπέρης έχει, παράλληλα, την ιδιότητα του Προτείνοντος. Σημειώνεται τέλος, ότι η μέτοχος της Εταιρείας, Edipresse-Livres S.A., της οποίας τα στελέχη, κ.κ. Christopher Bolton και Pierre Lamuniere, μετέχουν του Διοικητικού Συμβουλίου, έχει εκδηλώσει, μετά την υποβολή της Δημοσίας Προτάσεως, την πρόθεσή της να πωλήσει στο Προτείνοντα, εντός των πλαισίων και υπό τους όρους της προαιρετικής Δημοσίας Προτάσεως, διαρκούσης της περιόδου αποδοχής, το σύνολο της μετοχικής της συμμετοχής στην Εταιρεία.
2.4. Έκθεση του Συμβούλου: Σύμφωνα με την υποβληθείσα προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας έκθεση, ο Σύμβουλος προσδιόρισε εύλογο εύρος αποτίμησης για την τιμή της μετοχής της Εταιρείας το οποίο, κατ'' εφαρμογή των γενικώς αναγνωρισμένων και δοκίμως εφαρμοζόμενων στην προαιρετική Δημόσια Πρόταση μεθόδων αποτιμήσεως, ήτοι ανάλυση χρηματιστηριακής αξίας, συγκρίσιμες συναλλαγές και δείκτες κεφαλαιαγοράς, προεξόφληση μελλοντικών ταμειακών ροών (discounted cash flow) και κυμαίνεται μεταξύ Ευρώ 1,50 Euro και Ευρώ 2,60 Euro.
2.5. Πρόθεση του Προτείνοντος ως προς τη Διαπραγμάτευση των Μετοχών της Εταιρείας: Ο Προτείνων έχει δηλώσει, στο Πληροφοριακό Δελτίο, ότι δεν προτίθεται να ζητήσει τη διαγραφή των μετοχών της Εταιρείας από το Χρηματιστήριο Αθηνών.
2.6. Επιχειρηματικά Σχέδια του Προτείνοντος: Ο Προτείνων θεωρεί, κατά το Πληροφοριακό Δελτίο, ότι η Εταιρεία διαθέτει θετικές προοπτικές και επιθυμεί, μέσω επαυξήσεως του ποσοστού μετοχικής συμμετοχής του, να υλοποιήσει ακώλυτα τα επιχειρηματικά και επενδυτικά του σχέδια για την Εταιρεία.
2.7. Επιπτώσεις στην απασχόληση: Ο Προτείνων έχει δηλώσει, στο Πληροφοριακό Δελτίο, ότι, εφόσον οι υφιστάμενες οικονομικές συνθήκες διατηρηθούν, δεν θα υπάρξει ουσιώδης μεταβολή του επιπέδου και των όρων απασχόλησης.
3. Εν όψει των προαναφερομένων, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας, καταλήγει στην άποψη ότι:
(α) Αφενός ο Προτείνων έχει αποδεδειγμένη εμπειρία στη διοίκηση και διαχείριση των υποθέσεων της Εταιρείας, κατά δε τα αναγραφόμενα στο Πληροφοριακό Δελτίο προτίθεται να εφαρμόσει επενδυτικά σχέδια που θα στηρίζονται στην επέκταση των εργασιών της Εταιρείας στην αλλοδαπή και στην αποδοτικότερη υλοποίηση των ήδη διενεργηθεισών επενδύσεων, χωρίς να θίγονται τα επίπεδα και οι όροι απασχόλησης του προσωπικού στην Εταιρεία. Παράλληλα, προσφέρεται η δυνατότητα στους μετόχους της Εταιρείας να πωλήσουν τις μετοχές τους, γεγονός που ενδεχομένως δεν θα ήταν άλλως εφικτό λόγω της χαμηλής διαπραγματευσιμότητος της μετοχής της Εταιρείας,
(β) Αφετέρου, το προσφερόμενο από τον Προτείνοντα τίμημα για την απόκτηση, στα πλαίσια της Δημοσίας Προτάσεως, των μετοχών της Εταιρείας, ύψους Ευρώ 0,85, αφίσταται εκ του ορισθέντος, κατά την προαναφερθείσα έκθεση του Συμβούλου, ως εύρους τιμών της μετοχής της Εταιρείας.
Οι, ανωτέρω, διατυπούμενες εκτιμήσεις δεν επέχουν θέση απόψεως του Διοικητικού Συμβουλίου περί αποδοχής ή μη της προαιρετικής Δημοσίας Προτάσεως από τους μετόχους της Εταιρείας, ούτε λογίζονται ως προτροπή ή αποτροπή ή μη των τελευταίων για την αποδοχή ή την απόρριψή της.
4. Αντίτυπα της εκθέσεως του Συμβούλου και της παρούσας αιτιολογημένης γνώμης του Διοικητικού Συμβουλίου θα διατίθενται στο κοινό, καθ όλη τη διάρκεια της περιόδου αποδοχής της Δημοσίας Προτάσεως, από τα γραφεία της Εταιρείας (Ιωάννου Μεταξά αριθμ. 80, Καρελάς, Κορωπί Αττικής) καθώς και στα γραφεία του Συμβούλου.
Μετά από διαλογική συζήτηση το Διοικητικό Συμβούλιο, με ψήφους 3 υπέρ και μια αποχή, ενέκρινε την παρούσα αιτιολογημένη γνώμη και διέταξε την δημοσίευσή της κατά νόμο.
Η παρούσα Αιτιολογημένη Γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας καταρτίζεται σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 15 παρ. 1 και 2 ν. 3461/206, θα υποβληθεί στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και στον Προτείνοντα κατ άρθρο 15 παρ. 3, και θα δημοσιευθεί εμπροθέσμως και προσηκόντως κατ άρθρο 16 παρ. 1 ν. 3461/2006 Κορωπί, 2.12.2006 Το Διοικητικό Συμβούλιο ΕΚΔΟΣΕΙΣ ΛΥΜΠΕΡΗ Α.Ε.