Μετά από εισήγηση του Προέδρου της Εταιρίας κ. Πάνου Γερμανού και εν συνεχεία των αποφάσεων που λήφθηκαν κατά την συνεδρίαση της τακτικής Συνέλευσης της 24/6/2005 το Διοικητικό Συμβούλιο έθεσε τους κατώθι στόχους του προγράμματος προαίρεσης μετοχών οι οποίοι έχουν συνοπτικά ως εξής:

Επικέντρωση των στελεχών στην επίτευξη μεσοπροθέσμων αλλά και μακροπροθέσμων στόχων για την αύξηση της αξίας της Εταιρίας και όχι απλά στην βελτίωση των αποτελεσμάτων μιας ή δύο χρήσεων της ΓΕΡΜΑΝΟΣ ΑΒΕΕ.

Δέσμευση και ταύτιση των στελεχών με την Εταιρία μέσα πό την δημιουργία κουλτούρας "στελεχών - μετόχων" για την καταβολή αναγκαίας για την ανάπτυξη υπερπροσπάθειας.
Παρακίνηση για την διακράτηση των στελεχών στην Εταιρία και μείωση των αποχωρήσεων δεδομένου ότι το πρόγραμμα είναι σχεδιασμένο κατά τέτοιον τρόπο ώστε τα στελέχη να μπορούν να απολαμβάνουν οφέλη τα οποία να αυξάνονται σημαντικά όσο περισσότερα χρόνια το στέλεχος παραμένει στην ΓΕΡΜΑΝΟΣ . Βελτίωση της εικόνας της Εταιρίας στο επενδυτικό κοινό αφού η κατοχή αριθμού μετοχών από στελέχη προβάλλει ως θετικό στοιχείο καθώς συμβάλλει στην μακροπρόθεσμη δέσμευσή τους με την επιχείρηση.

Κανονισμός για τη λειτουργία και τη συμμετοχή στο πρόγραμμα Διάθεσης Μετοχών της ΓΕΡΜΑΝΟΣ
1 Περιγραφή του προγράμματος
1.1 Με τον παρόντα Κανονισμό, η εταιρεία ΓΕΡΜΑΝΟΣ ΑΒΕΕ (η Εταιρεία) θέτει σε ισχύ ένα πρόγραμμα διάθεσης μετοχών μέσω δικαιωμάτων προαίρεσης (Πρόγραμμα) προς όφελος συγκεκριμένων στελεχών όπως εξειδικεύονται στο άρθρο 3.1. του παρόντος (Συμμετέχοντες) στα πλαίσια μίας πολιτικής κινήτρων που ακολουθεί.
1.2 Ειδικότερα, το Πρόγραμμα συνίσταται στη χορήγηση Δικαιωμάτων Προαίρεσης (όπως καθορίζονται στο άρθρο 4 του παρόντος) στους Συμμετέχοντες (όπως ορίζονται στο άρθρο 3 του παρόντος) να αποκτήσουν μετοχές μέσω της συμμετοχής τους στην αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, σύμφωνα με τις προϋποθέσεις που προβλέπονται στον παρόντα Κανονισμό για τη χορήγηση και την άσκηση των δικαιωμάτων προαίρεσης (Μετοχικά Δικαιώματα).
1.3 Το Πρόγραμμα θα πραγματοποιηθεί στα πλαίσια του άρθρου 13 παρ. 9 του Ν. 2190/1920, όπως τροποποιήθηκε και συμπληρώθηκε με τους Ν. 2741/1999 και Ν. 2919/2001 και σύμφωνα με του όρους του παρόντος Κανονισμού.
1.4 Σύμφωνα με το άρθρο 13 παράγραφος 9 του Ν.2190/1920, όπως τροποποιήθηκε από τους Ν.2741/1999 και Ν. 2919/2001, η σχετική απόφαση ελήφθη από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας την 24 Ιουνίου 2005 (η Απόφαση), η οποία καταχωρήθηκε στο μητρώο ανωνύμων εταιρειών στις 07/07/2005 με αρ. Κ2-9089. Η Απόφαση της Γενικής Συνέλευσης καθόρισε τον ανώτατο αριθμό των μετοχών που δύνανται να χορηγηθούν στα πλαίσια του Προγράμματος, την τιμή διάθεσης και τους γενικούς όρους και εξουσιοδότησε το Διοικητικό Συμβούλιο να καθορίσει με απόφασή του τους ειδικότερους όρους του Προγράμματος.

2. Διάρκεια του Προγράμματος
2.1 Η διάρκεια του Προγράμματος είναι τριετής και αφορά τα έτη 2005, 2006 και 2007. Κατά τη διάρκεια αυτής της περιόδου το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας θα αναπροσαρμόζεται ανάλογα και σύμφωνα με τα εκάστοτε ασκούμενα Δικαιώματα με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου έτσι ώστε να εξυπηρετηθούν οι ανάγκες του Προγράμματος και σύμφωνα με την Απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας.

3. Δικαιούχοι του Προγράμματος και αριθμός μετοχών
3.1 Στο πρόγραμμα θα συμμετέχουν ανώτερα και ανώτατα στελέχη της Εταιρείας και θυγατρικών συνδεδεμένων μ' αυτήν εταιριών που θεωρούνται σημαντικά για την επίτευξη των εταιρικών στόχων.
3.2 Με βάση τα ως άνω κριτήρια, η Γενική Συνέλευση, με την Απόφασή της ενέκρινε τον ανώτατο αριθμό των μετοχών που δύνανται να χορηγηθούν στα πλαίσια του Προγράμματος, ο οποίος σε περίπτωση που ασκηθούν όλα τα δικαιώματα θα ανέρχεται σε 2.429.250 μετοχές. Κάθε Συμμετέχων θα ενημερώνεται ανάλογα από το Διοικητικό Συμβούλιο, το οποίο έχει εξουσιοδοτηθεί από τη Γενική Συνέλευση για το σκοπό αυτό.

4. Χαρακτηριστικά τωνΔικαιωμάτων που χορηγούνται.
4.1 Η αντιστοιχία θα είναι μία μετοχή για κάθε Δικαίωμα, ήτοι θα χορηγηθούν συνολικά μέχρι 2.429.250 Δικαιώματα στους Συμμετέχοντες.
4.2 Τα Δικαιώματα που απονέμονται χορηγούν στον κάθε δικαιούχο το δικαίωμα να συμμετέχει στην αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας για αριθμό κοινών ονομαστικών μετοχών της Εταιρείας ("οι Μετοχές") ίσο με τον αριθμό των Δικαιωμάτων που έχουν απονεμηθεί. Οι μετοχές θα εκδοθούν στην καθορισμένη τιμή διάθεσης, όπως περιγράφεται στο άρθρο 4.3 του παρόντος, μετά από την εγκριτική απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου.
4.3 Η τιμή διάθεσης των μετοχών που θα δοθούν στους Συμμετέχοντες λόγω της άσκησης των Δικαιωμάτων που τους έχουν απονεμηθεί, ανέρχεται σε Ευρώ 9.00 ανά Δικαίωμα.
4.4 Οι λοιπές προϋποθέσεις για την άσκησή τους θα καθοριστούν από το Διοικητικό Συμβούλιο. Το Διοικητικό Συμβούλιο, επιπλέον, θα ενημερώσει ανάλογα τον κάθε Συμμετέχοντα και θα του παραδώσει τους τίτλους. Δικαιώματα που δεν έχουν χορηγηθεί σύμφωνα με τους ανωτέρω αναφερθέντες όρους θα ανακαλούνται από τους Συμμετέχοντες και από τους κληρονόμους τους.
4.5 Τα Δικαιώματα είναι προσωπικά και δεν μπορούν να μεταβιβαστούν με δικαιοπραξία εν ζωή.

5. Ωρίμανση των Δικαιωμάτων
5.1 Το χρονικό διάστημα εντός του οποίου θα ωριμάσουν τα Δικαιώματα είναι τρία έτη, ήτοι το 2005, το 2006 και το 2007. Συγκεκριμένα, η ημερομηνία ωρίμανσης των Δικαιωμάτων ορίζεται να είναι για κάθε έτος η 10 Νοεμβρίου, ήτοι η 10 Νοεμβρίου 2005, η 10 Νοεμβρίου 2006 και η 10 Νοεμβρίου 2007 (ή η προηγούμενη εργάσιμη ημέρα).
5.2 Τα Δικαιώματα ωριμάζουν στα ανωτέρω χρονικά σημεία ως ακολούθως:
α. Την 10η Νοεμβρίου 2005 (πρώτο έτος του προγράμματος) ωριμάζει το 30% των χορηγούμενων Δικαιωμάτων.
β. Την 10η Νοεμβρίου 2006 (δεύτερο έτος του προγράμματος) ωριμάζει το 30% των χορηγούμενων Δικαιωμάτων.
γ. Την 10η Νοεμβρίου 2007 (τρίτο έτος του προγράμματος) ωριμάζει το υπόλοιπο 40% των χορηγούμενων Δικαιωμάτων.

6. 'Aσκηση των Δικαιωμάτων
6.1 Τα Δικαιώματα που έχουν χορηγηθεί και έχουν ωριμάσει σύμφωνα με το ως άνω άρθρο, θα μπορούν να ασκηθούν κατά το μήνα Νοέμβριο του αντίστοιχου έτους και μέσα στο χρονικό διάστημα μετά την 10 Νοεμβρίου και εώς την 30η Νοεμβρίου του αντιστοίχου έτους.
6.2 Ο Συμμετέχων έχει το δικαίωμα να προβεί σε μερική ή συνολική άσκηση των Δικαιωμάτων του που έχουν ωριμάσει σύμφωνα με τους όρους και τις προϋποθέσεις που θέτει το Διοικητικό Συμβούλιο.
6.3 Σε περίπτωση που ο Συμμετέχων δεν ασκήσει όλα τα Δικαιώματα του εντός του χρονικού διαστήματος που προβλέπεται από το άρθρο 6.1 του παρόντος Κανονισμού για κάθε έτος (δηλαδή τον Νοέμβριο του έτους, εντός του οποίου αυτά ωριμάζουν) θα μπορεί να τα ασκήσει τα επόμενα έτη σύμφωνα με το άρθρο 6.1 του παρόντος και πάντως όχι αργότερα από τον Νοέμβριο του 2007. Σε περίπτωση που κάποια από τα Δικαιώματα δεν έχουν ασκηθεί μέχρι τότε αυτά λήγουν.

7. Προϋποθέσεις 'Aσκησης
7.1 Ο Συμμετέχων, προκειμένου να ασκήσει τα Δικαιώματα που έχουν ωριμάσει, πρέπει να έχει μόνιμη εργασιακή σχέση με την Εταιρεία τη στιγμή της άσκησης ή να έχει μεταφερθεί μετά από απόφαση της Εταιρείας σε εταιρεία που ανήκει στον όμιλο (με εξαίρεση τις περιπτώσεις που προβλέπονται από τα άρθρα 7.2, 7.3, 7.4, 7.5, και 7.6).
7.2 Σε περίπτωση παραίτησης του Συμμετέχοντα, όλα τα Δικαιώματα που δεν έχουν ασκηθεί τη στιγμή της υποβολής της παραίτησης παύουν να ισχύουν αυτόματα.
7.3 Σε περίπτωση απόλυσης του Συμμετέχοντα, όλα τα Δικαιώματα που δεν έχουν ήδη ασκηθεί κατά την ημέρα της επίσημης ειδοποίησης της απόλυσης παύουν να ισχύουν αυτόματα.
7.4 Σε περίπτωση συνταξιοδότησης λόγω ηλικίας ή αναπηρίας, τα Δικαιώματα που θα ωριμάσουν ή έχουν ωριμάσει εντός του ημερολογιακού έτους κατά το οποίο θα λάβει χώρα η συνταξιοδότηση θα μπορούν να ασκηθούν, ενώ εκείνα των υπολοίπων ετών λήγουν.
7.5 Σε περίπτωση θανάτου του δικαιούχου και κληρονομικής διαδοχής του, ο κληρονόμος έχει το δικαίωμα να ασκήσει όλατα Δικαιώματα που θα ωριμάσουν ή έχουν ωριμάσει εντός του ημερολογιακού έτους κατά το οποίο έλαβε χώρα ο θάνατος του δικαιούχου, ενώ εκείνα των υπολοίπων ετών λήγουν.
7.6 Σε περίπτωση συγχώνευσης της Εταιρείας με άλλη εταιρεία ή διάσπασης ή εξαγοράς της με οποιονδήποτε τρόπο, η Εταιρεία δεσμεύεται να συναινέσει σε κάθε περίπτωση στη δυνατότητα του Συμμετέχοντα να διατηρήσει το δικαίωμα μερικής ή ολικής εξάσκησης των δικαιωμάτων που του έχουν χορηγηθεί για όλη τη διάρκεια του Προγράμματος.

8. 'Aσκηση των δικαιωμάτων σε εξαιρετικές περιπτώσεις
8.1 Το Διοικητικό Συμβούλιο θα επιβλέπει την πρόοδο όλων των απαραίτητων διαδικασιών από τα αρμόδια όργανα της Εταιρείας προκειμένου να τηρηθούν στο ακέραιο οι προϋποθέσεις άσκησης των Δικαιωμάτων στις ακόλουθες περιπτώσεις:
α. αύξησης μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, με οποιοδήποτε τρόπο (ενδεικτικά αναφέρεται η κεφαλαιοποίηση αποθεματικών, η κεφαλαιοποίηση απαιτήσεων, η μετατροπή μετατρέψιμων ομολογιών κλπ).
β. μείωσης του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας με οποιοδήποτε τρόπο.
γ. επέλευσης άλλων γεγονότων που επιβάλλουν την επέμβαση του Διοικητικού Συμβουλίου προκειμένου να τηρηθούν οι προϋποθέσεις για την άσκηση των Δικαιωμάτων των Συμμετεχόντων.
8.2 Σε περίπτωση που συντρέξουν οι περιπτώσεις της ανωτέρω παραγράφου οι Συμμετέχοντες θα πρέπει να ενημερωθούν άμεσα.
8.3 Οποιεσδήποτε παρακρατήσεις, εισφορές ή γενικά πληρωμές που ενδεχόμενα ανακύψουν σύμφωνα με την φορολογική νομοθεσία και τη νομοθεσία κοινωνικής ασφάλισης θα διέπονται από τις σχετικές διατάξεις.

9 Αύξηση μετοχικού κεφαλαίου
9.1 Σύμφωνα με το άρθρο 13 παράγραφος 9 του νόμου Ν. 2190/1920, όπως τροποποιήθηκε από τους Ν.2741/1999 και Ν. 2919/2001, και τον παρόντα Κανονισμό, την κάθε φορά εξάσκηση των Δικαιωμάτων που έχουν ωριμάσει από τους Συμμετέχοντες ακολουθεί απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου για την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας κατά το ποσό που αντιστοιχεί στα Δικαιώματα που έχουν ασκηθεί και σε εκτέλεση των ανειλημμένων υποχρεώσεων βάσει του Προγράμματος. Ακολούθως, το Διοικητικό Συμβούλιο θα προβαίνει σε έκδοση απόφασης, σύμφωνα με το άρθρο 11 του Ν. 2190/1920, για την πιστοποίηση καταβολής του μετοχικού κεφαλαίου.
9.2 Η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου θα πραγματοποιείται, σύμφωνα με την ελληνική νομοθεσία, το Δεκέμβριο κάθε έτους (ήτοι τον Δεκέμβριο 2005, τον Δεκέμβριο 2006 και τον Δεκέμβριο 2007) και θα ακολουθεί η έκδοση των νέων μετοχών και η διανομή τους στους δικαιούχους.

10 Ειδοποιήσεις
Όλες οι ειδοποιήσεις που πρέπει να απευθύνονται στους Συμμετέχοντες σύμφωνα με τον παρόντα Κανονισμό θα επιδίδονται στη διεύθυνση εργασίας ή κατοικίας του Συμμετέχοντα.

11 Τροποποίηση του Προγράμματος και του Κανονισμού
11.1 Η Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας μπορεί οποτεδήποτε να τροποποιεί όρους του Προγράμματος ή του παρόντα Κανονισμού εντός του πλαισίου του παρόντος Κανονισμού και των διατάξεων του Ν. 2190/1920. Οποιαδήποτε μεταβολή τους δεν θα συνιστά σε καμία περίπτωση μονομερή βλαπτική μεταβολή των όρων των συμβάσεων εργασίας των Συμμετεχόντων και οι Συμμετέχοντες δεν θα μπορούν να αξιώνουν οποιασδήποτε μορφής αποζημίωση έναντι της Εταιρείας.
11.2 Σε κάθε περίπτωση τροποποίησης του Προγράμματος ή και του Κανονισμού, το Διοικητικό Συμβούλιο θα ειδοποιεί άμεσα εγγράφως κάθε Συμμετέχοντα που επηρεάζεται από αυτήν.

12. Λήξη του Προγράμματος σε έκτακτες περιπτώσεις
Σε περίπτωση λύσης ή πτώχευσης της Εταιρείας, οι Συμμετέχοντες χάνουν αυτοδίκαια το δικαίωμά τους και δεν θα έχουν καμία αξίωση έναντι της Εταιρείας.

13. Εφαρμοστέο Δίκαιο
Το Πρόγραμμα, τα Δικαιώματα και η ερμηνεία τους διέπονται από το Ελληνικό δίκαιο και κάθε διαφορά που δύναται να ανακύψει θα υπάγεται στην αποκλειστική αρμοδιότητα των Ελληνικών δικαστηρίων.