Αθήνα - 23 Ιουνίου 2004 - Η Coca-Cola Ελληνική Εταιρεία Εμφιαλώσεως Α.Ε. (η «Coca-Cola Tρία Έψιλον"), ανακοίνωσε σήμερα τη διενέργεια προσφοράς για την εξαγορά υφιστάμενων ομολογιών της Coca-Cola HBC Finance PLC αξίας ευρώ 625.000.000, επιτοκίου 5,25% και λήξεως 2006. Η Coca-Cola Tρία Έψιλον προτίθεται επίσης να εκδώσει νέες ομολογίες σε Ευρώ, μέσω της θυγατρικής της Coca-Cola Finance B.V.

O σκοπός των συναλλαγών είναι η μείωση του δανεισμού που θα λήξει το 2006, η παράταση του χρόνου λήξης του δανεισμού της Coca-Cola Tρία Έψιλον και των θυγατρικών της, καθώς και η εξασφάλιση πιο μακροπρόθεσμης χρηματοδότησης με συμφέροντες όρους.

Προσφορά Μετρητών για ομολογίες της Coca-Cola HBC Finance PLC αξίας ευρώ 625.000.000 επιτοκίου 5,25% και λήξεως 2006

H Coca-Cola HBC Finance PLC απευθύνει πρόσκληση εξαγοράς έναντι μετρητών ('Προσφορά Μετρητών') όλων και οποιωνδήποτε εκ των υφιστάμενων ομολογιών αξίας ευρώ 625.000.000 επιτοκίου 5,25% και λήξεως 2006 (οι 'Ομολογίες') (το υφιστάμενο κεφάλαιο των Ομολογιών ανέρχεται σήμερα στο ποσό των ευρώ 555.000.000).

Οι ειδικότεροι όροι της Προσφοράς Μετρητών, όπως περιγράφονται κατωτέρω, υπόκεινται στους όρους και στις προϋποθέσεις του Ενημερωτικού Δελτίου (το Ενημερωτικό Δελτίο) με ημερομηνία 23 Ιουνίου 2004. Ο Διαχειριστής (Dealer Manager) της Προσφοράς Μετρητών για τις Ομολογίες είναι η Credit Suisse First Boston.

Nέα έκδοση ομολογιών σε Ευρώ

Η Coca-Cola Τρία Έψιλον έχει διορίσει την Credit Suisse First Boston και την HSBC ως συνδιοργανωτής (joint bookrunners) και την Αlpha Bank, την EFG Eurobank και την Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος ως συνδιοργανωτής (joint-lead managers) για την έκδοση νέων ομολογιών σε Ευρώ από την Coca-Cola HBC Finance Β.V., στα πλαίσια του Προγράμματος Μεσοπρόθεσμων Ομολογιών σε Ευρώ της Coca-Cola Τρία Έψιλον (Euro Medium Term Note Programme). H Coca-Cola Τρία Έψιλον προτίθεται να συναντηθεί με επενδυτές σταθερού εισοδήματος και, εν συνεχεία, να καθορίσει την τιμή της έκδοσης ανάλογα με τις συνθήκες της αγοράς. Τα έσοδα από τη νέα έκδοση θα χρησιμοποιηθούν για τη χρηματοδότηση της Προσφοράς Μετρητών και για την επαναχρηματοδότηση βραχυπρόθεσμου χρέους.

Ειδικότεροι όροι της Προσφοράς Μετρητών για τις Ομολογίες

Η Coca-Cola HBC Finance PLC καλεί τους κατόχους των Ομολογιών να καταθέσουν τις ομολογίες τους έως τις 16:00 (ώρα Λονδίνου) την 7η Ιουλίου 2004. Οι καταθέσεις θα πρέπει να γίνουν σύμφωνα με τους όρους του Ενημερωτικού Δελτίου. Η τιμή αγοράς των Ομολογιών θα υπολογισθεί βάσει της απόδοσης (yield) της πράξης ανταλλαγής αναφοράς (Benchmark Swap), συν περιθώριο (Τender Spread) μηδέν τοις εκατό (βλέπε κατωτέρω). Το Benchmark Swap θα είναι η μέση απόδοση του διετούς Euro swap rate, όπως αναφέρεται στη σελίδα <ΙC AE1> του Bloomberg στις 09:00 (ώρα Λονδίνου) την 12η Ιουλίου 2004. Επιπλέον, η Εταιρεία θα καταβάλει δεδουλευμένους τόκους μέχρι την (αλλά μη περιλαμβανομένης της) προβλεπόμενης ημερομηνίας εκκαθάρισης, η οποία είναι η 15η Ιουλίου 2004.

Υφιστάμενο κεφάλαιο Επιτόκιο Λήξη ομολογίας Απόδοση πράξης ανταλλαγής αναφοράς (Benchmark Swap Rate)

ευρώ 555.000.000 5,25% 27 Ιουνίου 2006 Μέση απόδοση του διετούς Euro swap rate στη σελίδα του Bloomberg

Περιθώριο 0.00%

Πρόσθετες πληροφορίες

Πρόσθετες πληροφορίες σχετικά με τους όρους και τις προϋποθέσεις της Προσφοράς Μετρητών είναι διαθέσιμες στο Ενημερωτικό Δελτίο και σε ανακοινώσεις στα έντυπα The Luxembourg Wort και Τhe Financial Times (UK and European Editions).

Aντίγραφα του Ενημερωτικού Δελτίου, καθώς και πληροφορίες σχετικά με το μηχανισμό της Προσφοράς, διατίθενται από το Διοργανωτή της Προσφοράς: (Deutsche Bank AG) Τηλ: +44 (0) 207 547 5000, Φαξ: +44 (0) 207 547 5001 - Αρμόδιος: Trust & Securities Services και (Deutsche Bank Luxembourg S.A) Τηλ: +352 421 22 460, Φαξ: +352 421 22 426. Για πληροφορίες σχετικά με τους όρους και τις προϋποθέσεις της Προσφοράς Μετρητών για τις Ομολογίες, παρακαλούμε να επικοινωνήσετε με το Διαχειριστή (Credit Suisse First Boston) Τηλ: +44 (0) 207 883 6748, Φαξ: +44 (0) 207 890 2367 - Αρμόδιος : Andrew Karsh, Liability Management Desk.

Η παρούσα ανακοίνωση δεν αποτελεί πρόταση για την αγορά ή πρόταση για την εκδήλωση ενδιαφέροντος αγοράς ή πρόταση για την εκδήλωση ενδιαφέροντος πώλησης μετοχών.

Η Προσφορά Μετρητών για τις Ομολογίες και η προσφορά νέων ομολογιών σε Ευρώ δεν απευθύνονται (i) εντός της Ιαπωνίας, του Καναδά, της Αυστραλίας, ή των Ηνωμένων Πολιτειών Αμερικής, (ii) προς πρόσωπα Η.Π.Α. (όπως αυτά ορίζονται στην Regulation S της U.S. Securities Act του 1933 (η «Securities Act?) ή (iii) προς οποιονδήποτε κάτοικο της Ιαπωνίας, του Καναδά και της Αυστραλίας. Το Ενημερωτικό Δελτίο σε καμία περίπτωση δεν συνιστά προσφορά πώλησης ομολογιών ή πρόσκλησης εκδήλωσης ενδιαφέροντος για την αγορά ή α νάληψη ομολογιών σε οποιαδήποτε δικαιοδοσία κάτι τέτοιο είναι παράνομο.

Η παρούσα ανακοίνωση απευθύνεται μόνο προς πρόσωπα τα οποία (i) είναι εκτός του Ηνωμένου Βασιλείου ή (ii) έχουν επαγγελματική εμπειρία σε θέματα που αφορούν επενδύσεις ή (iii) είναι πρόσωπα που εμπίπτουν στο άρθρο 43 της Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2001 (όλα τα εν λόγω πρόσωπα καλούμενα εφεξής «σχετικά πρόσωπα?) Πρόσωπα τα οποία δεν είναι σχετικά πρόσωπα, δεν θα πρέπει να βασισθούν στην παρούσα ανακοίνωση ή να ενεργήσουν με βάση την παρούσα ανακοίνωση. Οποιαδήποτε επ ένδυση ή επενδυτική δραστηριότητα σχετίζεται με την παρούσα ανακοίνωση, διατίθεται μόνο προς σχετικά πρόσωπα και θα υλοποιηθεί μόνο με σχετικά πρόσωπα.

Το Ενημερωτικό Δελτίο δεν έχει υποβληθεί στη διαδικασία ελέγχου της Commissione Nazionale per le Societa e la Borsa (CONSOB) και δεν δύναται να χρησιμοποιηθεί σε σχέση με την Προσφορά Μετρητών στην Ιταλία. Κατά συνέπεια, πληροφορούμε τους κατόχους των Ομολογιών ότι, εφόσον είναι κάτοικοι Ιταλίας ή βρίσκονται στην Ιταλία, η Προσφορά Μετρητών δεν είναι διαθέσιμη γι? αυτούς και, επομένως, οποιεσδήποτε Οδηγίες Ομολογιών ή άλλη οδηγία αποδοχής τυχόν ληφθεί σε οποιαδήποτε μορφή από τα πρόσωπα αυτά θα είναι άκυρη.

Η Προσφορά Μετρητών και η προσφορά νέων ομολογιών σε Ευρώ δεν γίνονται ούτε θα γίνουν, άμεσα ή έμμεσα, μέσω ή με χρήση των ταχυδρομείων ή με τη διαμεσολάβηση διαπολιτειακού ή αλλοδαπού εμπορίου ή μέσω της υποδομής εθνικού χρηματιστηρίου των Ηνωμένων Πολιτειών Αμερικής. Στα ανωτέρω περιλαμβάνονται, όχι περιοριστικά, η μετάδοση μέσω φαξ, ηλεκτρονικού ταχυδρομείου, τηλέτυπου, τηλεφώνου και διαδικτύου. Κατά συνέπεια, αντίγραφα της παρούσας ανακοίνωσης και οποιαδήποτε σχετικά με την προσφορά έγγραφα δεν διατίθε νται και απαγορεύεται να διατεθούν ή να διαβιβασθούν προς τις ή εντός των Η.Π.Α. Οποιαδήποτε απόπειρα αποδοχής της Προσφοράς Μετρητών ως αποτέλεσμα, άμεσα ή έμμεσα, παράβασηςν των ανωτέρω περιορισμών, θα είναι άκυρη.

Η παρούσα ανακοίνωση δεν συνιστά προσφορά μετοχών στις Ηνωμένες Πολιτείες Αμερικής. Απαγορεύεται η προσφορά μετοχών στις Ηνωμένες Πολιτείες Αμερικής, χωρίς να έχει προηγηθεί διαδικασία εγγραφής ή απαλλαγή από τη διαδικασία αυτή. Οι νέες ομολογίες σε Ευρώ που πρόκειται να εκδοθούν δεν έχουν εγγραφεί ούτε πρόκειται να εγγραφούν σύμφωνα με την United States Securities Act του 1933 (όπως τροποποιήθηκε) ή σύμφωνα με τη χρηματιστηριακή νομοθεσία οποιασδήποτε Πολιτείας ή δικαιοδοσίας των Η.Π.Α. και δεν δύναται να προσφερθούν, να πωληθούν ή να παραδοθούν, άμεσα ή έμμεσα στις Η.Π.Α.

Η Coca-Cola Τρία Έψιλον είναι ένας από τους μεγαλύτερους εμφιαλωτές προϊόντων της The Coca-Cola Company παγκοσμίως και δραστηριοποιείται σε 26 χώρες με συνολικό πληθυσμό μεγαλύτερο από 500 εκατομμύρια ανθρώπους. Η εταιρεία είναι εισηγμένη στα χρηματιστήρια της Αθήνας (ΧΑ:EEEK), του Λονδίνου (LSE:CCB) και της Αυστραλίας (ASX:CHB). Οι αμερικανικοί αποθετήριοι τίτλοι (ADRs) διαπραγματεύονται στο χρηματιστήριο της Νέας Υόρκης (NYSE:CCH).