Σας γνωρίζουμε ότι οι θυγατρικές εταιρείες της KEGO A.E. - ΑΣΤΕΡΙΑΣ Α.Ε. και ΕΝΑΛΙΟΣ Α.Ε., κατόπιν αποφάσεων των Διοικητικών Συμβουλίων με το Πρακτικό Δ.Σ. ΝΟ. 40/04.12.2003 της ΑΣΤΕΡΙΑΣ Α.Ε. και το Πρακτικό Δ.Σ. Νο. 36/04.12.2003 της ΕΝΑΛΙΟΣ Α.Ε. θα συγχωνευθούν δι'απορροφήσεως της ΕΝΑΛΙΟΣ Α.Ε. απο την ΑΣΤΕΡΙΑΣ Α.Ε., βάσει του Ν.2166/93.

Παρακάτω θα βρείτε την περίληψη σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης με απορρόφηση της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία "ΕΝΑΛΙΟΣ Α.Ε." απο την ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία "ΑΣΤΕΡΙΑΣ Α.Ε.". Το σχέδιο σύμβασης ενεκρίθει απο τις αποφάσεις των Διοικητικών Συμβουλίων των δύο εταιρειών ΑΣΤΕΡΙΑΣ Α.Ε. με Πρακτικό Δ.Σ. Νο. 43/15.04.2004 και ΕΝΑΛΙΟΣ Α.Ε. Πρακτικό Δ.Σ. Νο. 38/15.04.2004 και υπεβλήθη στην Νομαρχία Ευβοίας Διεύθυνση Τουρισμού και Εμπορίου στις 15.07.2004 με αριθμό πρωτοκόλλου 2152. Η ανωτέρω περίληψη θα δημοσιευθεί στην οικονομική εφημερίδα ΝΑΥΤΕΜΠΟΡΙΚΗ 22/07/04 ημέρα Πέμπτη.

Η συγχώνευση των δύο εταιρειών τελεί υπό την έγκριση των Γενικών Συνελεύσεων των δύο εταιρειών που θα συγκληθούν δύο μήνες μετά την δημοσίευση του σχεδίου.

ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ ΠΕΡΙΛΗΨΗΣ ΣΧΕΔΙΟΥ ΣΥΜΒΑΣΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ ΜΕ ΑΠΟΡΡΟΦΗΣΗ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ ΜΕ ΤΗΝ ΕΠΩΝΥΜΙΑ "ΕΝΑΛΙΟΣ Α.Ε." ΑΠΟ ΤΗΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΜΕ ΤΗΝ ΕΠΩΝΥΜΙΑ "ΑΣΤΕΡΙΑΣ Α.Ε."
(Σύμφωνα με τα άρθρα 68 παρ. 2, 69 - 77 του Κ.Ν. 2190/1920 και τα άρθρα 1 - 5 του Ν. 2166/1993)

Τα Διοικητικά Συμβούλια των Ανωνύμων Εταιριών "ΑΣΤΕΡΙΑΣ Α.Ε.", η οποία εδρεύει στη Ν. Αρτάκη, 1ο χιλ. Ν. Αρτάκης - Ψαχνών, με Αρ.Μ.Α.Ε. 25327/12/Β/91/21, και "ΕΝΑΛΙΟΣ Α.Ε.", η οποία εδρεύει στη Ν. Αρτάκη, 1ο χιλ. Ν. Αρτάκης - Ψαχνών, με Αρ.Μ.Α.Ε. 3237/12/Β/94/24, ανακοινώνουν ότι σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 68 παρ. 2, 69 - 77 του Κ.Ν. 2190/1920 και των άρθρων 1 - 5 του Ν. 2166/1993 υπέγραψαν μεταξύ τους το από 14.4.2004 Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης, με το οποίο οι παραπάνω Εταιρίες θα συγχωνευθούν με απορρόφηση της δεύτερης από την πρώτη. Το Σχέδιο αυτό υποβλήθηκε στις διατυπώσεις δημοσιότητος των διατάξεων του Κ.Ν. 2190/1920, και καταχωρήθηκε στο Μ.Α.Ε. της Νομαρχίας Ευβοίας, την 15 Ιουλίου 2004. Οι όροι του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης τελούν υπό την έγκριση των Γενικών Συνελεύσεων των συγχωνευομένων εταιριών. Οι συγχωνευόμενες εταιρίες θα προβούν σε κάθε αναγκαία ενέργεια για την χορήγηση των κατά νόμον προβλεπόμενων αδειών ή εγκρίσεων των αρμόδιων εποπτευουσών Αρχών.

Οι όροι του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης έχουν σε περίληψη ως εξής:
1. Η συγχώνευση θα γίνει σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 68 παρ. 2, 69 - 77 του Κ.Ν. 2190/1920, όπως ισχύουν σήμερα, και των άρθρων 1 - 5 του Ν. 2166/1993, όπως ισχύουν σήμερα, και με βάση τους Ισολογισμούς της 31ης Δεκεμβρίου 2003 των συγχωνευομένων εταιριών.
2. Με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης η Απορροφώμενη Εταιρία λύεται και παύει να υπάρχει χωρίς να επακολουθήσει η θέση της υπό εκκαθάριση και το σύνολο της περιουσίας της (ενεργητικό και παθητικό) μεταβιβάζεται στην Απορροφώσα Εταιρία η οποία υποκαθίσταται αυτοδίκαια, σύμφωνα με το νόμο, σε όλα τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις, καθώς και όλες τις έννομες σχέσεις της Απορροφώμενης Εταιρίας, της μεταβίβασης αυτής εξομοιουμένης με καθολική διαδοχή.

3. Με βάση τα στοιχεία που εμφανίζονται στους Ισολογισμούς της 31ης Δεκεμβρίου 2003, το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας Εταιρίας εξ 3.044.860 ευρώ ταυτοχρόνως
α) αυξάνεται κατά το ποσό των 265.967,10 ευρώ, το οποίο αντιστοιχεί στο εισφερόμενο μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφωμένης Εταιρίας, συμφώνως προς το άρθρο 2 παρ. 1 και 2 του ν. 2166/1993,
β) μειώνεται κατά το ποσό των 149.757,79 ευρώ, το οποίο αντιστοιχεί στην αξία συμμετοχής της απορροφώσας στην απορροφούμενη συμφώνως προς τα άρθρα 16 παρ. 3 και 74 παρ. 5 κ.ν. 2190/1920, και
γ) μειώνεται κατά το ποσό των 9,21 ευρώ, το οποίο αντιστοιχεί σε διαφορά από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο της Απορροφώσας Εταιρίας για λόγους στρογγυλοποίησης.

Μετά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας Εταιρίας θα ανέρχεται στο ποσό των 3.161.060,00 ευρώ διαιρούμενο σε 225.790 ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας εκάστης μετοχής 14 ευρώ.

4. Η σχέση ανταλλαγής των παλαιών μετοχών των συγχωνεύομενων Εταιριών με τις νέες μετοχές που θα εκδώσει η Απορροφώσα Εταιρία και η κατανομή τους στους μετόχους, η οποία προσδιορίσθηκε αφού ελήφθησαν υπόψη την καθαρή θέση των συγχωνευομένων εταιριών, καθώς και την εσωτερική αξία κάθε μετοχής αυτών, θα είναι η εξής:
(Α) Οι μέτοχοι της Απορροφώσας Εταιρίας "ΑΣΤΕΡΙΑΣ Α.Ε." θα λάβουν συνολικά 197.193 νέες στρογγυλοποιημένες ονομαστικές μετοχές αυτής ονομαστικής αξίας εκάστης μετοχής 14 ευρώ. Οι μέτοχοι της Απορροφώσας Εταιρίας θα λαμβάνουν 0,9066742221 νέες ονομαστικές μετοχές της Απορροφώσας Εταιρίας για κάθε 1 παλαιά μετοχή της Απορροφώσας Εταιρίας.
(Β) Οι μέτοχοι της Απορροφώμενης Εταιρίας "ΕΝΑΛΙΟΣ Α.Ε.", θα λάβουν συνολικά 28.597 νέες στρογγυλοποιημένες ονομαστικές μετοχές της Απορροφώσας Εταιρίας, ονομαστικής αξίας εκάστης μετοχής 14 ευρώ. Κατά συνέπεια οι μέτοχοι της Απορροφώμενης Εταιρίας θα λαμβάνουν 3,9433843687 νέες ονομαστικές μετοχές της Απορροφώσας Εταιρίας και για κάθε 1 παλαιά μετοχή της Απορροφωμένης Εταιρίας.

5. Οι νέοι οριστικοί ή προσωρινοί τίτλοι των μετοχών που δικαιούνται οι μέτοχοι της Απορροφώσας Εταιρίας και της Απορροφωμένης Εταιρίας βάσει των σχέσεων ανταλλαγής, θα εκδοθούν από την Απορροφώσα Εταιρία εντός ευλόγου χρόνου από την ολοκλήρωση της συγχώνευσης υπό την προϋπόθεση της προηγούμενης προσκόμισης από τους ως άνω μετόχους των τυχόν παλαιών τίτλων των μετοχών της Απορροφώσας Εταιρίας και της Απορροφωμένης Εταιρίας αντίστοιχα, οι οποίοι θα ακυρωθούν και καταστραφούν με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Απορροφώσας Εταιρίας. Οι νέοι οριστικοί ή προσωρινοί τίτλοι των μετοχών θα παραδοθούν στους μετόχους της εταιρίας που θα προέλθει από τη συγχώνευση εντός ευλόγου χρόνου από την έκδοση αυτών.

6. Από την ολοκλήρωση της συγχώνευσης οι μέτοχοι της Απορροφωμένης Εταιρίας θα έχουν δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη της Απορροφώσας Εταιρίας σε κάθε οικονομική της χρήση, περιλαμβανομένης και της χρήσεως η οποία άρχισε την 1.1.2004.

7. Από την 1.1.2004, επομένη ημέρα της κατάρτισης των Ισολογισμών, βάσει των οποίων προσδιορίσθηκαν οι σχέσεις ανταλλαγής μεταξύ των μετοχών των συγχωνευομένων εταιριών και των νέων μετοχών της Απορροφώσας Εταιρίας, και μέχρι την ημερομηνία ολοκλήρωσης της συγχώνευσης των ανωτέρω εταιριών, οι πράξεις της Απορροφωμένης Εταιρίας θεωρούνται από λογιστική άποψη ότι γίνονται για λογαριασμό της Απορροφώσας Εταιρίας, τα δε οικονομικά αποτελέσματα της Απορροφωμένης που θα προκύψουν κατά το διάστημα αυτό, θα θεωρούνται ως αποτελέσματα της Απορροφώσας Εταιρίας.

8. Δεν υπάρχουν Μέτοχοι που να έχουν ειδικά δικαιώματα στην Απορροφωμένη Εταιρία, ούτε κάτοχοι άλλων τίτλων πλην μετοχών.

9. Ιδιαίτερα πλεονεκτήματα για τα μέλη των Διοικητικών Συμβουλίων και τους τακτικούς Ελεγκτές των συγχωνευομένων Εταιριών δεν προβλέπονται από τα Καταστατικά αυτών ή από αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων των Μετόχων τους, ούτε παρέχονται τέτοια λόγω της συγχώνευσης αυτής.