Η S&B Βιομηχανικά Ορυκτά Α.Ε. (S&B ή η Εταιρία), στο πλαίσιο της ετήσιας εφαρμογής του εγκεκριμένου από τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Προγράμματος Παροχής Δικαιωμάτων Προαίρεσης σε διευθυντικά στελέχη της για την αγορά μετοχών της (το Πρόγραμμα), και σύμφωνα με το άρθρο 4 παράγραφος 1.ε του Ν. 3401/2005, πληροφορεί το κοινό αναφορικά με τα εξής: Κατά τη Γενική Συνέλευση της S&B την 22α Ιουνίου 2005 υιοθετήθηκε το πρόγραμμα διάθεσης μετοχών (stock option) στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας και ανώτερων στελεχών με τους παρακάτω όρους:

- Διάθεση μέχρι 150.000 συνολικά μετοχών της εταιρίας μέσα σε χρονικό διάστημα ενός έτους από την έναρξη εφαρμογής του προγράμματος. Ο αριθμός αυτός αντιστοιχεί σε ποσοστό 0,5% των μετοχών.
- Ως τιμή άσκησης καθορίστηκε το ποσόν των 5,35ΕΥΡΩ, δηλαδή τιμή ίση με την μέση χρηματιστηριακή τιμή της μετοχής των τελευταίων 20 εργασίμων ημερών πριν από την Τακτική Γενική Συνέλευση, που αντιστοιχεί σε 5,95 ΕΥΡΩ, μειωμένη κατά 10%.

- Ως δικαιούχοι του προγράμματος ορίστηκαν:
1. τα εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας και
2. ορισμένα από τα ανώτερα στελέχη, τόσο της Εταιρίας, όσο και ορισμένα από τα στελέχη συνδεδεμένων με αυτήν εταιριών κατά την έννοια του άρθρου 42ε παρ. 5 του Κ.Ν. 2190/1920.

Ειδικότερα, σχετικά με τους δικαιούχους του προγράμματος προτείνονται τα εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, ως και τα στελέχη της Εταιρίας, τα οποία έχουν βαθμό στην κλίμακα ΗΑΥ από 24 και άνω. Η κλίμακα ΗΑΥ είναι μία κλίμακα που έχει καταρτιστεί με βάση ορισμένα κριτήρια, όπως αρμοδιότητες, προϋπολογισμός που χειρίζεται το στέλεχος σε συγκεκριμένη θέση, πολυπλοκότητα εργασίας την οποίαν αφορά η θέση κλπ. Κοινή προϋπόθεση για όλους του δικαιούχους του προγράμματος είναι να έχουν συμπληρώσει κατά τον χρόνο απονομής του δικαιώματος τουλάχιστον ένα έτος στην θέση που τους παρέχει το δικαίωμα αυτό. Κατ εξαίρεση το Δ.Σ. μπορεί για ειδικούς λόγους να αναγνωρίζει ως δικαιούχους και πρόσωπα που δεν πληρούν την προϋπόθεση αυτή.
- Οι δικαιούχοι θα μπορούν ελεύθερα να μεταβιβάζουν τις μετοχές που θα αποκτήσουν από την Εταιρία, με βάση το παρόν πρόγραμμα, σε οποιονδήποτε τρίτο. Αντίθετα, οι δικαιούχοι δεν επιτρέπεται να μεταβιβάζουν σε τρίτους τα δικαιώματα που τους χορηγούνται από την Εταιρία βάσει του προγράμματος, πριν αποκτήσουν τις μετοχές. Τα δικαιώματα χορηγούνται αποκλειστικά και προσωπικά στους δικαιούχους λόγω της ιδιότητάς τους και συνδέονται αυστηρά με το πρόσωπό τους.
- Αριθμός των μετοχών, ο οποίος διατέθηκε σε κάθε δικαιούχο του προγράμματος:
- Ο αριθμός μετοχών ανά δικαιούχο θα καθορίζεται από το Διοικητικό Συμβούλιο, με εισήγηση της Επιτροπής Ανθρωπίνων Πόρων, μέσα στα κατωτέρω πλαίσια:
Για στελέχη με βαθμό από 27 και άνω: από 4.000 έως 6.000 μετοχές.
Για στελέχη με βαθμό 26: από 2.800 έως 4.000 μετοχές.
Για στελέχη με βαθμό 25 και 24: από 1.600 έως 2.400 μετοχές.

Ο καθορισμός του συγκεκριμένου αριθμού μετοχών για κάθε στέλεχος γίνεται με βάση αντικειμενικά κριτήρια, όπως ο μισθός του στελέχους, η προϋπηρεσία του, η απόδοσή του, η δυνατότητα εξελίξεώς του κλπ. Στην λήψη της απόφασης αυτής δεν θα συμμετέχουν τα εκτελεστικά μέλη του Δ.Σ.

- Το πρόγραμμα είναι μονοετές.
- Το δικαίωμα προαίρεσης που παρέχεται σε κάθε δικαιούχο μπορεί να ασκηθεί εκτός από το έτος στο οποίο αφορά και κατά τα τέσσερα ακόλουθα έτη.

Κατά το ως άνω όμως χρονικό διάστημα των πέντε συνολικά ετών το δικαίωμα δεν μπορεί να ασκηθεί στο σύνολό του. Θεωρούμε δηλαδή ότι το δικαίωμα ωριμάζει σταδιακά. Συγκεκριμένα, κατά το έτος που αφορά το δικαίωμα ο δικαιούχος μπορεί να το ασκήσει για μέχρι 10% των αντίστοιχων μετοχών και στη συνέχεια κατά το 2ο έτος που ακολουθεί, ο δικαιούχος μπορεί να ασκήσει το δικαίωμα για μέχρι 40% (σωρευτικά) των μετοχών, κατά το 3ο έτος μέχρι 70% (σωρευτικά), ενώ κατά το 4ο και 5ο έτος το δικαίωμα μπορεί να ασκηθεί ως προς σύνολό του ή κατά το ποσοστό που δεν ασκήθηκε κατά τα προηγούμενα έτη.
- Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας, μετά τον καθορισμό των δικαιωμάτων που θα χορηγηθούν σε κάθε δικαιούχο θα εκδίδει Πιστοποιητικά Δικαιώματος Αγοράς μετοχών, τα οποία και θα παραδίδει στους δικαιούχους.
- Το δικαίωμα προαίρεσης ασκείται εντός των πρώτων πέντε (5) ημερών του Δεκεμβρίου κάθε έτους. Κατά την ημερομηνία άσκησης του δικαιώματος προαίρεσης καταβάλλεται και η αντίστοιχη τιμή εξαγοράς. Το Διοικητικό Συμβούλιο συνέρχεται εντός του μηνός Δεκεμβρίου προκειμένου να αποφασίσει την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου, καθορίζοντας τον αριθμό των νέων μετοχών, και να πιστοποιήσει την αύξηση αυτή.
- Όσον αφορά την τύχη του δικαιώματος προαίρεσης σε περίπτωση αποχώρησης ή θανάτου δικαιούχου:
1. Επί οικειοθελούς αποχώρησης ή απόλυσης του στελέχους, το δικαίωμα προαίρεσης μπορεί να ασκηθεί μόνο κατά το ποσοστό κατά το οποίο έχει ωριμάσει κατά την ημερομηνία αποχώρησης. Η άσκηση του δικαιώματος μπορεί να πραγματοποιηθεί μέχρι και το Δεκέμβριο του έτους που ακολουθεί το έτος της οικειοθελούς αποχώρησης ή απόλυσης.
2. Επί συνταξιοδότησης του στελέχους, το δικαίωμα προαίρεσης ωριμάζει με την αποχώρηση του στελέχους ως προς το σύνολό του και μπορεί να ασκηθεί μέχρι και τον Δεκέμβριο του έτους που ακολουθεί το έτος της συνταξιοδότησης.
3. Επί θανάτου του στελέχους ή του μέλους του Δ.Σ., το δικαίωμα προαίρεσης ωριμάζει με το θάνατο του στελέχους ως προς το σύνολό του και μπορεί να ασκηθεί από τους κληρονόμους του θανόντος μέχρι και τον Δεκέμβριο του δεύτερου έτους που ακολουθεί το έτος του θανάτου.

ΣΥΝΟΠΤΙΚΗ ΠΕΡΙΓΡΑΦΗ ΤΟΥ ΠΡΟΓΡΑΜΜΑΤΟΣ:
Το προγράμματος διάθεσης μετοχών με τη μορφή δικαιωμάτων προαίρεσης αγοράς μετοχών (stock options) θεσπίστηκε σύμφωνα με το άρθρο 13 παρ. 9 του Κ.Ν. 2190/1920 και τις από 06.06.2001, 12.06.2002, 11.06.2003, 02.06.2004 και 22.06.2005 αποφάσεις της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων, με βάση τις οποίες το Διοικητικό Συμβούλιο καθόρισε ως εξής τον αριθμό των μετοχών που αντιστοιχεί στον κάθε δικαιούχο, ανά έτος:
- Για το έτος 2001 απονεμήθηκαν δικαιώματα προς λήψη συνολικά 144.000 μετοχών με τιμή διάθεσης ΕΥΡΩ10,52 ανά μετοχή, για τις οποίες δεν ασκήθηκε το σχετικό δικαίωμα, μπορεί δε τούτο να ασκηθεί μέχρι το Δεκέμβριο του 2005.
- Για το έτος 2002 απονεμήθηκαν δικαιώματα προς λήψη συνολικά 138.200 μετοχών με τιμή διάθεσης ΕΥΡΩ6,19, ανά μετοχή, για τις οποίες ασκήθηκε ήδη από τους δικαιούχους δικαίωμα προαίρεσης 75.610 μετοχών και το υπόλοιπο μπορεί να ασκηθεί μέχρι το Δεκέμβριο του 2006.
- Για το έτος 2003 απονεμήθηκαν δικαιώματα προς λήψη συνολικά 167.500 μετοχών με τιμή διάθεσης ΕΥΡΩ6,11 ανά μετοχή, για τις οποίες ασκήθηκε ήδη από τους δικαιούχους δικαίωμα προαίρεσης 56.280 μετοχών και το υπόλοιπο μπορεί να ασκηθεί μέχρι το Δεκέμβριο του 2007.
- Για το έτος 2004 απονεμήθηκαν δικαιώματα προς λήψη συνολικά 150.000 μετοχών με τιμή διάθεσης ΕΥΡΩ5,48 ανά μετοχή, για τις οποίες ασκήθηκε ήδη από τους δικαιούχους δικαίωμα προαίρεσης 31.440 μετοχών και το υπόλοιπο μπορεί να ασκηθεί μέχρι το Δεκέμβριο του 2008.
- Για το έτος 2005 απονεμήθηκαν δικαιώματα προς λήψη συνολικά 150.000 μετοχών με τιμή διάθεσης ΕΥΡΩ5,35 ανά μετοχή, για τις οποίες ασκήθηκε ήδη από τους δικαιούχους δικαίωμα προαίρεσης 6.780 μετοχών και το υπόλοιπο μπορεί να ασκηθεί μέχρι το Δεκέμβριο του 2008.

Συνοψίζοντας, το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας θα ανέρχεται (όταν πιστωθούν οι νέες μετοχές στις μερίδες των δικαιούχων) σε ΕΥΡΩ30.381.770, διαιρούμενο σε 30.381.770 κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 1 ΕΥΡΩ η κάθε μία, έναντι μετοχικού κεφαλαίου ΕΥΡΩ30.224.830, διαιρούμενου σε 30.224.830 κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας 1 ΕΥΡΩ η κάθε μία στις 11.12.2005.
Η ως άνω διαφορά των ΕΥΡΩ156.940 οφείλεται στην αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου με την έκδοση 156.940 (Ακόλουθος Πίνακας) νέων κοινών ονομαστικών μετοχών ονομαστικής αξίας 1 ΕΥΡΩ η κάθε μία, οι οποίες διατέθηκαν (και θα πιστωθούν στις μερίδεςτων δικαιούχων) σε μέλη του Δ.Σ. και ανώτερα στελέχη της Εταιρίας στα πλαίσια του προγράμματος διάθεσης μετοχών με τη μορφή δικαιωμάτων προαίρεσης αγοράς μετοχών (stock options).
Προ/μα 2002 - Τιμή: 6,19. Μετοχές που έλαβαν: 67.990. Ποσό: 420.858,1.
Προ/μα 2003 - Τιμή: 6,11. Μετοχές που έλαβαν: 52.470. Ποσό: 320.591,7.
Προ/μα 2004 - Τιμή: 5,48. Μετοχές που έλαβαν: 29.700. Ποσό: 162.756,0.
Προ/μα 2005 - Τιμή: 5,35. Μετοχές που έλαβαν: 6.780. Ποσό: 36.273,0.

ΣΥΝΟΛΟ - Μετοχές που έλαβαν: 156.940. Ποσό: 940.478,8.
Υπεύθυνοι για τη σύνταξη του εντύπου παροχής πληροφοριών και την ακρίβεια του περιεχομένου του είναι ο κ. Σωτήρης Χατζίκος, Οικονομικός Διευθυντής Ομίλου, Α. Μεταξά 15, τηλ.: 210 6296152
Το πληροφοριακό σημείωμα μπορούν να προμηθεύονται οι ενδιαφερόμενοι από τα γραφεία της S&B Ορυκτά Α.Ε. στην Κηφισιά, Α. Μεταξά 15, Τ.Κ. 145 64 και σε ηλεκτρονική μορφή στην ιστοσελίδα της Εταιρίας (http://www.sandb.com). Οι ενδιαφερόμενοι που επιθυμούν περισσότερες πληροφορίες μπορούν να απευθύνονται τις εργάσιμες ημέρες και ώρες στα γραφεία της Εταιρίας στην Κηφισιά, Α. Μεταξά 15, Τ.Κ. 145 64 στο Τμήμα Eξυπηρέτησης Μετόχων, τηλ.: 210 6296153, κα Ήλια Μπαρδάνη.