Το Διοικητικό Συμβούλιο της Ανώνυμης Εταιρίας με την επωνυμία "EUROLINE ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΧΑΡΤΟΦΥΛΑΚΙΟΥ" και τον διακριτικό τίτλο «EUROLINE ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΗ, Α.Ε., η οποία εδρεύει στην Αθήνα, οδός Ζαλοκώστα αρ. 8, έχει Αρ.Μ.Α.Ε. 46419/06/Β/00/63 (στο εξής "η Απορροφώσα") και οι Εκκαθαριστές της νυν τελούσας υπό Εκκαθάριση Ανώνυμης Εταιρίας με την επωνυμία "MARFIN GLOBAL INVESTMENTS ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΧΑΡΤΟΦΥΛΑΚΙΟΥ" και τον διακριτικό τίτλο «MARFIN GLOBAL INVESTMENTS ΑΕΕΧ", η οποία εδρεύει στο Αμαρούσιο Αττικής, οδός Αιγιαλείας αρ. 32, έχει Αρ.Μ.Α.Ε. 46308/06/B/00/60 (στο εξής «η Απορροφωμένη"), ανακοινώνουν ότι σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 68 § 2, 69 έως και 77 του κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύουν σήμερα, των άρθρων 1 έως και 5 του Ν. 2166/1993, όπως ισχύουν σήμερα, και εν γένει της εμπορικής νομοθεσίας υπέγραψαν μεταξύ τους το από 28ης Ιουλίου 2005 Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης, σύμφωνα με το οποίο οι ανωτέρω Εταιρίες θα συγχωνευθούν με απορρόφηση της δεύτερης από την πρώτη. Το Σχέδιο αυτό υποβλήθηκε στις διατυπώσεις δημοσιότητος των άρθρων 69 § 3 και 7β του κ.ν. 2190/1920, και καταχωρήθηκε στο Μ.Α.Ε. του Υπουργείου Ανάπτυξης, Γεν. Γραμματεία Εμπορίου, Διεύθυνση Α.Ε. και Πίστεως, την 4η Αυγούστου 2005. Οι όροι του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης τελούν υπό την έγκριση των Γενικών Συνελεύσεων των συγχωνευομένων εταιριών. Περαιτέρω, οι συγχωνευόμενες εταιρίες θα προβούν σε κάθε αναγκαία ενέργεια για την χορήγηση των κατά νόμον προβλεπόμενων αδειών ή εγκρίσεων των αρμόδιων Αρχών.

Οι όροι του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης έχουν σε περίληψη ως εξής:

1. Η συγχώνευση θα γίνει σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 68 § 2 και 69 έως και 77 του κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύουν σήμερα, των άρθρων 1 έως και 5 του ν. 2166/1993, όπως ισχύουν σήμερα, και εν γένει της εμπορικής νομοθεσίας, με βάση τη Λογιστική Κατάσταση της Απορροφώσας Εταιρίας και τον Ισολογισμό Μετασχηματισμού της νυν τελούσας υπό Εκκαθάριση Απορροφωμένης Εταιρίας της 30ής Ιουνίου 2005.

2. Με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης η νυν τελούσα υπό Εκκαθάριση Απορροφώμενη Εταιρία παύει να υπάρχει χωρίς να ολοκληρωθεί η εκκαθάριση αυτής και το σύνολο της περιουσίας της (ενεργητικό και παθητικό) μεταβιβάζεται στην Απορροφώσα Εταιρία η οποία υποκαθίσταται αυτοδίκαια, σύμφωνα με το νόμο, σε όλα τα δικαιώματα, υποχρεώσεις και έννομες σχέσεις της νυν τελούσας υπό Εκκαθάριση Απορροφωμένης Εταιρίας, της μεταβίβασης αυτής εξομοιουμένης με καθολική διαδοχή.

3. Με βάση τα στοιχεία που εμφανίζονται στη Λογιστική Κατάσταση της Απορροφώσας Εταιρίας και τον Ισολογισμό Μετασχηματισμού της νυν τελούσας υπό Εκκαθάριση Απορροφωμένης Εταιρίας της 30ής Ιουνίου 2005, το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας Εταιρίας εξ 28.040.100 ευρώ αυξάνεται συνολικά κατά το ποσό των 10.543.874,22 ευρώ, το οποίο αντιστοιχεί αφενός στο σύνολο του εισφερομένου μετοχικού κεφαλαίου της νυν τελούσας υπό Εκκαθάριση Απορροφωμένης Εταιρίας ύψους 10.506.000 ευρώ και αφετέρου σε κεφαλαιοποιούμενο μέρος Λογαριασμού Ειδικού Αποθεματικού "Διαφορά από μετατροπή μετοχικού κεφαλαίου σε ευρώ" ύψους 37.874,22 ευρώ. Μετά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας Εταιρίας θα ανέρχεται στο ποσό των 38.583.974,22 ευρώ διαιρούμενο σε 10.629.194 ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας εκάστης μετοχής 3,63 ευρώ.

4. Σύμφωνα με τους κανόνες και τις αρχές που τηρούνται διεθνώς για την αποτίμηση των περιουσιακών στοιχείων εταιριών με το ίδιο αντικείμενο εργασιών η μεν Απορροφώσα Εταιρία αποτιμάται σε 17.983.615,29 ευρώ, η δε νυν τελούσα υπό Εκκαθάριση Απορροφωμένη Εταιρία αποτιμάται σε 6.983.904,87 ευρώ. Κατ' ακολουθίαν, οι μέτοχοι της Απορροφώσας Εταιρίας θα συμμετέχουν κατά ποσοστό 72,028040 % στο νέο κεφάλαιο που θα σχηματισθεί συνεπεία της συγχώνευσης και οι μέτοχοι της νυν τελούσας υπό Εκκαθάριση Απορροφώμενης Εταιρίας θα συμμετέχουν κατά ποσοστό 27,971960 % στο νέο κεφάλαιο που θα σχηματισθεί συνεπεία της συγχώνευσης.

5. Η σχέση ανταλλαγής των παλαιών μετοχών των συγχωνεύομενων Εταιριών με τις νέες μετοχές που θα εκδώσει η Απορροφώσα Εταιρία και η κατανομή τους στους μετόχους, η οποία προσδιορίσθηκε κατά τα ανωτέρω και κρίνεται ως δίκαιη, εύλογη και λογική, θα είναι η εξής:
(Α) Οι μέτοχοι της Απορροφώσας Εταιρίας "EUROLINE ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΧΑΡΤΟΦΥΛΑΚΙΟΥ" θα λάβουν κατόπιν στρογγυλοποιήσεως συνολικά 7.656.000 νέες ονομαστικές μετοχές της Απορροφώσας Εταιρίας ονομαστικής αξίας εκάστης μετοχής 3,63 ευρώ. Κατά συνέπεια οι μέτοχοι της Απορροφώσας Εταιρίας θα λαμβάνουν 0,8000000000 νέες ονομαστικές μετοχές της Απορροφώσας Εταιρίας ονομαστικής αξίας 3,63 ευρώ για κάθε 1 παλαιά μετοχή της Απορροφώσας Εταιρίας ονομαστικής αξίας 2,93 ευρώ.
(Β) Οι μέτοχοι της νυν τελούσας υπό Εκκαθάριση Απορροφώμενης Εταιρίας "MARFIN GLOBAL INVESTMENTS ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΧΑΡΤΟΦΥΛΑΚΙΟΥ", θα λάβουν κατόπιν στρογγυλοποιήσεως συνολικά 2.973.194 νέες ονομαστικές μετοχές της Απορροφώσας Εταιρίας, ονομαστικής αξίας εκάστης μετοχής 3,63 ευρώ. Κατά συνέπεια οι μέτοχοι της νυν τελούσας υπό Εκκαθάριση Απορροφώμενης Εταιρίας θα λαμβάνουν 0,7216490291 νέες ονομαστικές μετοχές της Απορροφώσας Εταιρίας ονομαστικής αξίας 3,63 ευρώ για κάθε 1 παλαιά μετοχή της νυν τελούσας υπό Εκκαθάριση Απορροφωμένης Εταιρίας ονομαστικής αξίας 2,55 ευρώ.
Τυχόν προκύπτοντα κλασματικά υπόλοιπα θα τακτοποιηθούν δυνάμει σχετικών αποφάσεων των Γενικών Συνελεύσεων, στην έγκριση των οποίων υπόκεινται οι όροι του παρόντος Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης.

6. Η πίστωση των λογαριασμών αϋλων τίτλων των μετόχων των συγχωνευομένων εταιριών με τις νέες μετοχές της Απορροφώσας Εταιρίας θα διενεργηθεί δυνάμει σχετικού μητρώου και σύμφωνα με διατυπώσεις που τα αρμόδια όργανα θα ορίσουν για τους μετόχους, τηρουμένων των υφισταμένων νομίμων προθεσμιών.

7. Από την ολοκλήρωση της συγχώνευσης οι μέτοχοι της νυν τελούσας υπό Εκκαθάριση Απορροφωμένης Εταιρίας θα έχουν δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη της Απορροφώσας Εταιρίας σε κάθε οικονομική της χρήση, περιλαμβανομένης και της χρήσεως 1.1.2005 - 31.12.2005.

8. Από την 1.7.2005, επομένη ημέρα της κατάρτισης της Λογιστικής Κατάστασης της Απορροφώσας Εταιρίας και του Ισολογισμού Μετασχηματισμού της νυν τελούσας υπό Εκκαθάριση Απορροφωμένης Εταιρίας, βάσει των οποίων προσδιορίσθηκαν οι σχέσεις ανταλλαγής μεταξύ των μετοχών των συγχωνευομένων εταιριών και των νέων μετοχών της Απορροφώσας Εταιρίας, και μέχρι την ημερομηνία ολοκλήρωσης της συγχώνευσης των ανωτέρω εταιριών, οι πράξεις της νυν τελούσας υπό Εκκαθάριση Απορροφωμένης Εταιρίας θεωρούνται από λογιστική άποψη ότι γίνονται για λογαριασμό της Απορροφώσας Εταιρίας, τα δε οικονομικά αποτελέσματα της νυν τελούσας υπό Εκκαθάριση Απορροφωμένης Εταιρίας που θα προκύψουν κατά το διάστημα αυτό, θα θεωρούνται ως αποτελέσματα της Απορροφώσας Εταιρίας.

9. Δεν υπάρχουν μέτοχοι που να έχουν ειδικά δικαιώματα στην νυν τελούσα υπό Εκκαθάριση Απορροφώμενη Εταιρία, ούτε κάτοχοι άλλων τίτλων πλην μετοχών.

10. Ιδιαίτερα πλεονεκτήματα για τα μέλη των Διοικητικών Συμβουλίων, τους Εκκαθαριστές και τους τακτικούς Ελεγκτές των συγχωνευομένων Εταιριών δεν προβλέπονται από τα Καταστατικά αυτών ή από αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων των Μετόχων τους, ούτε παρέχονται τέτοια λόγω της συγχώνευσης αυτής.