ALAPIS Α.Β.Ε.Ε.
Ανακοίνωση
Η ΠΑΡΟΥΣΑ ΝΑ ΜΗΝ ΚΥΚΛΟΦΟΡΗΣΕΙ, ΔΗΜΟΣΙΕΥΘΕΙ Ή ΔΙΑΝΕΜΗΘΕΙ ΣΤΙΣ ΗΠΑ, ΣΤΗΝ ΑΥΣΤΡΑΛΙΑ, ΣΤΟΝ ΚΑΝΑΔΑ Η ΣΤΗΝ ΙΑΠΩΝΙΑ
Η ALAPIS Ανώνυμος Συμμετοχική, Βιομηχανική και Εμπορική εταιρεία (εφεξής η "Εταιρεία") ανακοινώνει ότι ο κ. Λαυρέντης Λαυρεντιάδης, Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, ενημέρωσε την Εταιρεία αναφορικά με την πώληση 32.099.052 κοινών μετοχών κυριότητάς του, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 3,27% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (οι "Μετοχές") σε "ειδικούς επενδυτές" (κατά την έννοια της Οδηγίας 2003/71/EK και του ελληνικού Νόμου 3401/2005) και σε άλλους "ειδικούς θεσμικούς επενδυτές" (qualified institutional buyers) (κατά την έννοια του Κανονισμού (Rule) 144Α της U.S. Securities Act του 1933, όπως έχει τροποποιηθεί) (από κοινού οι "Επενδυτές"), κατόπιν αιτημάτων από Επενδυτές. Οι Μετοχές πωλήθηκαν στην τιμή των Eυρώ 2,42 ανά Μετοχή μέσω ιδιωτικής τοποθέτησης από την Deutsche Bank AG, London Branch ("Deutsche Bank") και την Sal. Oppenheim jr. & Cie. KGaA "Sal Oppenheim"), που ενήργησαν ως Συνδιαχειριστές του Βιβλίου Προσφορών (Joint Bookrunners).
Οι Deutsche Bank και Sal Oppenheim ήραν προσωρινά τους περιορισμούς διάθεσης μετοχών (lock-up) που είχαν συμφωνηθεί με τον κ. Λαυρεντιάδη, δυνάμει της από 28 Ιουνίου 2007 σύμβαση παροχής εγγύησης κάλυψης (subscription agreement) στο πλαίσιο της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας ("Σύμβαση Εγγύησης Κάλυψης"), υπό το φως των αιτημάτων από Επενδυτές για μετοχές της Εταιρείας και των θετικών οικονομικών αποτελεσμάτων, που ανακοίνωσε η τελευταία για το τρίμηνο που έληξε στις 30 Σεπτεμβρίου 2007.
Ο κ. Λαυρεντιάδης ενημέρωσε επίσης την Εταιρεία ότι οι υπόλοιπες μετοχές της Εταιρείας που του ανήκουν και αντιπροσωπεύουν ποσοστό 29,01% θα συνεχίσουν να υπόκεινται στην δέσμευση μη πώλησης μετοχών (lock-up) μέχρι τις 22 Ιανουαρίου 2008, σύμφωνα με τις διατάξεις της Σύμβασης Εγγύησης Κάλυψης.
Η παρούσα ανακοίνωση δεν συνιστά προσφορά προς πώληση κινητών αξιών στις Ηνωμένες Πολιτείες ή σε οποιαδήποτε άλλη χώρα. Οι μετοχές της εταιρείας δεν έχουν καταχωρηθεί και δεν θα καταχωρηθούν σύμφωνα με την U.S. Securities Act του 1933, όπως τροποποιήθηκε (η "Securities Act") και δεν δύνανται να προσφερθούν ή πωληθούν στις Ηνωμένες Πολιτείες, εκτός εάν καταχωρηθούν σύμφωνα με τη Securities Act ή δυνάμει εξαίρεσης από αυτήν την υποχρέωση. Δεν θα λάβει χώρα δημόσια προσφορά μετοχών στις Ηνωμένες Πολιτείες.
Τα στοιχεία που περιλαμβάνονται στην παρούσα έχουν μόνο πληροφοριακό χαρακτήρα και δεν συνιστούν προσφορά προς πώληση ούτε αποτελούν πρόσκληση για αγορά οποιωνδήποτε κινητών αξιών σε οποιαδήποτε χώρα, εντός της οποίας μια τέτοια προσφορά, πρόσκληση ή αγορά θα ήταν παράνομη. Συγκεκριμένα, η παρούσα δεν πρόκειται να κυκλοφορήσει, δημοσιευθεί ή διανεμηθεί στις ΗΠΑ, στην Αυστραλία, στον Καναδά ή στην Ιαπωνία.
Μετοχές της Εταιρείας δεν πρόκειται να προσφερθούν ή πωληθούν σε οποιοδήποτε Κράτος- Μέλος της Ευρωπαϊκής Ένωσης ή του Ευρωπαϊκού Οικονομικού Χώρου παρά μόνο σε "ειδικούς επενδυτές", κατά την έννοια του ?ρθρου 2(1)(ε) της Οδηγίας σχετικά με το Ενημερωτικό Δελτίο ("Ειδικοί Επενδυτές"). Για τους σκοπούς αυτής της διάταξης, η φράση Οδηγία σχετικά με το Ενημερωτικό Δελτίο σημαίνει την Οδηγία 2003/71/EK και συμπεριλαμβάνει τα σχετικά εκτελεστικά μέτρα που έχουν ληφθεί σε κάθε Κράτος-Μέλος του Ευρωπαϊκού Οικονομικού Χώρου, το οποίο έχει ενσωματώσει την Οδηγία σχετικά με το Ενημερωτικό Δελτίο.
Περαιτέρω, στο Ηνωμένο Βασίλειο, η παρούσα ανακοίνωση απευθύνεται αποκλειστικά προς Ειδικούς Επενδυτές (i) οι οποίοι έχουν επαγγελματική εμπειρία σε επενδυτικά θέματα και οι οποίοι εμπίπτουν στο ?ρθρο 19(5) της Financial Services and Markets Act του 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (όπως τροποποιήθηκε) (η "Διάταξη"), ή (ii) που αποτελούν υψηλής καθαρής θέσης (high net worth) νομικά πρόσωπα, ενώσεις χωρίς νομική προσωπικότητα και προσωπικές εταιρείες και εμπιστευματοδόχοι (trustees) υψηλής αξίας εμπιστευμάτων (high value trusts), όπως περιγράφεται στο ?ρθρο 49(2) της Διάταξης (το σύνολο των ανωτέρω προσώπων θα καλούνται ως οι "σχετικοί επενδυτές").
Η παρούσα ανακοίνωση δεν πρέπει να συνιστά βάση για τη διενέργεια πράξεων ή να λαμβάνεται υπόψη (i) από σχετικά πρόσωπα στο Ηνωμένο Βασίλειο, (ii) από πρόσωπα που δεν είναι Ειδικοί Επενδυτές σε οποιοδήποτε Κράτος-Μέλος του Ευρωπαϊκού Οικονομικού Χώρου, εκτός του Ηνωμένου Βασιλείου. Οποιαδήποτε επένδυση ή επενδυτική δραστηριότητα προς την οποία σχετίζεται η παρούσα ανακοίνωση είναι διαθέσιμη προς (i) σχετικά πρόσωπα στο Ηνωμένο Βασίλειο, και (ii) πρόσωπα που είναι Ειδικοί Επενδυτές σε οποιοδήποτε Κράτος-Μέλος του Ευρωπαϊκού Οικονομικού Χώρου, εκτός του Ηνωμένου Βασιλείου, και σε κάθε περίπτωση στην οποία δύνανται να εμπλακούν μόνο τα εν λόγω πρόσωπα.
Οποιαδήποτε επενδυτική απόφαση για την αγορά μετοχών της Εταιρείας πρέπει να βασιστεί αποκλειστικά στις δημοσιευθείσες πληροφορίες που αφορούν στην Εταιρεία. Αυτές οι πληροφορίες δεν αποτελούν ευθύνη των Deutsche Bank AG, London Branch και Sal. Oppenheim jr. & Cie. KGaA ή του κ. Λαυρεντιάδη. Η Deutsche Bank AG, London Branch ή η Sal. Oppenheim jr. & Cie. KGaA δεν έχουν ελέγξει ανεξάρτητα αυτές τις πληροφορίες.
Δηλώσεις για Μελλοντικά Γεγονότα
Όλες οι δηλώσεις που περιέχονται στην παρούσα ανακοίνωση, εκτός των δηλώσεων αναφορικά με ιστορικά γεγονότα, αποτελούν δηλώσεις για μελλοντικά γεγονότα. Από τη φύση τους, δηλώσεις για μελλοντικά γεγονότα ενέχουν ορισμένους κινδύνους, αβεβαιότητες και παραδοχές, που μπορούν να έχουν ως συνέπεια τα πραγματικά αποτελέσματα ή γεγονότα να διαφέρουν ουσιωδώς από εκείνα που αναφέρονται ρητά ή υπονοούνται στις δηλώσεις μελλοντικών γεγονότων. Αυτοί οι κίνδυνοι και αυτές οι αβεβαιότητες και παραδοχές θα μπορούσαν να επηρεάσουν αρνητικά τα αποτελέσματα και τον οικονομικό αντίκτυπο των σχεδίων και των γεγονότων που περιγράφονται στην παρούσα.
Η ALAPIS Ανώνυμος Συμμετοχική, Βιομηχανική και Εμπορική εταιρεία (εφεξής η "Εταιρεία") ανακοινώνει ότι ο κ. Λαυρέντης Λαυρεντιάδης, Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, ενημέρωσε την Εταιρεία αναφορικά με την πώληση 32.099.052 κοινών μετοχών κυριότητάς του, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 3,27% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (οι "Μετοχές") σε "ειδικούς επενδυτές" (κατά την έννοια της Οδηγίας 2003/71/EK και του ελληνικού Νόμου 3401/2005) και σε άλλους "ειδικούς θεσμικούς επενδυτές" (qualified institutional buyers) (κατά την έννοια του Κανονισμού (Rule) 144Α της U.S. Securities Act του 1933, όπως έχει τροποποιηθεί) (από κοινού οι "Επενδυτές"), κατόπιν αιτημάτων από Επενδυτές. Οι Μετοχές πωλήθηκαν στην τιμή των Eυρώ 2,42 ανά Μετοχή μέσω ιδιωτικής τοποθέτησης από την Deutsche Bank AG, London Branch ("Deutsche Bank") και την Sal. Oppenheim jr. & Cie. KGaA "Sal Oppenheim"), που ενήργησαν ως Συνδιαχειριστές του Βιβλίου Προσφορών (Joint Bookrunners).
Οι Deutsche Bank και Sal Oppenheim ήραν προσωρινά τους περιορισμούς διάθεσης μετοχών (lock-up) που είχαν συμφωνηθεί με τον κ. Λαυρεντιάδη, δυνάμει της από 28 Ιουνίου 2007 σύμβαση παροχής εγγύησης κάλυψης (subscription agreement) στο πλαίσιο της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας ("Σύμβαση Εγγύησης Κάλυψης"), υπό το φως των αιτημάτων από Επενδυτές για μετοχές της Εταιρείας και των θετικών οικονομικών αποτελεσμάτων, που ανακοίνωσε η τελευταία για το τρίμηνο που έληξε στις 30 Σεπτεμβρίου 2007.
Ο κ. Λαυρεντιάδης ενημέρωσε επίσης την Εταιρεία ότι οι υπόλοιπες μετοχές της Εταιρείας που του ανήκουν και αντιπροσωπεύουν ποσοστό 29,01% θα συνεχίσουν να υπόκεινται στην δέσμευση μη πώλησης μετοχών (lock-up) μέχρι τις 22 Ιανουαρίου 2008, σύμφωνα με τις διατάξεις της Σύμβασης Εγγύησης Κάλυψης.
Η παρούσα ανακοίνωση δεν συνιστά προσφορά προς πώληση κινητών αξιών στις Ηνωμένες Πολιτείες ή σε οποιαδήποτε άλλη χώρα. Οι μετοχές της εταιρείας δεν έχουν καταχωρηθεί και δεν θα καταχωρηθούν σύμφωνα με την U.S. Securities Act του 1933, όπως τροποποιήθηκε (η "Securities Act") και δεν δύνανται να προσφερθούν ή πωληθούν στις Ηνωμένες Πολιτείες, εκτός εάν καταχωρηθούν σύμφωνα με τη Securities Act ή δυνάμει εξαίρεσης από αυτήν την υποχρέωση. Δεν θα λάβει χώρα δημόσια προσφορά μετοχών στις Ηνωμένες Πολιτείες.
Τα στοιχεία που περιλαμβάνονται στην παρούσα έχουν μόνο πληροφοριακό χαρακτήρα και δεν συνιστούν προσφορά προς πώληση ούτε αποτελούν πρόσκληση για αγορά οποιωνδήποτε κινητών αξιών σε οποιαδήποτε χώρα, εντός της οποίας μια τέτοια προσφορά, πρόσκληση ή αγορά θα ήταν παράνομη. Συγκεκριμένα, η παρούσα δεν πρόκειται να κυκλοφορήσει, δημοσιευθεί ή διανεμηθεί στις ΗΠΑ, στην Αυστραλία, στον Καναδά ή στην Ιαπωνία.
Μετοχές της Εταιρείας δεν πρόκειται να προσφερθούν ή πωληθούν σε οποιοδήποτε Κράτος- Μέλος της Ευρωπαϊκής Ένωσης ή του Ευρωπαϊκού Οικονομικού Χώρου παρά μόνο σε "ειδικούς επενδυτές", κατά την έννοια του ?ρθρου 2(1)(ε) της Οδηγίας σχετικά με το Ενημερωτικό Δελτίο ("Ειδικοί Επενδυτές"). Για τους σκοπούς αυτής της διάταξης, η φράση Οδηγία σχετικά με το Ενημερωτικό Δελτίο σημαίνει την Οδηγία 2003/71/EK και συμπεριλαμβάνει τα σχετικά εκτελεστικά μέτρα που έχουν ληφθεί σε κάθε Κράτος-Μέλος του Ευρωπαϊκού Οικονομικού Χώρου, το οποίο έχει ενσωματώσει την Οδηγία σχετικά με το Ενημερωτικό Δελτίο.
Περαιτέρω, στο Ηνωμένο Βασίλειο, η παρούσα ανακοίνωση απευθύνεται αποκλειστικά προς Ειδικούς Επενδυτές (i) οι οποίοι έχουν επαγγελματική εμπειρία σε επενδυτικά θέματα και οι οποίοι εμπίπτουν στο ?ρθρο 19(5) της Financial Services and Markets Act του 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (όπως τροποποιήθηκε) (η "Διάταξη"), ή (ii) που αποτελούν υψηλής καθαρής θέσης (high net worth) νομικά πρόσωπα, ενώσεις χωρίς νομική προσωπικότητα και προσωπικές εταιρείες και εμπιστευματοδόχοι (trustees) υψηλής αξίας εμπιστευμάτων (high value trusts), όπως περιγράφεται στο ?ρθρο 49(2) της Διάταξης (το σύνολο των ανωτέρω προσώπων θα καλούνται ως οι "σχετικοί επενδυτές").
Η παρούσα ανακοίνωση δεν πρέπει να συνιστά βάση για τη διενέργεια πράξεων ή να λαμβάνεται υπόψη (i) από σχετικά πρόσωπα στο Ηνωμένο Βασίλειο, (ii) από πρόσωπα που δεν είναι Ειδικοί Επενδυτές σε οποιοδήποτε Κράτος-Μέλος του Ευρωπαϊκού Οικονομικού Χώρου, εκτός του Ηνωμένου Βασιλείου. Οποιαδήποτε επένδυση ή επενδυτική δραστηριότητα προς την οποία σχετίζεται η παρούσα ανακοίνωση είναι διαθέσιμη προς (i) σχετικά πρόσωπα στο Ηνωμένο Βασίλειο, και (ii) πρόσωπα που είναι Ειδικοί Επενδυτές σε οποιοδήποτε Κράτος-Μέλος του Ευρωπαϊκού Οικονομικού Χώρου, εκτός του Ηνωμένου Βασιλείου, και σε κάθε περίπτωση στην οποία δύνανται να εμπλακούν μόνο τα εν λόγω πρόσωπα.
Οποιαδήποτε επενδυτική απόφαση για την αγορά μετοχών της Εταιρείας πρέπει να βασιστεί αποκλειστικά στις δημοσιευθείσες πληροφορίες που αφορούν στην Εταιρεία. Αυτές οι πληροφορίες δεν αποτελούν ευθύνη των Deutsche Bank AG, London Branch και Sal. Oppenheim jr. & Cie. KGaA ή του κ. Λαυρεντιάδη. Η Deutsche Bank AG, London Branch ή η Sal. Oppenheim jr. & Cie. KGaA δεν έχουν ελέγξει ανεξάρτητα αυτές τις πληροφορίες.
Δηλώσεις για Μελλοντικά Γεγονότα
Όλες οι δηλώσεις που περιέχονται στην παρούσα ανακοίνωση, εκτός των δηλώσεων αναφορικά με ιστορικά γεγονότα, αποτελούν δηλώσεις για μελλοντικά γεγονότα. Από τη φύση τους, δηλώσεις για μελλοντικά γεγονότα ενέχουν ορισμένους κινδύνους, αβεβαιότητες και παραδοχές, που μπορούν να έχουν ως συνέπεια τα πραγματικά αποτελέσματα ή γεγονότα να διαφέρουν ουσιωδώς από εκείνα που αναφέρονται ρητά ή υπονοούνται στις δηλώσεις μελλοντικών γεγονότων. Αυτοί οι κίνδυνοι και αυτές οι αβεβαιότητες και παραδοχές θα μπορούσαν να επηρεάσουν αρνητικά τα αποτελέσματα και τον οικονομικό αντίκτυπο των σχεδίων και των γεγονότων που περιγράφονται στην παρούσα.