Η εταιρία "Dionysos Leisure Ψυχαγωγική, Ξενοδοχειακή και Τουριστική Α.Ε." (ο "Προτείνων") υπέβαλε στις, 10 Σεπτεμβρίου 2007, στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (η "ΕΚ") και στο Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρίας "Regency Entertainment Ψυχαγωγική & Τουριστική Α.Ε." (η "Εταιρεία"), σχέδιο Πληροφοριακού Δελτίου σχετικά με την υποχρεωτική δημόσια πρόταση αγοράς κινητών αξιών (η "Δημόσια Πρόταση"), που ο Προτείνων απαιτείται να υποβάλλει, σύμφωνα με το άρθρο 30 του νόμου 3461/2006 ("Ενσωμάτωση στο Εθνικό Δίκαιο της Οδηγίας 2004/25 σχετικά με τις Δημόσιες Προτάσεις"), όπως το άρθρο αυτό τροποποιήθηκε με το άρθρο 30 παρ. 3 του νόμου 3556/2007 (εφεξής : "Ο Νόμος") καθώς και με την υπ' αριθμ. 17/427/9.5.2007 Απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς σχετικά με τη "Διαδικασία και τον τρόπο υπολογισμού του ανταλλάγματος κατά την υποβολή υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης σε περίπτωση εταιρικού μετασχηματισμού' (εφεξής η "Απόφαση"). Η Δημόσια Πρόταση υποβάλλεται ενόψει της εκκρεμούς συγχωνεύσεως δια εξαγοράς, κατ' άρθρο 79 του κ.ν. 2190/1920, της Εταιρείας με τον Προτείνοντα, μετά την πραγματοποίηση της οποίας οι μέτοχοι της Εταιρείας θα λάβουν ως αντάλλαγμα αποκλειστικώς μετρητά, κατά τους όρους της συμβάσεως συγχωνεύσεως, με αποτέλεσμα την λύση της μετοχικής τους σχέσης με την Εταιρεία .
1. ΠΡΟΤΕΙΝΩΝ
Η εταιρεία με την επωνυμία Dionysos Leisure Ψυχαγωγική, Ξενοδοχειακή και Τουριστική Α.Ε. είναι ανώνυμη εταιρεία που έχει συσταθεί κατά το Ελληνικό δίκαιο, με Αριθμό Μητρώου Ανωνύμων Εταιρειών 48137/01/ΑΤ/Β/01/40 στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών της Νομαρχίας Αθηνών, και εδρεύει στον Δήμο Αμαρουσίου (Αγ. Κωνσταντίνου 49, 151 24). Μόνος μέτοχος του Προτείνοντος είναι η ανώνυμη εταιρεία TBU-4 International S.A ("TBU-4"), η οποία έχει συσταθεί κατά το δίκαιο του Λουξεμβούργου και έχει καταχωρηθεί υπό τον αριθμό B 113.920 R.C.S. Luxembourg στο Registre du Commerce et des Societes de Luxembourg (Μητρώο Εμπόρων και Εταιρειών Λουξεμβούργου) και εδρεύει στο Λουξεμβούργο (29 avenue de la Porte Neuve L-2227 Luxembourg). Τόσο ο Προτείνων όσο και η TBU-4 ανήκουν εμμέσως σε επενδυτικά κεφάλαια (funds) που συμβουλεύει (διαχειρίζεται) η BC Partners Limited, εταιρεία της οποίας η έδρα είναι στο Ηνωμένο Βασίλειο (at 43-45 Portman Square, London W1H 6DA, United Kingdom), (εφεξής "BC Partners").
2. ΕΤΑΙΡΕΙΑ, ΟΙ ΜΕΤΟΧΕΣ ΤΗΣ ΟΠΟΙΑΣ ΥΠΟΚΕΙΝΤΑΙ ΣΤΗ ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ
Η "Regency Entertainment Ψυχαγωγική & Τουριστική Α.Ε." είναι ελληνική ανώνυμη εταιρεία, η έδρα της οποίας είναι Μαρούσι Αττικής (Αγ. Κωνσταντίνου 49, Μαρούσι) και έχει Αριθμό Μητρώου Ανωνύμων Εταιρειών 32167/06/Β/94/49 στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών του Υπουργείου Ανάπτυξης. Το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε ευρώ 30.240.000 και διαιρείται σε 84.000.000 κοινές ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές ονομαστικής αξίας ευρώ 0,36 η κάθε μία (εφεξής οι "Μετοχές") . Οι Μετοχές είναι εισηγμένες από την 27η Σεπτεμβρίου 1999 στο Χρηματιστήριο και τελούν υπό διαπραγμάτευση στη Κατηγορία Μικρής και Μεσαίας Κεφαλαιοποίησης του Χρηματιστηρίου Αθηνών
3. ΣΥΜΒΟΥΛΟΣ ΤΟΥ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΟΣ
Ο Προτείνων όρισε την Citigroup Global Markets Limited, η οποία εδρεύει στο Ηνωμένο Βασίλειο (Citigroup Centre, Canada Square, Canary Wharf, London E14 5LB) ως σύμβουλό του, σύμφωνα με το άρθρο 12 του Νόμου, για τους σκοπούς της Δημόσιας Πρότασης (στο εξής ο "Σύμβουλος του Προτείνοντος"). Ο Σύμβουλος του Προτείνοντος είναι εταιρεία παροχής επενδυτικών υπηρεσιών, της οποίας η άδεια λειτουργίας καλύπτει την παροχή επενδυτικών υπηρεσιών που μνημονεύονται στο άρθρο 2, στοιχείο 1δ' του Νόμου 2396/1996.
4. ΚΙΝΗΤΕΣ ΑΞΙΕΣ, ΠΟΥ ΑΠΟΤΕΛΟΥΝ ΑΝΤΙΚΕΙΜΕΝΟ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ
Όλες οι Mετοχές της Εταιρείας, που δεν κατέχονται άμεσα ή έμμεσα από τον Προτείνοντα ή την BC Partners.
5. ΑΝΩΤΑΤΟΣ ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΠΟΥ ΔΕΣΜΕΥΕΤΑΙ ΝΑ ΑΠΟΚΤΗΣΕΙ Ο ΠΡΟΤΕΙΝΩΝ Ο Προτείνων δεσμεύεται να αποκτήσει 15.442.470 Μετοχές, που αντιπροσωπεύουν ποσοστό 18,3839% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφων της Εταιρείας (εφεξής "οι Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης").
6. ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ, ΠΟΥ ΚΑΤΕΧΟΝΤΑΙ ΑΠΟ ΤΟΝ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΑ
Ο Προτείνων κατέχει άμεσα 68.557.530 Μετοχές που αντιστοιχούν στο 81,6161% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας και των οποίων ασκεί το σύνολο των δικαιωμάτων ψήφου. Κατά την ως άνω ημερομηνία ούτε ο Προτείνων ούτε κάποια από τις συνδεδεμένες με αυτόν εταιρείες κατείχε αμέσως ή εμμέσως άλλες Μετοχές.
7. ΠΡΟΣΦΕΡΟΜΕΝΟ ΤΙΜΗΜΑ
Ο Προτείνων θα καταβάλλει για κάθε μετοχή, για την οποία η Δημόσια Πρόταση θα γίνει εγκύρως αποδεκτή, ευρώ 11,92 τοις μετρητοίς. Το Προσφερόμενο Τίμημα αντιστοιχεί στην μέση χρηματιστηριακή τιμή της Μετοχής, όπως αυτή υπολογίζεται σύμφωνα με την περίπτωση α) του άρθρου 4 της Απόφασης, κατά τους 6 μήνες που προηγούνται της υποβολής της Δημόσιας Πρότασης, που είναι ευρώ 11,92 ανά μετοχή, και είναι υψηλότερο από την μέση τιμή που προσδιόρισε ως εύλογη αξία της μετοχής της υπό εξαγορά εταιρείας ο ανεξάρτητος αποτιμητής (η ελεγκτική εταιρεία PriceWaterhouseCoopers) που ορίσθηκε από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, σύμφωνα με την περ. γ) του άρθρου 4 και το άρθρο 5 της Απόφασης, η οποία ανέρχεται σε ευρώ 11,60 ανά μετοχή. Επιπροσθέτως ο Προτείνων προτίθεται να καταβάλει για λογαριασμό των μετόχων που εγκύρως αποδέχονται τη Δημόσια Πρόταση (εφεξής "Αποδεχόμενοι Μέτοχοι") τα ανερχόμενα σε 0,08% δικαιώματα εκκαθάρισης υπέρ του Κεντρικού Αποθετηρίου Αξιών τα οποία υπολογίζονται επί της αξίας της συναλλαγής. Συνεπώς, οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα λάβουν το σύνολο του Προσφερόμενου Τιμήματος.
8. ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΤΡΙΑ
Ο Προτείνων όρισε την Alpha Τράπεζα, η οποία εδρεύει στην Αθήνα (Σταδίου 40) (στο εξής η "Διαχειρίστρια") ως εξουσιοδοτημένο πιστωτικό ίδρυμα για την κατάθεση των δηλώσεων αποδοχής όπως προβλέπεται στο άρθρο 18 του Νόμου. Η Διαχειρίστρια είναι πιστωτικό ίδρυμα, του οποίου η άδεια λειτουργίας καλύπτει την παροχή επενδυτικών υπηρεσιών που μνημονεύονται στο άρθρο 2, στοιχείο 1δ' του Νόμου 2396/1996.
9. ΛΟΙΠΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ
Η Δημόσια Πρόταση θα ισχύσει ανεξάρτητα από τον αριθμό Μετοχών της Δημόσιας Πρότασης, οι οποίες θα έχουν προσφερθεί εγκύρως μέχρι τη λήξη της σχετικής περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης. Αυτό σημαίνει ότι δεν υπάρχει ελάχιστος αριθμός Μετοχών της Δημόσιας Πρότασης, τις οποίες θα πρέπει να αποκτήσει ο Προτείνων προκειμένου να ισχύσει η Δημόσια Πρόταση. Το Πληροφορικό Δελτίο θα δημοσιευθεί μετά την έγκρισή του από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς σύμφωνα με τα άρθρα 11 και 16 παρ.3 της Απόφασης, οπότε και θα αρχίσει η περίοδος αποδοχής.
Επισημαίνεται ότι, συνεπεία της συγχωνεύσεως δια εξαγοράς κατ' άρθρον 79 του κ.ν. 2190/1920 που θα ολοκληρωθεί μετά το πέρας της Δημόσιας Πρότασης, οι μέτοχοι της Εταιρείας οι οποίοι δεν θα αποδεχθούν τη παρούσα δημόσια πρόταση, πρόκειται, μετά την πραγματοποίηση της ως άνω συγχωνεύσεως, να λάβουν ως αντάλλαγμα αποκλειστικώς μετρητά, κατά τους όρους της συμβάσεως συγχωνεύσεως, με αποτέλεσμα την λύση της μετοχικής τους σχέσης με την Εταιρεία.
Σημαντική Σημείωση
Η Δημόσια Πρόταση απευθύνεται προς τους Μετόχους αποκλειστικά σύμφωνα με τη διαδικασία που προβλέπεται στο Νόμο και στην Απόφαση. Η Δημόσια Πρόταση δεν διενεργείται και δεν θα λάβει χώρα, άμεσα ή έμμεσα, στις Ηνωμένες Πολιτείες Αμερικής, στον Καναδά, στην Αυστραλία ή στην Ιαπωνία και σε οποιαδήποτε εν γένει χώρα στην οποία σύμφωνα με τους νόμους αυτής η δημοσίευση ή διενέργεια της παρούσας Δημόσιας Πρότασης ή η ταχυδρόμηση / διανομή του Πληροφοριακού Δελτίου είναι παράνομη ή συνιστά παραβίαση οποιασδήποτε εφαρμοστέας νομοθεσίας, κανόνα ή κανονισμού ("Εξαιρούμενες Χώρες"). Αντίγραφα του παρόντος εγγράφου και κάθε άλλου σχετικού υλικού δεν ταχυδρομούνται και δεν πρόκειται να ταχυδρομηθούν ή άλλως διανεμηθούν ή αποσταλούν προς ή εντός των Ηνωμένων Πολιτειών Αμερικής, του Καναδά, της Αυστραλίας ή της Ιαπωνίας ή προς, εντός ή από οιαδήποτε Εξαιρούμενη Χώρα.
Επιπροσθέτως, η Δημόσια Πρόταση δεν απευθύνεται προς πρόσωπα των οποίων η συμμετοχή σε αυτήν απαιτεί την έκδοση οποιουδήποτε άλλου εγγράφου προσφοράς ή την καταχώριση ή τη λήψη άλλων μέτρων, με εξαίρεση εκείνων που απαιτούνται από την Ελληνική νομοθεσία. Κανένα έγγραφο σχετιζόμενο με τη Δημόσια Πρόταση δεν δύναται να διανεμηθεί προς ή εντός οποιασδήποτε χώρας, όπου για μια τέτοια ενέργεια ή για αυτή καθεαυτή τη Δημόσια Πρόταση θα απαιτείτο η λήψη οποιουδήποτε από τα προαναφερθέντα μέτρα ή θα συνεπαγόταν την παραβίαση οποιασδήποτε νομοθετικής ή κανονιστικής διάταξης κάποιας τέτοιας χώρας. H παρούσα ανακοίνωση δημοσιεύεται για λογαριασμό της Dionysos Leisure Ψυχαγωγική, Ξενοδοχειακή και Τουριστική Α.Ε., νομίμως εξουσιοδοτημένος εκπρόσωπος της οποίας είναι ο κ. Ν. Σταθόπουλος, σύμφωνα με την παράγραφο 1(ε) του άρθρου 11 του Νόμου.