Σας ενημερώνουμε  ότι πραγματοποιήθηκε η Τακτική Γενική Συνέλευση της Εταιρίας ALPHA TRUST ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗΣ ΑΜΟΙΒΑΙΩΝ ΚΕΦΑΛΑΙΩΝ, στις 29/5/2014 και ώρα 17.00 σε συνεδριακό χώρο επί της οδού Καβαλιεράτου Τ.7 στην Κηφισιά, στην οποία παρέστησαν ή εκπροσωπήθηκαν 59 μέτοχοι κατέχοντες 2.137.177 μετοχές, δηλαδή ποσοστό 68,72% του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας.

 

Τα θέματα ημερήσιας διάταξης που συζητήθηκαν είναι:

 

1. Ανακοίνωση και έγκριση εκλογής νέου μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας σε αντικατάσταση παραιτηθέντος μέλους, σύμφωνα με την από 2/1/2014 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας.

2. Υποβολή και έγκριση των Οικονομικών Καταστάσεων της κλεισθείσας εταιρικής χρήσης 1.1.2013-31.12.2013 μετά των επ' αυτών εκθέσεων του Διοικητικού Συμβουλίου και των ελεγκτών.

3. Απαλλαγή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ελεγκτών από κάθε ευθύνη αποζημίωσης για τα πεπραγμένα της χρήσης 1.1.2013-31.12.2013.

4. Εκλογή ενός τακτικού και ενός αναπληρωματικού Ορκωτού Ελεγκτή της τρέχουσας χρήσης 1.1.2014-31.12.2014 και καθορισμός της αμοιβής αυτών.

5. Διορισμός ενός τακτικού και ενός αναπληρωματικού Ορκωτού Ελεγκτή για τον έλεγχο των λογαριασμών διαχείρισης των υπό τη διαχείριση της εταιρίας Αμοιβαίων Κεφαλαίων της τρέχουσας χρήσης 1.1.2014-31.12.2014 και καθορισμός της αμοιβής αυτών.

6. Εκλογή νέου Διοικητικού Συμβουλίου λόγω λήξης της θητείας του.

7. Καθορισμός αμοιβών μελών Διοικητικού Συμβουλίου - Έγκριση αμοιβών της προηγούμενης χρήσης και προέγκριση αμοιβών επόμενης χρήσης.

8. Έγκριση συμβάσεων της Εταιρίας με ιδρυτές και με μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου.

9. Έγκριση προς τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου να προβαίνουν σε πράξεις κατά το άρθρο 27 του Καταστατικού.

10. Λήψη απόφασης για αγορά ιδίων μετοχών, με βάση τις διατάξεις του άρθρου 16 του Κ.Ν. 2190/1920, όπως ισχύει και έγκριση σχετικής απόφασης του Δ.Σ. της 10.3.2014 περί αναπροσαρμογής της τιμής αγοράς. 

11. α. Αύξηση μετοχικού κεφαλαίου με κεφαλαιοποίηση αποθεματικού από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο, με αύξηση της ονομαστικής αξίας της μετοχής κατά 0,60 ευρώ και τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού.

β. Μείωση μετοχικού κεφαλαίου, με διαγραφή ζημιών από το λογαριασμό «Αποτελέσματα εις νέο», με μείωση της ονομαστικής αξίας της μετοχής κατά 2,80 ευρώ και τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού με σκοπό το συμψηφισμό ζημιών. Περαιτέρω διαγραφή ζημιών από το λογαριασμό «Αποτελέσματα εις νέον» με χρήση μέρους του τακτικού αποθεματικού, μέρους των λοιπών αποθεματικών και μέρους των αφορολόγητων αποθεματικών που υπόκεινται σε φορολόγηση βάσει του ν. 4172/2013.

12. Διανομή αφορολόγητων αποθεματικών με επιστροφή στους μετόχους 1,5 ευρώ/μετοχή και εξουσιοδότηση προς το Διοικητικό Συμβούλιο να αποφασίσει τον τρόπο και το χρόνο της καταβολής του.

13. Διακριτικός τίτλος της Εταιρείας και τροποποίηση του άρθρου 1 του Καταστατικού.

14.   Ανάληψη δραστηριοτήτων ΑΕ Διαχείρισης Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων (ΑΕΔΟΕΕ) του  ν.4209/2013 κατόπιν σχετικής άδειας της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, διεύρυνση του σκοπού της Εταιρείας με την προσθήκη της άνω υπηρεσίας και της υπηρεσίας λήψης και διαβίβασης εντολών και συνακόλουθη τροποποίηση του άρθρου 2 του Καταστατικού και κωδικοποίηση αυτού.

15. Απόφαση για έγκριση της συγχώνευσης των εταιριών ALPHA TRUST ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗΣ ΑΜΟΙΒΑΙΩΝ ΚΕΦΑΛΑΙΩΝ με απορρόφηση της 100% θυγατρικής εταιρίας ΚΥΠΡΟΥ ASSET MANAGEMENT ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΕΩΣ ΑΜΟΙΒΑΙΩΝ ΚΕΦΑΛΑΙΩΝ σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 68 έως και 78 του κ.ν.2190/1920, του ν. 2166/1993 και του ν.4099/2012, τυχόν απαιτούμενη αναδιατύπωση και έγκριση του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης και τυχόν τροποποίηση των σχετικών άρθρων του καταστατικού.

16. Παροχή εξουσιοδότησης για την υπογραφή της συμβολαιογραφικής πράξης συγχώνευσης και τη διενέργεια κάθε άλλης πράξης ή δήλωσης, προς το σκοπό αυτό.

17. Έγκριση των έως σήμερα διενεργηθεισών πράξεων ή δηλώσεων και ανακοινώσεων του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας και των εκπροσώπων ή πληρεξουσίων αυτής για τους σκοπούς της συγχώνευσης.

18. Διάφορες ανακοινώσεις.

 

Επί του πρώτου θέματος, η Γενική Συνέλευση επικύρωσε ομόφωνα (68,72%) την εκλογή του κ. Ιωσήφ Παπαδογιάννη ως μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου, σε αντικατάσταση του παραιτηθέντος κου Ιωάννη Φουρλή, που έγινε από το Διοικητικό Συμβούλιο στη συνεδρίαση της 2/1/2014.

 

Επί του δεύτερου θέματος, η Γενική Συνέλευση αποφάσισε ομόφωνα (68,72%) την ανακατανομή των κονδυλίων των Ιδίων Κεφαλαίων Αποδιδομένων στους Μετόχους με την μεταφορά ποσού ευρώ 5.103.965, που αφορά το καθαρό ποσό των αφορολόγητων αποθεματικών που υπόκεινται σε φορολόγηση, στο λογαριασμό Αποθεματικά προς φορολόγηση Ν. 4172, με ισόποση αύξηση του λογαριασμού Υπόλοιπο Κερδών εις Νέον από ευρώ -5.951.243 σε ευρώ -11.055.208. Το αντίστοιχο ποσό του Ομίλου διαμορφώνεται σε ευρώ 1.598.009, ενώ το σύνολο των Ιδίων Κεφαλαίων της Εταιρίας και του Ομίλου μετά την ανακατανομή αυτή δεν μεταβάλλεται.

Η μεταφορά του ποσού αυτού συνακόλουθα επηρεάζει τους λοιπούς σχετικούς πίνακες των Οικονομικών Καταστάσεων του Ομίλου και της Εταιρίας, όπως τον Πίνακα Μεταβολών Ιδίων Κεφαλαίων.

Το Διοικητικό Συμβούλιο θα προβεί στις δέουσες λογιστικές εγγραφές στα βιβλία της εταιρείας και σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες για την αναμόρφωση του ισολογισμού της εταιρείας σύμφωνα με τα ανωτέρω, τη δημοσίευσή του στον τύπο και την υποβολή του στις αρμόδιες Αρχές.

 

Επί του τρίτου θέματος, η Γενική Συνέλευση απάλλαξε με ποσοστό 39,07% (τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και οι υπάλληλοι της Εταιρίας ψήφισαν μόνον με τις μετοχές κυριότητάς των), τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και ομόφωνα με ποσοστό 68,72% τους Ελεγκτές από κάθε ευθύνη αποζημίωσης για τα πεπραγμένα της χρήσης 1.1.2013-31.12.2013.

 

Επί του τέταρτου θέματος, η Γενική Συνέλευση εξέλεξε ομόφωνα (68,72%) έναν Τακτικό και έναν Αναπληρωματικό Ορκωτό Ελεγκτή για τη χρήση 2014 και συγκεκριμένα τον κ. Μακρή Σεραφείμ, ως Τακτικό Ορκωτό Ελεγκτή και τον κ. Μπανίλα Ευστάθιο, ως αναπληρωματικό ορκωτό ελεγκτή, αμφότεροι της εταιρίας ΣΟΛ. Α.Ε. και καθόρισε την αμοιβή τους.

 

Επί του πέμπτου θέματος, η Γενική Συνέλευση διόρισε ομόφωνα (68,72%) έναν Τακτικό και έναν Αναπληρωματικό Ορκωτό Ελεγκτή για τον έλεγχο των λογαριασμών διαχείρισης των υπό τη διαχείριση της Εταιρίας Αμοιβαίων Κεφαλαίων για τη χρήση 2014 και συγκεκριμένα τον κ. Μακρή Σεραφείμ, ως Τακτικό Ορκωτό Ελεγκτή και τον κ. Μπανίλα Ευστάθιο, ως αναπληρωματικό ορκωτό ελεγκτή, αμφότεροι της εταιρίας ΣΟΛ. Α.Ε. και καθόρισε την αμοιβή τους.

 

Επί του έκτου θέματος, η Γενική Συνέλευση εξέλεξε ομόφωνα (68,72%) ως μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου τους κ.κ. David-Phillip Gibbs, Φαίδωνα-Θεόδωρο Ταμβακάκη, Νικόλαο Τζανέτο, Χριστόδουλο Αίσωπο, Ιωσήφ Παπαδογιάννη, Γεωργία Δομετίου-Χατζηδάκη και David Gwynder Lewis. Η θητεία του νέου Διοικητικού Συμβουλίου ορίζεται τριετής και θα λήξει κατά την 29/5/2017, δυναμένη να παραταθεί μέχρι την αμέσως επόμενη Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρίας.

 

Επί του έβδομου θέματος, η Γενική Συνέλευση καθόρισε με ποσοστό 39,07% (δεν περιλαμβάνονται οι μετοχές που εκπροσωπούνται από μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου) τις αμοιβές των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, ενέκρινε τις αμοιβές της προηγούμενης χρήσης και προενέκρινε τις αμοιβές της επόμενης.

 

Επί του όγδοου θέματος, η Γενική Συνέλευση ενέκρινε ομόφωνα (68,72%) τις συμβάσεις της Εταιρίας με ιδρυτές και με μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου.

 

Επί του ένατου θέματος, η Γενική Συνέλευση ενέκρινε ομόφωνα (68,72%) τη χορήγηση άδειας, σύμφωνα με το άρθρο 23 του Ν.2190/1920 και το άρθρο 27 του Καταστατικού, στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρίας, προκειμένου αυτοί να πραγματοποιούν δι' ίδιον λογαριασμό ή για λογαριασμό τρίτων πράξεις οι οποίες υπάγονται σε οποιονδήποτε από τους επιδιωκόμενους από την εταιρία σκοπούς και να μετέχουν ως ομόρρυθμοι εταίροι, στα Διοικητικά Συμβούλια αλλά και στη διεύθυνση άλλων εταιριών, οι οποίες επιδιώκουν ίδιους ή παρόμοιους σκοπούς με αυτόν της Εταιρίας ALPHA TRUST ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗΣ ΑΜΟΙΒΑΙΩΝ ΚΕΦΑΛΑΙΩΝ.

 

Επί του δέκατου θέματος, η Γενική Συνέλευση ενέκρινε ομόφωνα (68,72%) την από 10.3.2014 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου για την αναπροσαρμογή, συνεπεία της από 25.7.2013 απόφασης της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης σχετικά με το reverse split των μετοχών, της τιμής αγοράς και του ανώτατου αριθμού μετοχών για την εφαρμογή της από 29.5.2014 απόφασης της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρίας, με την οποία εγκρίθηκε η αγορά ιδίων μετοχών, σύμφωνα με το άρθρο 16 του κ.ν. 2190/1920.

 

Επί του ενδέκατου θέματος, η Γενική Συνέλευση ενέκρινε ομόφωνα (68,72%):

α. Την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου κατά το ποσό του 1.866.000,00 ευρώ με κεφαλαιοποίηση αποθεματικού από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο, με αύξηση της ονομαστικής αξίας της μετοχής κατά 0,60 ευρώ και έτσι το μετοχικό κεφάλαιο ανήλθε σε 9.641.000,00 ευρώ διαιρούμενο σε 3.110.000 κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 3,10 ευρώ η κάθε μία.

β. Τη μείωση, με σκοπό το συμψηφισμό ζημιών, του μετοχικού κεφαλαίου κατά το ποσό των 8.708.000,00 ευρώ με διαγραφή ζημιών από το λογαριασμό «Αποτελέσματα εις νέο», με μείωση της ονομαστικής αξίας της μετοχής κατά 2,80 ευρώ και έτσι το μετοχικό κεφάλαιο ανήλθε σε 933.000,00 ευρώ διαιρούμενο σε 3.110.000 κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,30 ευρώ η κάθε μία.

Την περαιτέρω διαγραφή ζημιών από το λογαριασμό «Αποτελέσματα εις νέον» με χρήση μέρους του τακτικού αποθεματικού ποσού 1.828.341,00 ευρώ, μέρους των λοιπών αποθεματικών ποσού 109.130,00 ευρώ και μέρους των αφορολόγητων αποθεματικών που υπόκεινται σε φορολόγηση βάσει του ν. 4172/2013 ποσού 438.965,00 ευρώ.

γ) Την τροποποίηση της παραγράφου 1 του άρθρου 5 του Καταστατικού της Εταιρίας.

 

Επί του δωδέκατου θέματος, η Γενική Συνέλευση ενέκρινε ομόφωνα (68,72%):

α. Την καταβολή χρηματικής διανομής και δη την έγκριση καταβολής χρηματικού ποσού ύψους 4.639.878,00 ευρώ. Το ποσό αυτό, αφαιρουμένων των μέχρι σήμερα κατεχόμενων Ιδίων Μετοχών, αντιστοιχεί σε 1,50 ευρώ ανά μετοχή. Τυχούσα μεταβολή του αριθμού των Ιδίων Μετοχών θα επιφέρει μεταβολή του διανεμόμενου ποσού ανά μετοχή. Το ποσό αυτό θα προέλθει από την αυτοτελή φορολόγηση και συνακόλουθη διανομή αφορολόγητων αποθεματικών που είχαν σχηματιστεί με βάση τον ν. 2238/1994, σύμφωνα με το άρθρο 72 του ν. 4172/2013.

Με την καταβολή του φόρου 19% εξαντλείται κάθε φορολογική υποχρέωση τόσο της Εταιρίας όσο και των μετόχων σε σχέση με την εν λόγω διανομή. Από την ως άνω χρηματική διανομή εξαιρούνται οι ίδιες μετοχές που θα κατέχει η Εταιρία κατά την ημερομηνία αποκοπής του δικαιώματος.

β. Την παροχή εξουσιοδότησης προς το Διοικητικό Συμβούλιο να ορίσει τον τρόπο και το χρόνο της καταβολής του καθώς και τον υπολογισμό τυχόν επιπλέον ποσού που θα αναλογεί σε κάθε μετοχή μετά την εξαίρεση των ιδίων μετοχών που θα κατέχει η Εταιρία κατά το χρόνο καταβολής.

 

Επί του δέκατου τρίτου θέματος, η Γενική Συνέλευση ενέκρινε ομόφωνα (68,72%) ως διακριτικό τίτλο της Εταιρίας  τον “ALPHA TRUST ASSET MANAGEMENT”.

 

Επιπλέον η Γενική Συνέλευση στα πλαίσια και της επικείμενης διεύρυνσης του σκοπού της Εταιρείας, ομόφωνα και παμψηφεί (με ποσοστό 68,72% του μετοχικού κεφαλαίου ή μετοχές 2.137.177) αποφασίζει να προβεί στην τροποποίηση του άρθρου 1 του Καταστατικού περί επωνυμίας στο σύνολό του ως εξής:

 

Άρθρο 1

 

Σύσταση - Επωνυμία

 

Για λόγους ιστορικότητας καταγράφεται ότι η Εταιρεία είχε την επωνυμία “ALPHA TRUST ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΑΡΟΧΗΣ ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΩΝ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ”

 

Η επωνυμία της Εταιρείας είναι “ ALPHA TRUST Ανώνυμη Εταιρεία Διαχείρισης Αμοιβαίων Κεφαλαίων και Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων ”

 

Στις σχέσεις της προς τους αλλοδαπούς η επωνυμία της εταιρείας θα αποδίδεται σε πιστή μετάφραση ως εξής: “ ALPHA TRUST Mutual Fund and Alternative Investment Fund Management S.A. ”.

 

Ο διακριτικός τίτλος της Εταιρίας είναι  “ALPHA TRUST ASSET MANAGEMENT”

 

Επί του δέκατου τέταρτου θέματος, η Γενική Συνέλευση αποφάσισε ομόφωνα (68,72%) την ανάληψη δραστηριοτήτων ΑΕ Διαχείρισης Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων (ΑΕΔΟΕΕ) του ν.4209/2013 και τη διεύρυνση του σκοπού της Εταιρείας με την προσθήκη της άνω υπηρεσίας και της υπηρεσίας λήψης και διαβίβασης εντολών και τη συνακόλουθη τροποποίηση του άρθρου 2 του Καταστατικού και κωδικοποίηση αυτού. Η Εταιρία θα προβεί σε κάθε αναγκαία ενέργεια για την χορήγηση από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς της σχετικής άδειας.

 

Επί του δέκατου πέμπτου θέματος, η Γενική Συνέλευση ενέκρινε ομόφωνα (68,72%) το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης και τη συγχώνευση της Εταιρίας με απορρόφηση της 100% θυγατρικής εταιρίας ΚΥΠΡΟΥ ASSET MANAGEMENT ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΕΩΣ ΑΜΟΙΒΑΙΩΝ ΚΕΦΑΛΑΙΩΝ.

Επί του δέκατου έκτου θέματος, η Γενική Συνέλευση εξουσιοδότησε ομόφωνα (68,72%) τον Εντεταλμένο Σύμβουλο και Οικονομικό Διευθυντή της Εταιρίας κ. Νικόλαο Τζανέτο, ή σε περίπτωση κωλύματος ή απουσίας αυτού τον κ. Χριστόδουλο Αίσωπο, Εντεταλμένο Σύμβουλο της Εταιρίας, να υπογράψει στο όνομα και για λογαριασμό της Εταιρίας τη συμβολαιογραφική σύμβαση συγχώνευσης, βάσει του εγκριθέντος Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης, όλες τις τυχόν τροποποιήσεις καθ' υπόδειξη της αρμόδιας εποπτεύουσας αρχής και γενικά να προβεί σε οποιεσδήποτε δηλώσεις και σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες για την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, εκπροσωπώντας την Εταιρία ενώπιον όλων των δημοσίων υπηρεσιών και αρχών για κάθε σχετικό θέμα.

 

Επί του δέκατου έβδομου θέματος, η Γενική Συνέλευση ενέκρινε ομόφωνα (68,72%) όλες τις μέχρι σήμερα διενεργηθείσες, από το Διοικητικό Συμβούλιο και τους εκπροσώπους της Εταιρίας, ενέργειες που πραγματοποιήθηκαν για την ολοκλήρωση της συγχώνευσης και απάλλαξε τα μέλη από κάθε σχετική ευθύνη.

 

Επί του δέκατου όγδοου θέματος, η Γενική Συνέλευση ενημερώθηκε για την εν εξελίξει αγορά ιδίων μετοχών, που πραγματοποιείται με βάση την από 29.5.2013 απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης.

 

Κηφισιά, 30 Μαΐου 2014