ALAPIS Α.Β.Ε.Ε.
Αποφάσεις Γενικής Συνέλευσης (Ορθή επανάληψη)
Αποφάσεις Γενικής Συνέλευσης - Γνωστοποιείται από την εταιρεία "ALAPIS ΑΒΕΕ" (εφεξής η "Εταιρεία") ότι πραγματοποιήθηκε η Β' Επαναληπτική Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της από 03.09.2008 Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης, στις 29.09.2008 και ώρα 15.00, στο ξενοδοχείο Ledra Marriott, που βρίσκεται στην Αθήνα, Λεωφόρος Συγγρού αρ. 115, στην αίθουσα Δήλος και Μύκονος, στην οποία παρέστησαν (είτε αυτοπροσώπως είτε δι' αντιπροσώπου) 139 μέτοχοι, που εκπροσωπούσαν 452.551.438 μετοχές, ήτοι το 46,15% του μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.
Για όλα τα θέματα της ημερησίας διάταξης υφίστατο η απαιτούμενη από το Νόμο ή το καταστατικό της Εταιρείας απαρτία και ειδικά ως προς τα θέματα της αυξημένης απαρτίας, υφίστατο η νόμιμη αυξημένη απαρτία του 1/3 επί του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, η οποία απαιτείται κατ? άρθρο 29 παρ. 3 του κ.ν. 2190/1920.
Οι αποφάσεις που λήφθηκαν σε σχέση με τα θέματα της ημερήσιας διάταξης έχουν ως εξής:
1. Σε σχέση με το πρώτο θέμα της ημερήσιας διάταξης, η Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων ενέκρινε με 427.172.840 ψήφους υπέρ ήτοι ποσοστό 95,77% και 18.880.304 ψήφους κατά, ήτοι ποσοστό 4,23% των ψηφισάντων μετόχων, (i) την έκδοση μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου ποσού μέχρι τριακόσια εκατομμύρια (300.000.000) Ευρώ, με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των μετόχων της Εταιρείας, κατ' άρθρο 13 παρ. 10 του κ.ν. 2190/1920 (εφεξής "ΜΟΔ") και (ii) την εξουσιοδότηση του Διοικητικού Συμβουλίου για τον καθορισμό των ειδικότερων όρων έκδοσης και διάθεσης του ΜΟΔ, καθώς και λοιπών αναγκαίων όρων της έκδοσης, σύναψης, οργάνωσης, διάθεσής και εν γένει λειτουργίας του ΜΟΔ. Ειδικότερα η Έκτακτη Γενική Συνέλευση ενέκρινε τους ακόλουθους βασικούς όρους του ΜΟΔ:
- Το ποσό έκδοσης του ΜΟΔ θα ανέρχεται μέχρι του ποσού των τριακοσίων εκατομμυρίων (300.000.000) Ευρώ.
- Η διάρκεια του ΜΟΔ θα είναι πέντε (5) έως επτά (7) έτη από τον χρόνο έκδοσης του ΜΟΔ.
- Ο τρόπος έκδοσης θα είναι εφάπαξ ή τμηματικά.
- Το είδος των ομολόγων θα είναι ανώνυμα ομόλογα, ονομαστικής αξίας πενήντα χιλιάδων (50.000) Ευρώ το κάθε ένα.
- Το εύρος λόγου μετατροπής προσδιορίσθηκε μεταξύ 17.000 και 27.000 νέων μετοχών της ALAPIS ΑΒΕΕ, ονομαστικής αξίας 0,30 Ευρώ η κάθε μία, για κάθε ένα ομόλογο. Η τελική τιμή ή ο τελικός λόγος μετατροπής θα καθοριστεί από το Διοικητικό Συμβούλιο κατά τον χρόνο έκδοσης του ΜΟΔ.
Η διάρθρωση της έκδοσης του ΜΟΔ συνοψίζεται στα εξής:
1. Η ALAPIS ΑΒΕΕ θα συστήσει εταιρεία ειδικού σκοπού (στο εξής η "Θυγατρική") στο Λουξεμβούργο, η οποία θα αναλάβει εξ' ολοκλήρου το ΜΟΔ.
2. Η Θυγατρική θα αντλήσει τα κεφάλαια για την ανάληψη του ΜΟΔ από την έκδοση ανταλλάξιμου ομολογιακού δανείου (στο εξής "ΑΟΔ"), το οποίο θα αναληφθεί από τρίτους επενδυτές. Οι ομολογίες που θα εκδοθούν υπό το ΑΟΔ (στο εξής οι "Ομολογίες") θα είναι ανταλλάξιμες με τα ομόλογα, τα οποία θα εκδώσει η ALAPIS ΑΒΕΕ, σύμφωνα με τους όρους του ΜΟΔ (στο εξής τα "Ομόλογα"). Οι Ομολογίες θα εισαχθούν προς διαπραγμάτευση στο Χρηματιστήριο Αξιών του Λουξεμβούργο και ειδικότερα στην αγορά αυτού που καλείται Euro MTF Market. Την εκπλήρωση των χρηματικών υποχρεώσεων της Θυγατρικής υπό τις Ομολογίες και την Πράξη Εμπιστεύματος (Trust Deed), κατά την κατωτέρω έννοια, θα εγγυηθεί η ALAPIS ΑΒΕΕ.
Επίσης, προκειμένου να διευκολυνθεί η διάθεση των Ομολογιών αλλά και να αντισταθμιστεί ο κίνδυνος από τη διακύμανση της χρηματιστηριακής τιμής των μετοχών της ALAPIS ΑΒΕΕ που δύναται να επηρεάσει την άσκηση ή μη του δικαιώματος ανταλλαγής των Ομολογιών με Ομόλογα και τελικά με μετοχές της Εταιρείας, η Έκτακτη Γενική Συνέλευση αποφάσισε και εξουσιοδότησε το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας να εξετάσει και κατά τη κρίση του να προβεί στη θέσπιση προγράμματος δανεισμού μετοχών με τη μεσολάβηση αναδόχων τραπεζών, δυνάμει του οποίου οι τελευταίες θα δανείζουν μετοχές της ALAPIS ΑΒΕΕ προς τους κατόχους των Ομολογιών, οι οποίες (μετοχές) θα προέρχονται από τρίτους επενδυτές ή/και από το χαρτοφυλάκιο ιδίων μετοχών της Εταιρείας.
2. Σε σχέση με το δεύτερο θέμα της ημερησίας διάταξης, η Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων ενέκρινε με 446.693.881 ψήφους υπέρ ήτοι ποσοστό 99,98% και 92.949 ψήφους κατά, ήτοι ποσοστό 0,02% των ψηφισάντων μετόχων την επικύρωση της εκλογής από το Διοικητικό Συμβούλιο μελών του Διοικητικού Συμβουλίου σε αντικατάσταση παραιτηθέντων μελών του.
3. Σε σχέση με το τρίτο θέμα της ημερήσιας διάταξης, η Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων αποφάσισε με 427.172.840 ψήφους υπέρ ήτοι ποσοστό 95,77% και 18.880.304 ψήφους κατά, ήτοι ποσοστό 4,23% των ψηφισάντων μετόχων την ανανέωση εξουσιοδότησης προς το Διοικητικό Συμβούλιο (i) να εκδίδει ομολογιακό δάνειο μετατρέψιμο σε μετοχές, κατά το άρθρο 3α του κ.ν. 2190/1920 και (ii) να αυξάνει το μετοχικό κεφάλαιο, κατά το άρθρο 13 παρ. 1 του κ.ν. 2190/1920, μερικά ή ολικά, με την έκδοση νέων μετοχών μέχρι του ποσού του υφιστάμενου μετοχικού κεφαλαίου.
4. Σε σχέση με το τέταρτο θέμα της ημερήσιας διάταξης, η Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων ενέκρινε με 446.332.016 ψήφους υπέρ ήτοι ποσοστό 99,98% και 101.265 ψήφους κατά, ήτοι ποσοστό 0,02% των ψηφισάντων μετόχων αλλαγές και τροποποιήσεις του Καταστατικού της Εταιρείας με σκοπό την προσαρμογή του σύμφωνα με τον κ.ν. 2190/1920 (όπως ισχύει μετά την τροποποίησή του από το ν. 3604/2007) και την τροποποίηση του άρθρου 1 του Καταστατικού, με προσθήκη, κατάργηση και αναρίθμηση των άρθρων αυτού και διαμόρφωσή του σε ενιαίο κείμενο.
5. Σε σχέση με το πέμπτο θέμα της ημερήσιας διάταξης, η Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων ενέκρινε με 427.172.840 ψήφους υπέρ ήτοι ποσοστό 95,77% και 18.880.304 ψήφους κατά, ήτοι ποσοστό 4,23% των ψηφισάντων μετόχων τη σύναψη ή/και τροποποίηση συμβάσεων, κατ' άρθρο 23α του κ.ν. 2190/1920.
6. Σε σχέση με το έκτο θέμα της ημερήσιας διάταξης, η Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων αποφάσισε με 446.693.881 ψήφους υπέρ ήτοι ποσοστό 100% και 0 (μηδέν) ψήφους κατά, ήτοι ποσοστό 0% των ψηφισάντων μετόχων την τροποποίηση-συμπλήρωση της από 04.02.2008 απόφασης της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης της Εταιρείας περί αγοράς ιδίων μετοχών, κατ' άρθρο 16 του κ.ν. 2190/1920. Συγκεκριμένα, αποφασίσθηκε από την Έκτακτη Γενική Συνέλευση να προστεθεί στον υφιστάμενο σκοπό της μείωσης του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας η δυνατότητα της Εταιρείας να διαθέσει τις ίδιες μετοχές σε εκπλήρωση υποχρεώσεων της Εταιρείας που απορρέουν από (α) τίτλους χρέους ανταλλάξιμους σε μετοχικούς τίτλους (λ.χ. στο πλαίσιο ανταλλάξιμου ομολογιακού δανείου) και (β) το τυχόν πρόγραμμα δανεισμού μετοχών της Εταιρείας.
7. Σε σχέση με το έβδομο θέμα της ημερήσιας διάταξης, η Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων έλαβε με 446.786.830 ψήφους υπέρ ήτοι ποσοστό 100% και 0 (μηδέν) ψήφους κατά, ήτοι ποσοστό 0% των ψηφισάντων μετόχων απόφαση για διαβίβαση από την Εταιρεία πληροφοριών με τη χρήση ηλεκτρονικών μέσων (άρθρο 18 ν. 3556/2007).
Δεν ελήφθησαν άλλες αποφάσεις.
Για όλα τα θέματα της ημερησίας διάταξης υφίστατο η απαιτούμενη από το Νόμο ή το καταστατικό της Εταιρείας απαρτία και ειδικά ως προς τα θέματα της αυξημένης απαρτίας, υφίστατο η νόμιμη αυξημένη απαρτία του 1/3 επί του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, η οποία απαιτείται κατ? άρθρο 29 παρ. 3 του κ.ν. 2190/1920.
Οι αποφάσεις που λήφθηκαν σε σχέση με τα θέματα της ημερήσιας διάταξης έχουν ως εξής:
1. Σε σχέση με το πρώτο θέμα της ημερήσιας διάταξης, η Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων ενέκρινε με 427.172.840 ψήφους υπέρ ήτοι ποσοστό 95,77% και 18.880.304 ψήφους κατά, ήτοι ποσοστό 4,23% των ψηφισάντων μετόχων, (i) την έκδοση μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου ποσού μέχρι τριακόσια εκατομμύρια (300.000.000) Ευρώ, με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των μετόχων της Εταιρείας, κατ' άρθρο 13 παρ. 10 του κ.ν. 2190/1920 (εφεξής "ΜΟΔ") και (ii) την εξουσιοδότηση του Διοικητικού Συμβουλίου για τον καθορισμό των ειδικότερων όρων έκδοσης και διάθεσης του ΜΟΔ, καθώς και λοιπών αναγκαίων όρων της έκδοσης, σύναψης, οργάνωσης, διάθεσής και εν γένει λειτουργίας του ΜΟΔ. Ειδικότερα η Έκτακτη Γενική Συνέλευση ενέκρινε τους ακόλουθους βασικούς όρους του ΜΟΔ:
- Το ποσό έκδοσης του ΜΟΔ θα ανέρχεται μέχρι του ποσού των τριακοσίων εκατομμυρίων (300.000.000) Ευρώ.
- Η διάρκεια του ΜΟΔ θα είναι πέντε (5) έως επτά (7) έτη από τον χρόνο έκδοσης του ΜΟΔ.
- Ο τρόπος έκδοσης θα είναι εφάπαξ ή τμηματικά.
- Το είδος των ομολόγων θα είναι ανώνυμα ομόλογα, ονομαστικής αξίας πενήντα χιλιάδων (50.000) Ευρώ το κάθε ένα.
- Το εύρος λόγου μετατροπής προσδιορίσθηκε μεταξύ 17.000 και 27.000 νέων μετοχών της ALAPIS ΑΒΕΕ, ονομαστικής αξίας 0,30 Ευρώ η κάθε μία, για κάθε ένα ομόλογο. Η τελική τιμή ή ο τελικός λόγος μετατροπής θα καθοριστεί από το Διοικητικό Συμβούλιο κατά τον χρόνο έκδοσης του ΜΟΔ.
Η διάρθρωση της έκδοσης του ΜΟΔ συνοψίζεται στα εξής:
1. Η ALAPIS ΑΒΕΕ θα συστήσει εταιρεία ειδικού σκοπού (στο εξής η "Θυγατρική") στο Λουξεμβούργο, η οποία θα αναλάβει εξ' ολοκλήρου το ΜΟΔ.
2. Η Θυγατρική θα αντλήσει τα κεφάλαια για την ανάληψη του ΜΟΔ από την έκδοση ανταλλάξιμου ομολογιακού δανείου (στο εξής "ΑΟΔ"), το οποίο θα αναληφθεί από τρίτους επενδυτές. Οι ομολογίες που θα εκδοθούν υπό το ΑΟΔ (στο εξής οι "Ομολογίες") θα είναι ανταλλάξιμες με τα ομόλογα, τα οποία θα εκδώσει η ALAPIS ΑΒΕΕ, σύμφωνα με τους όρους του ΜΟΔ (στο εξής τα "Ομόλογα"). Οι Ομολογίες θα εισαχθούν προς διαπραγμάτευση στο Χρηματιστήριο Αξιών του Λουξεμβούργο και ειδικότερα στην αγορά αυτού που καλείται Euro MTF Market. Την εκπλήρωση των χρηματικών υποχρεώσεων της Θυγατρικής υπό τις Ομολογίες και την Πράξη Εμπιστεύματος (Trust Deed), κατά την κατωτέρω έννοια, θα εγγυηθεί η ALAPIS ΑΒΕΕ.
Επίσης, προκειμένου να διευκολυνθεί η διάθεση των Ομολογιών αλλά και να αντισταθμιστεί ο κίνδυνος από τη διακύμανση της χρηματιστηριακής τιμής των μετοχών της ALAPIS ΑΒΕΕ που δύναται να επηρεάσει την άσκηση ή μη του δικαιώματος ανταλλαγής των Ομολογιών με Ομόλογα και τελικά με μετοχές της Εταιρείας, η Έκτακτη Γενική Συνέλευση αποφάσισε και εξουσιοδότησε το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας να εξετάσει και κατά τη κρίση του να προβεί στη θέσπιση προγράμματος δανεισμού μετοχών με τη μεσολάβηση αναδόχων τραπεζών, δυνάμει του οποίου οι τελευταίες θα δανείζουν μετοχές της ALAPIS ΑΒΕΕ προς τους κατόχους των Ομολογιών, οι οποίες (μετοχές) θα προέρχονται από τρίτους επενδυτές ή/και από το χαρτοφυλάκιο ιδίων μετοχών της Εταιρείας.
2. Σε σχέση με το δεύτερο θέμα της ημερησίας διάταξης, η Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων ενέκρινε με 446.693.881 ψήφους υπέρ ήτοι ποσοστό 99,98% και 92.949 ψήφους κατά, ήτοι ποσοστό 0,02% των ψηφισάντων μετόχων την επικύρωση της εκλογής από το Διοικητικό Συμβούλιο μελών του Διοικητικού Συμβουλίου σε αντικατάσταση παραιτηθέντων μελών του.
3. Σε σχέση με το τρίτο θέμα της ημερήσιας διάταξης, η Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων αποφάσισε με 427.172.840 ψήφους υπέρ ήτοι ποσοστό 95,77% και 18.880.304 ψήφους κατά, ήτοι ποσοστό 4,23% των ψηφισάντων μετόχων την ανανέωση εξουσιοδότησης προς το Διοικητικό Συμβούλιο (i) να εκδίδει ομολογιακό δάνειο μετατρέψιμο σε μετοχές, κατά το άρθρο 3α του κ.ν. 2190/1920 και (ii) να αυξάνει το μετοχικό κεφάλαιο, κατά το άρθρο 13 παρ. 1 του κ.ν. 2190/1920, μερικά ή ολικά, με την έκδοση νέων μετοχών μέχρι του ποσού του υφιστάμενου μετοχικού κεφαλαίου.
4. Σε σχέση με το τέταρτο θέμα της ημερήσιας διάταξης, η Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων ενέκρινε με 446.332.016 ψήφους υπέρ ήτοι ποσοστό 99,98% και 101.265 ψήφους κατά, ήτοι ποσοστό 0,02% των ψηφισάντων μετόχων αλλαγές και τροποποιήσεις του Καταστατικού της Εταιρείας με σκοπό την προσαρμογή του σύμφωνα με τον κ.ν. 2190/1920 (όπως ισχύει μετά την τροποποίησή του από το ν. 3604/2007) και την τροποποίηση του άρθρου 1 του Καταστατικού, με προσθήκη, κατάργηση και αναρίθμηση των άρθρων αυτού και διαμόρφωσή του σε ενιαίο κείμενο.
5. Σε σχέση με το πέμπτο θέμα της ημερήσιας διάταξης, η Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων ενέκρινε με 427.172.840 ψήφους υπέρ ήτοι ποσοστό 95,77% και 18.880.304 ψήφους κατά, ήτοι ποσοστό 4,23% των ψηφισάντων μετόχων τη σύναψη ή/και τροποποίηση συμβάσεων, κατ' άρθρο 23α του κ.ν. 2190/1920.
6. Σε σχέση με το έκτο θέμα της ημερήσιας διάταξης, η Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων αποφάσισε με 446.693.881 ψήφους υπέρ ήτοι ποσοστό 100% και 0 (μηδέν) ψήφους κατά, ήτοι ποσοστό 0% των ψηφισάντων μετόχων την τροποποίηση-συμπλήρωση της από 04.02.2008 απόφασης της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης της Εταιρείας περί αγοράς ιδίων μετοχών, κατ' άρθρο 16 του κ.ν. 2190/1920. Συγκεκριμένα, αποφασίσθηκε από την Έκτακτη Γενική Συνέλευση να προστεθεί στον υφιστάμενο σκοπό της μείωσης του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας η δυνατότητα της Εταιρείας να διαθέσει τις ίδιες μετοχές σε εκπλήρωση υποχρεώσεων της Εταιρείας που απορρέουν από (α) τίτλους χρέους ανταλλάξιμους σε μετοχικούς τίτλους (λ.χ. στο πλαίσιο ανταλλάξιμου ομολογιακού δανείου) και (β) το τυχόν πρόγραμμα δανεισμού μετοχών της Εταιρείας.
7. Σε σχέση με το έβδομο θέμα της ημερήσιας διάταξης, η Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων έλαβε με 446.786.830 ψήφους υπέρ ήτοι ποσοστό 100% και 0 (μηδέν) ψήφους κατά, ήτοι ποσοστό 0% των ψηφισάντων μετόχων απόφαση για διαβίβαση από την Εταιρεία πληροφοριών με τη χρήση ηλεκτρονικών μέσων (άρθρο 18 ν. 3556/2007).
Δεν ελήφθησαν άλλες αποφάσεις.