Τα Διοικητικά Συμβούλια των εταιρειών "ATTICA ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ" (με έδρα το Δήμο Αθηναίων, Λεωφόρος Συγγρού 123-125 & Τορβά 3, 11745 Αθήνα και Αρ.Μ.Α.Ε. 7702/06/Β/86/128), "BLUE STAR ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ" (με έδρα το Δήμο Αθηναίων, Λεωφόρος Συγγρού 123-125 & Τορβά 3, 11745 Αθήνα και Αρ.Μ.Α.Ε. 27574/06/Β/92/34) και "SUPERFAST FERRIES ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ" (με έδρα το Δήμο Αθηναίων, Λεωφόρος Συγγρού 123-125 & Τορβά 3, 11745 Αθήνα και Αρ.Μ.Α.Ε. 29933/01/Β/93/578), ανακοινώνουν, ότι στις 15 Οκτωβρίου 2008, υπεγράφη Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης της "ATTICA ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ" (η "Απορροφώσα Εταιρεία") με τη "BLUE STAR ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ" (η "Πρώτη Απορροφώμενη Εταιρεία") και "SUPERFAST FERRIES ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ" (η "Δεύτερη Απορροφώμενη Εταιρεία"), με απορρόφηση της Πρώτης και Δεύτερης από την Απορροφώσα εταιρεία, το οποίο (Σχέδιο) ακολούθως υποβλήθηκε από έκαστη συμβαλλόμενη εταιρεία στις, κατ' άρθρο 69 παρ. 3 του κ.ν. 2190/1920, διατυπώσεις δημοσιότητας. Συγκεκριμένα, το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης καταχωρήθηκε στο οικείο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών εκάστης συμβαλλόμενης στη συγχώνευση εταιρείας και οι σχετικές ανακοινώσεις δημοσιεύονται ως ακολούθως:
(α) η ανακοίνωση υπ' αριθμ. πρωτ. Κ2-12855/20.10.2008 της Διεύθυνσης Α.Ε. και Πίστεως του Υπ. Ανάπτυξης σχετικά με την καταχώρηση των στοιχείων της Απορροφώσας Εταιρείας δημοσιεύεται στο φύλλο της 20.10.2008 του Τεύχους 11882 Α.Ε. και Ε.Π.Ε. της Εφημερίδας της Κυβέρνησης,
((β) η ανακοίνωση υπ' αριθμ. πρωτ. Κ2-12854/20.10.2008 της Διεύθυνσης Α.Ε. και Πίστεως του Υπ. Ανάπτυξης σχετικά με την καταχώρηση των στοιχείων της Πρώτης Απορροφώμενης Εταιρείας δημοσιεύεται στο φύλλο της 20.10.2008 του Τεύχους 11882 Α.Ε. και Ε.Π.Ε. της Εφημερίδας της Κυβέρνησης και (γ) η ανακοίνωση υπ' αριθμ. πρωτ. 32238/08 της Διεύθυνσης Α.Ε. της Νομαρχίας Αθηνών σχετικά με την καταχώρηση των στοιχείων της Δεύτερης Απορροφώμενης Εταιρείας δημοσιεύεται στο φύλλο της 22.10.2008 του Τεύχους 11965 Α.Ε. και Ε.Π.Ε. της Εφημερίδας της Κυβέρνησης.
Το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης προβλέπει, σε περίληψη, τα ακόλουθα:
1. Η συγχώνευση της "ATTICA ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ" με απορρόφηση της "BLUE STAR ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ" και της "SUPERFAST FERRIES ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ" (εφεξής, από κοινού, οι "Συγχωνευόμενες Εταιρείες") διενεργείται σύμφωνα με τις διατάξεις: α) των άρθρων 68 (παρ. 2) 77α και 78 του κ.ν. 2190/1920, β) των άρθρων 1 έως και 5 του ν. 2166/1993 και γ) της εμπορικής νομοθεσίας, ως ισχύουν, στους όρους και διατυπώσεις των οποίων οι συμβαλλόμενοι υποβάλλονται.
2. Η συγχώνευση συντελείται με τις ανωτέρω διατάξεις συντάσσοντας έκαστη από τις Απορροφώμενες Εταιρείες Ισολογισμό Μετασχηματισμού με ημερομηνία 30.06.2008. Ειδικότερα η συγχώνευση διενεργείται με ενοποίηση των στοιχείων του ενεργητικού και παθητικού των Συγχωνευόμενων Εταιρειών και τα περιουσιακά στοιχεία εκάστης των Απορροφώμενων Εταιρειών μεταφέρονται ως στοιχεία ισολογισμού της Απορροφώσας Εταιρείας. Με την ολοκλήρωση της διαδικασίας συγχώνευσης, έκαστη των Απορροφώμενων Εταιρειών λύεται, χωρίς να εκκαθαρίζεται, και οι μετοχές της ακυρώνονται, το δε σύνολο της περιουσίας τους (ενεργητικό και παθητικό) μεταβιβάζεται στην Απορροφώσα Εταιρεία, η οποία εφεξής υποκαθίσταται, λόγω οιονεί καθολικής διαδοχής, σε όλα τα δικαιώματα, απαιτήσεις και υποχρεώσεις των Απορροφώμενων Εταιριών, κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 75 του κ.ν. 2190/1920.
3. Όπου, κατά νόμο, απαιτείται η τήρηση ιδιαιτέρων διατυπώσεων για τη μεταβίβαση στην Απορροφώσα Εταιρεία των περιουσιακών στοιχείων εκάστης των Απορροφώμενων Εταιρειών, οι Συγχωνευόμενες Εταιρείες αναλαμβάνουν δια του παρόντος την επακριβή τήρησή τους.
4. Σύμφωνα με τις προαναφερθείσες διατάξεις, το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας Εταιρείας εκ ποσού Ευρώ 62.504.208 διαιρούμενο σε 104.173.680 κοινές ονομαστικές, μετά ψήφου, άυλες μετοχές, ονομαστικής αξίας εκάστης Ευρώ 0,60, κατά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, ταυτόχρονα και εκ παραλλήλου:
(Α) Θα αυξηθεί:
(α) κατά το ποσό του εισφερόμενου μετοχικού κεφαλαίου της Πρώτης Απορροφώμενης Εταιρείας ύψους Ευρώ 105.000.000, που αντιστοιχεί σε 105.000.000 μετοχές, ονομαστικής αξίας Ευρώ 1 έκαστη, και
(β) κατά το ποσό του εισφερόμενου μετοχικού κεφαλαίου της Δεύτερης Απορροφώμενης Εταιρείας ύψους Ευρώ 45.963.225 που αντιστοιχεί σε 31.267.500 μετοχές, ονομαστικής αξίας Ευρώ 1,47 έκαστη, ήτοι συνολικά κατά το ποσό των Ευρώ 150.963.225.
(Β) Θα μειωθεί, σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 69 και επόμενα του κ.ν. 2190/1920, συνεπεία απόσβεσης, λόγω σύγχυσης, της αξίωσης λήψης μετοχών:
(α) δια του ποσού των Ευρώ 51.235.000 που αντιστοιχεί στην ονομαστική αξία των ακυρούμενων μετοχών της Πρώτης Απορροφώμενης Εταιρείας που η Απορροφώσα Εταιρεία κατέχει, ήτοι 51.235.000 κοινών ανωνύμων, μετά ψήφου, άυλων μετοχών έκδοσης της Πρώτης Απορροφώμενης Εταιρείας, ονομαστικής αξίας εκάστης Ευρώ 1 και αξίας συμμετοχής στα βιβλία της Απορροφώσας, στις 30.06.2008, Ευρώ 139.359.200, και
(β) δια του ποσού των Ευρώ 45.963.225 που αντιστοιχεί σε 31.267.500 μετοχές, ονομαστικής αξίας Ευρώ 1,47 έκαστη και αξίας συμμετοχής στα βιβλία της Απορροφώσας, στις 30.06.2008, Ευρώ 167.214.000, που η Απορροφώσα Εταιρεία κατέχει, ήτοι συνολικό μετοχικό κεφάλαιο ποσού ύψους Ευρώ 97.198.225.
(Γ) Θα αυξηθεί περαιτέρω, για σκοπούς στρογγυλοποίησης της ονομαστικής αξίας των μετοχών, συνεπεία κεφαλαιοποίησης τμήματος του λογαριασμού από την έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο της Απορροφώσας Εταιρείας, ύψους Ευρώ 1.270.163, ήτοι το συνολικό ποσό της (καθαρής) αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου της Απορροφώσας Εταιρείας θα είναι Ευρώ 55.035.163 και θα ανέρχεται συνολικά στο ύψος των Ευρώ 117.539.371, διαιρούμενο πλέον σε 141.613.700 άυλες κοινές, ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές, νέας ονομαστικής αξίας Ευρώ 0,83 έκαστη.
5. Τα Διοικητικά Συμβούλια της Απορροφώσας και της Πρώτης Απορροφώμενης Εταιρείας έκριναν ως δίκαιη και εύλογη σχέση αξιών της Πρώτης Απορροφώμενης προς την Απορροφώσα Εταιρεία ίση με 0,70189 προς 1 πριν την απαλοιφή της συμμετοχής της Απορροφώσας στην Πρώτη Απορροφώμενη. Η εν λόγω σχέση αξιών θα διαμορφωθεί σε 0,35940 προς 1, μετά την απαλοιφή της συμμετοχής της Απορροφώσας στην Πρώτη Απορροφώμενη.
6. Μετά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης και την, υπό παράγρ. 4. του παρόντος συνολική καθαρή αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Απορροφώσας Εταιρείας, η σχέση συμμετοχής των μετόχων των Συγχωνευόμενων Εταιρειών στο εκ της συγχώνευσης διαμορφούμενο νέο μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας θα είναι: 73,5618658364268% (μέτοχοι της Απορροφώσας Εταιρείας) και 26,4381341635732% (μέτοχοι της Πρώτης Απορροφώμενης Εταιρείας).
Για την Δεύτερη Απορροφώμενη Εταιρεία "SUPERFAST FERRIES ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ" δεν θα εκδοθούν μετοχές καθόσον η Απορροφώσα Εταιρεία συμμετέχει με ποσοστό 100% στο μετοχικό της κεφάλαιο.
Κατόπιν των ανωτέρω, στο νέο συνολικό μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας Εταιρείας ύψους Ευρώ 117.539.371, διαιρούμενο σε 141.613.700 κοινές, ονομαστικές, μετά ψήφου, άυλες μετοχές, νέας ονομαστικής αξίας Ευρώ 0,83 έκαστη, αντιστοιχούν 104.173.680 μετοχές στους μετόχους της Απορροφώσας Εταιρείας και 37.440.020 μετοχές στους μετόχους της Πρώτης Απορροφώμενης Εταιρείας.
7. Ως δίκαιη και λογική σχέση ανταλλαγής των μετοχών της Πρώτης Απορροφώμενης Εταιρείας προς τις μετοχές της Απορροφώσας Εταιρείας κρίνεται, κατ' εφαρμογή των ανωτέρω, η ακόλουθη αριθμητική σχέση:
Ι. Για τους Μετόχους της Πρώτης Απορροφώμενης Εταιρείας: Μετοχές της Απορροφώσας Εταιρείας που δικαιούνται έναντι Μετοχών της Πρώτης Απορροφώμενης Εταιρείας που κατέχουν: 37.440.020 προς 53.765.000 ή άλλως 0,696364177438854 προς 1, ήτοι οι μέτοχοι της Πρώτης Απορροφώμενης Εταιρείας θα ανταλλάσσουν 1 κοινή, ανώνυμη, μετά ψήφου, άυλη μετοχή της Πρώτης Απορροφώμενης Εταιρείας, ονομαστικής αξίας Ευρώ 1 έκαστη, προς 0,696364177438854 κοινές ονομαστικές, μετά ψήφου, άυλες μετοχές της Απορροφώσας Εταιρείας, νέας ονομαστικής αξίας Ευρώ 0,83 έκαστη.
ΙΙ. Για τους Μετόχους της Απορροφώσας Εταιρείας:
Οι μέτοχοι της Απορροφώσας Εταιρείας θα διατηρήσουν τον αυτό, ως και προ της ολοκλήρωσης της συγχώνευσης, αριθμό μετοχών, ήτοι 104.173.680 μετοχές, νέας όμως ονομαστικής αξίας Ευρώ 0,83 έκαστη.
8. Για τυχόν προκύπτοντα κλασματικά υπόλοιπα δεν θα εκδοθούν τίτλοι, αλλά θα τακτοποιηθούν αυτά δυνάμει σχετικής απόφασης της οικείας Γενικής Συνέλευσης, κατ' εφαρμογή της κείμενης νομοθεσίας.
9. Παράδοση των νέων μετοχών της Απορροφώσας Εταιρείας:
Η πίστωση των λογαριασμών άυλων τίτλων των μετόχων της Πρώτης Απορροφώμενης Εταιρείας με τις μετοχές της Απορροφώσας θα διενεργηθεί, εντός των νομίμων προθεσμιών, βάσει σχετικού μητρώου κατανομής και σύμφωνα με διατυπώσεις που τα αρμόδια όργανα ορίζουν.
10. Από την επόμενη της κατάρτισης των Ισολογισμών Μετασχηματισμού των Απορροφώμενων Εταιρειών, ήτοι από την 01.07.2008 και μέχρι την ημερομηνία ολοκλήρωσης της παρούσας συγχώνευσης, οι πράξεις και συναλλαγές των Απορροφώμενων Εταιρειών θα λογίζονται, από λογιστικής άποψης, ως διενεργηθείσες για λογαριασμό της Απορροφώσας Εταιρείας, στα βιβλία της οποίας τα σχετικά ποσά θα μεταφερθούν με συγκεντρωτική εγγραφή μετά την καταχώριση της εγκριτικής απόφασης της συγχώνευσης στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιριών.
11. Από την ημερομηνία ολοκλήρωσης της παρούσας συγχώνευσης οι μετοχές που αναλογούν στους μετόχους της Πρώτης Απορροφώμενης Εταιρείας, παρέχουν σε αυτούς, το δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη της Απορροφώσας Εταιρείας.
12. Δεν υπάρχουν μέτοχοι ή κάτοχοι άλλων τίτλων των Συγχωνευόμενων Εταιρειών που να έχουν ειδικά δικαιώματα ή προνόμια.
Ειδικά πλεονεκτήματα για τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τους τακτικούς ελεγκτές των Συγχωνευόμενων Εταιρειών δεν προβλέπονται από τα Καταστατικά αυτών ή από αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων των μετόχων τους, ούτε παρέχονται δια ή συνεπεία της παρούσας συγχώνευσης. Εξαίρεση αποτελεί η από 12.02.2008 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Απορροφώσας Εταιρείας με την οποία ελήφθη απόφαση για τη θέσπιση προγράμματος διάθεσης μετοχών σε μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και μέλη του προσωπικού της Εταιρείας καθώς και των συνδεδεμένων με αυτήν εταιριών, στα οποία περιλαμβάνονται και πρόσωπα που παρέχουν στις εταιρίες αυτές υπηρεσίες σε σταθερή βάση, με τη μορφή δικαιώματος προαίρεσης αγοράς μετοχών σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 13 παρ. 13 του κ.ν. 2190/1920. Η τιμή διάθεσης των μετοχών ορίστηκε σε Ευρώ 6,20 ανά μετοχή και η χρονική διάρκεια του προγράμματος σε 5 έτη. Μέχρι την παρούσα το Διοικητικό Συμβούλιο της Απορροφώσας Εταιρείας ουδεμία απόφαση έλαβε για την υλοποίηση της ανωτέρω απόφασης της Γενικής Συνέλευσης.
13. Οι αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων των μετόχων των Συγχωνευόμενων Εταιρειών, μαζί με την οριστική Σύμβαση Συγχώνευσης η οποία θα περιβληθεί τον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου, καθώς και η εγκριτική απόφαση της αρμόδιας αρχής επί της συγχώνευσης, θα υποβληθούν στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β του κ.ν. 2190/1920 από έκαστη Συγχωνευόμενη Εταιρεία.
14. Οι όροι του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης τελούν υπό την αίρεση λήψης των, κατά την κείμενη νομοθεσία, οριζομένων αδειών, εγκρίσεων και την τήρηση λοιπών διατυπώσεων.
Η παρούσα ανακοίνωση δημοσιεύεται κατ' άρθρο 70, παρ. 1 του κ.ν. 2190/1920