Η S&B Βιομηχανικά Ορυκτά Α.Ε. (S&B ή η Εταιρία), στο πλαίσιο της ετήσιας εφαρμογής του εγκεκριμένου από τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Προγράμματος Παροχής Δικαιωμάτων Προαίρεσης σε διευθυντικά στελέχη της για την αγορά μετοχών της (το Πρόγραμμα), και σύμφωνα προς τις διατάξεις της κείμενης νομοθεσίας, πληροφορεί το κοινό αναφορικά με τα εξής:
1. Στο πλαίσιο της ετήσιας εφαρμογής του Προγράμματος, όπως αυτό περιγράφεται κατωτέρω, τα στελέχη της Εταιρίας που είναι δικαιούχοι δικαιωμάτων προαίρεσης αγοράς μετοχών της Εταιρίας καλούνται εντός των πρώτων πέντε (5) ημερών του Δεκεμβρίου να ασκήσουν τα δικαιώματά τους, καταβάλλοντας κατά την ίδια περίοδο και την αντίστοιχη τιμή εξαγοράς.
2. Το Διοικητικό Συμβούλιο θα συνέλθει εντός του μηνός Δεκεμβρίου προκειμένου να αποφασίσει την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου, καθορίζοντας τον αριθμό των νέων μετοχών, και να πιστοποιήσει την αύξηση αυτή.
3. Η προσφορά αυτή απευθύνεται συνολικά σε 67 στελέχη της εταιρίας -εκ των οποίων τα 21 είναι στελέχη των θυγατρικών της εταιριών στο εξωτερικό- στους οποίους σύμφωνα με το άρθρο 13 παρ. 9 του Κ.Ν. 2190/1920 και τις από 02.06.2004, 22.06.2005, 01.06.2006 31.05.2007, και 14.05.2008 αποφάσεις της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων χορηγήθηκαν δικαιώματα προαίρεσης, με βάση τις οποίες το Διοικητικό Συμβούλιο καθόρισε τον αριθμό των μετοχών που αντιστοιχεί στον κάθε δικαιούχο, ανά έτος κατά τα έτη 2004 έως 2008 ως εξής:
- Για το έτος 2004 απονεμήθηκαν 150.000 δικαιώματα προαίρεσης αγοράς μετοχών με τιμή διάθεσης ευρώ 5,48 ανά μετοχή, για τις οποίες ασκήθηκε ήδη από τους δικαιούχους το δικαίωμα προαίρεσης αγοράς 126.700 μετοχών. Το Δεκέμβριο του 2008 μπορούν να ασκηθούν 21.200 δικαιώματα από 11 δικαιούχους, εκ των οποίων 3 είναι από θυγατρικές στο εξωτερικό.
- Για το έτος 2005 απονεμήθηκαν 146.300 δικαιώματα προαίρεσης αγοράς μετοχών με τιμή διάθεσης ευρώ 5,35 ανά μετοχή, για τις οποίες ασκήθηκε ήδη από τους δικαιούχους το δικαίωμα προαίρεσης αγοράς 81.600 μετοχών. Το υπόλοιπο των 64.700 δικαιωμάτων μπορεί να ασκηθεί μέχρι το Δεκέμβριο του 2009. Το Δεκέμβριο του 2008 μπορούν να ασκηθούν 60.600 δικαιώματα από 52 δικαιούχους, εκ των οποίων 14 είναι από θυγατρικές στο εξωτερικό.
- Για το έτος 2006 απονεμήθηκαν 109.900 δικαιώματα προαίρεσης αγοράς μετοχών με τιμή διάθεσης ευρώ 8,91, ανά μετοχή, για τις οποίες ασκήθηκε ήδη από τους δικαιούχους δικαίωμα προαίρεσης αγοράς 24.560 μετοχών. Το υπόλοιπο των 85.340 δικαιωμάτων μπορεί να ασκηθεί μέχρι το Δεκέμβριο του 2010. Το Δεκέμβριο του 2008 μπορούν να ασκηθούν 51.210 δικαιώματα από 49 δικαιούχους, εκ των οποίων 17 είναι από θυγατρικές στο εξωτερικό.
- Για το έτος 2007 απονεμήθηκαν 112.650 δικαιώματα προαίρεσης αγοράς μετοχών με τιμή διάθεσης ευρώ 9,92 ανά μετοχή, για τις οποίες ασκήθηκε ήδη από τους δικαιούχους δικαίωμα προαίρεσης αγοράς 5.750 μετοχών. Το υπόλοιπο των 106.900 δικαιωμάτων μπορεί να ασκηθεί μέχρι το Δεκέμβριο του 2011. Το Δεκέμβριο του 2008 μπορούν να ασκηθούν 45.310 δικαιώματα από 52 δικαιούχους, εκ των οποίων 17 είναι από θυγατρικές στο εξωτερικό.
- Για το έτος 2008 απονεμήθηκαν 110.300 δικαιώματα προαίρεσης αγοράς μετοχών με τιμή διάθεσης ευρώ 9,41 ανά μετοχή, για τις οποίες δεν ασκήθηκε ακόμη το σχετικό δικαίωμα, μπορεί δε τούτο να ασκηθεί μέχρι το Δεκέμβριο του 2012. Το Δεκέμβριο του 2008 μπορούν να ασκηθούν 11.030 δικαιώματα από 51 δικαιούχους, εκ των οποίων 16 είναι από θυγατρικές στο εξωτερικό.
ΣΥΝΟΠΤΙΚΗ ΠΕΡΙΓΡΑΦΗ ΤΟΥ ΠΡΟΓΡΑΜΜΑΤΟΣ:
- Ως τιμή άσκησης καθορίζεται τιμή ίση με την μέση χρηματιστηριακή τιμή της μετοχής των τελευταίων 20 εργασίμων ημερών πριν από την Τακτική Γενική Συνέλευση μειωμένη κατά 10%.
- Ως δικαιούχοι του προγράμματος ορίζονται ανώτερα στελέχη, τόσο της Εταιρίας, όσο και των συνδεδεμένων με αυτήν εταιριών κατά την έννοια του άρθρου 42ε παρ. 5 του Κ.Ν. 2190/1920. Οι δικαιούχοι θα μπορούν ελεύθερα να μεταβιβάζουν τις μετοχές που θα αποκτήσουν από την Εταιρία, με βάση το παρόν πρόγραμμα, σε οποιονδήποτε τρίτο. Αντίθετα, οι δικαιούχοι δεν επιτρέπεται να μεταβιβάζουν σε τρίτους τα δικαιώματα που τους χορηγούνται από την Εταιρία βάσει του προγράμματος, πριν αποκτήσουν τις μετοχές. Τα δικαιώματα χορηγούνται αποκλειστικά και προσωπικά στους δικαιούχους λόγω της ιδιότητάς τους και συνδέονται αυστηρά με το πρόσωπό τους.
- Ο καθορισμός του συγκεκριμένου αριθμού μετοχών για κάθε στέλεχος θα γίνεται με βάση αντικειμενικά κριτήρια, όπως ο μισθός του στελέχους, η προϋπηρεσία του, η απόδοσή του, η δυνατότητα εξελίξεώς του κλπ. Στην λήψη της απόφασης αυτής δεν θα συμμετέχουν τα εκτελεστικά μέλη του Δ.Σ.
- Το πρόγραμμα είναι μονοετές.
- Το δικαίωμα προαίρεσης που παρέχεται σε κάθε δικαιούχο μπορεί να ασκηθεί εκτός από το έτος στο οποίο αφορά και κατά τα τέσσερα ακόλουθα έτη. Κατά το ως άνω όμως χρονικό διάστημα των πέντε συνολικά ετών το δικαίωμα δεν μπορεί να ασκηθεί στο σύνολό του. Θεωρούμε δηλαδή ότι το δικαίωμα "ωριμάζει" σταδιακά. Κατά το έτος που αφορά το δικαίωμα ο δικαιούχος μπορεί να το ασκήσει για μέχρι 10% των αντίστοιχων μετοχών και στη συνέχεια κατά το 2ο έτος που ακολουθεί, ο δικαιούχος μπορεί να ασκήσει το δικαίωμα για μέχρι 40% (σωρευτικά) των μετοχών, κατά το 3ο έτος μέχρι 70% (σωρευτικά), ενώ κατά το 4ο και 5ο έτος το δικαίωμα μπορεί να ασκηθεί ως προς σύνολό του ή κατά το ποσοστό που δεν ασκήθηκε κατά τα προηγούμενα έτη.
- Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας, μετά τον καθορισμό των δικαιωμάτων που θα χορηγηθούν σε κάθε δικαιούχο θα εκδίδει Πιστοποιητικά Δικαιώματος Αγοράς μετοχών, τα οποία και θα παραδίδει στους δικαιούχους
- Το δικαίωμα προαίρεσης θα μπορεί να ασκείται μέχρι τέσσερις (4) φορές το χρόνο. Ο καθορισμός της ή των κατ' έτος περιόδου ή περιόδων άσκησης του δικαιώματος προαίρεσης θα γίνεται με σχετική απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου στα πλαίσια και με τους περιορισμούς της παρ. 13 του άρθρου 13 του Κ.Ν. 2190/1920. Το Διοικητικό Συμβούλιο εξουσιοδοτείται επιπλέον να καθορίσει και τον χρόνο άσκησης του δικαιώματος προαίρεσης και σε περίπτωση οικειοθελούς αποχώρησης, απόλυσης, συνταξιοδότησης ή θανάτου του στελέχους. Όσον αφορά την τύχη του δικαιώματος προαίρεσης σε περίπτωση οικειοθελούς αποχώρησης, απόλυσης, συνταξιοδότησης ή θανάτου του δικαιούχου, θα ισχύουν τα εξής:
- Επί οικειοθελούς αποχώρησης ή απόλυσης του στελέχους, το δικαίωμα προαίρεσης μπορεί να ασκηθεί μόνο κατά το ποσοστό κατά το οποίο έχει "ωριμάσει" κατά την ημερομηνία αποχώρησης.
- Επί συνταξιοδότησης του στελέχους, το δικαίωμα προαίρεσης "ωριμάζει" με την αποχώρηση του στελέχους ως προς το σύνολό του.
- Επί θανάτου του στελέχους, το δικαίωμα προαίρεσης "ωριμάζει" με το θάνατο του στελέχους ως προς το σύνολό του.