Γ.Ε. ΔΗΜΗΤΡΙΟΥ Α.Ε.Ε.
Γνωστοποίηση για απόκτηση συνόλου των μετοχών της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία "Ε. ΖΗΤΟΥΝΙΑΤΗΣ Ανώνυμη Εμπορική Εταιρεία Ηλεκτρικών Συσκευών"
Α. Η Εταιρεία "VELL GROUP A.E." (εφεξής "η VELL") ανακοινώνει ότι στις 29/01/2009 απέκτησε την κυριότητα του συνόλου των μετοχών της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία "Ε. ΖΗΤΟΥΝΙΑΤΗΣ Ανώνυμη Εμπορική Εταιρεία Ηλεκτρικών Συσκευών" - (εφεξής "η Εταιρεία") η οποία εδρεύει στην Αθήνα οδός Θέτιδος αριθμ. 10, με συνολικό τίμημα αγοράς το ποσό των τριών εκατομμυρίων τριακοσίων χιλιάδων (3.300.000,00) Ευρώ. Το σύνολο των μετοχών της Εταιρείας ανέρχεται σε 109.600 ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας ΕΥΡΩ ευρώ 1,00 η κάθε μία.
Η ανωτέρω απόφαση της Εταιρείας ελήφθη με στόχο την κοινή ανάπτυξη των δύο εταιρειών, δεδομένου ότι δραστηριοποιούνται στην ίδια αγορά ηλεκτρικών οικιακών συσκευών και κρίθηκε συμφέρουσα από το Δ.Σ. της VELL για τους εξής λόγους:
- Η Εταιρεία, αν και άρχισε να δραστηριοποιείται στον τομέα της εμπορίας ηλεκτρικών οικιακών συσκευών κατά το έτος 2006, θεωρείται πολύ επιτυχημένη στον χώρο δραστηριότητάς της, με δυναμική παρουσία και αυξανόμενο ρυθμό ανάπτυξης.
- Η Εταιρεία είναι αποκλειστικός διανομέας στην Ελλάδα των προϊόντων των εταιρειών "ARIETE SPA" και "Princess Holding B.V." καθώς και διανομέας σειράς προϊόντων των εταιρειών "HELEN OF TROY" και "ROBBY WASH".
- Με την ανωτέρω συμφωνία επιτυγχάνεται η προώθηση στην ελληνική αγορά ακόμη μεγαλύτερης σειράς προϊόντων οικιακού εξοπλισμού που καλύπτουν ευρύτερο φάσμα του καταναλωτικού κοινού και η περαιτέρω ανάπτυξη και ισχυροποίηση της θέσης του ομίλου στην ελληνική αγορά.
Κατόπιν της ανωτέρω απόφασης του Δ.Σ., υπεγράφη την 29/01/09 μεταξύ της VELL και του μοναδικού μετόχου της Εταιρείας, κ. Ευτύχιου Ζητουνιάτη, οριστική σύμβαση μεταβίβασης των μετοχών της Εταιρείας προς τη VELL και καταβλήθηκε από τη VELL προς τον μοναδικό μέτοχο της Εταιρείας, ως προκαταβολή έναντι του συνολικού τιμήματος, ποσό Ευρώ ενός εκατομμυρίου τριακοσίων εξήντα πέντε χιλιάδων (ευρώ 1.365.000,00). Το υπολειπόμενο ποσό των Ευρώ ενός εκατομμυρίου εννιακοσίων τριάντα πέντε χιλιάδων (ευρώ 1.935.000,00) θα καταβληθεί το αργότερο εντός τριών (3) ετών από την ημερομηνία υπογραφής της ως άνω σύμβασης μεταβίβασης μετοχών και θα χρησιμοποιηθεί για τη συμμετοχή του κ. Ευτύχιου Ζητουνιάτη σε τυχόν μετατρέψιμο σε μετοχές ομολογιακό δάνειο της VELL ή σε αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της σύμφωνα με τους όρους της σύμβασης μεταβίβασης.
Δεδομένου ότι το συμφωνηθέν Τίμημα αγοράς του συνόλου των μετοχών της Εταιρείας υπερβαίνει το 30% των ιδίων κεφαλαίων της VELL, σύμφωνα με την πλέον πρόσφατη δημοσιευμένη λογιστική κατάσταση της VELL, θα πραγματοποιηθεί σύμφωνα με το άρθρο 4.1.3.12 του Κανονισμού του ΧΑ η σχετική γνωστοποίηση στο ΧΑ και η διανομή στο επενδυτικό κοινό πληροφοριακού σημειώματος με περιεχόμενο που προβλέπει σχετική απόφαση του ΧΑ. Την αποτίμηση της Εταιρείας έχει διενεργήσει ανεξάρτητος Ελεγκτικός Οίκος κατ' εντολή της VELL.
Ο κ. Ευτύχιος Ζητουνιάτης θα απασχολείται στη VELL με την ιδιότητα του διευθύνοντος στελέχους με αρμοδιότητες διοίκησης της εμπορικής λειτουργίας της VELL, υπογραφείσης την 29/01/2009 σχετικής σύμβασης εργασίας διευθύνοντος στελέχους.
Β.Την 29/01/2009 υπογράφηκε επίσης εξωεταιρική συμφωνία των βασικών μετόχων της VELL και του κ. Ευτύχιου Ζητουνιάτη, με την οποία οι βασικοί μέτοχοι της VELL αναλαμβάνουν την υποχρέωση να διενεργήσουν κάθε απαραίτητη ενέργεια για τη συμμετοχή του κ. Ζητουνιάτη στο Διοικητικό Συμβούλιο της VELL με την ιδιότητα του Αντιπροέδρου, Μη Εκτελεστικού Μέλους.
Η ανωτέρω απόφαση της Εταιρείας ελήφθη με στόχο την κοινή ανάπτυξη των δύο εταιρειών, δεδομένου ότι δραστηριοποιούνται στην ίδια αγορά ηλεκτρικών οικιακών συσκευών και κρίθηκε συμφέρουσα από το Δ.Σ. της VELL για τους εξής λόγους:
- Η Εταιρεία, αν και άρχισε να δραστηριοποιείται στον τομέα της εμπορίας ηλεκτρικών οικιακών συσκευών κατά το έτος 2006, θεωρείται πολύ επιτυχημένη στον χώρο δραστηριότητάς της, με δυναμική παρουσία και αυξανόμενο ρυθμό ανάπτυξης.
- Η Εταιρεία είναι αποκλειστικός διανομέας στην Ελλάδα των προϊόντων των εταιρειών "ARIETE SPA" και "Princess Holding B.V." καθώς και διανομέας σειράς προϊόντων των εταιρειών "HELEN OF TROY" και "ROBBY WASH".
- Με την ανωτέρω συμφωνία επιτυγχάνεται η προώθηση στην ελληνική αγορά ακόμη μεγαλύτερης σειράς προϊόντων οικιακού εξοπλισμού που καλύπτουν ευρύτερο φάσμα του καταναλωτικού κοινού και η περαιτέρω ανάπτυξη και ισχυροποίηση της θέσης του ομίλου στην ελληνική αγορά.
Κατόπιν της ανωτέρω απόφασης του Δ.Σ., υπεγράφη την 29/01/09 μεταξύ της VELL και του μοναδικού μετόχου της Εταιρείας, κ. Ευτύχιου Ζητουνιάτη, οριστική σύμβαση μεταβίβασης των μετοχών της Εταιρείας προς τη VELL και καταβλήθηκε από τη VELL προς τον μοναδικό μέτοχο της Εταιρείας, ως προκαταβολή έναντι του συνολικού τιμήματος, ποσό Ευρώ ενός εκατομμυρίου τριακοσίων εξήντα πέντε χιλιάδων (ευρώ 1.365.000,00). Το υπολειπόμενο ποσό των Ευρώ ενός εκατομμυρίου εννιακοσίων τριάντα πέντε χιλιάδων (ευρώ 1.935.000,00) θα καταβληθεί το αργότερο εντός τριών (3) ετών από την ημερομηνία υπογραφής της ως άνω σύμβασης μεταβίβασης μετοχών και θα χρησιμοποιηθεί για τη συμμετοχή του κ. Ευτύχιου Ζητουνιάτη σε τυχόν μετατρέψιμο σε μετοχές ομολογιακό δάνειο της VELL ή σε αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της σύμφωνα με τους όρους της σύμβασης μεταβίβασης.
Δεδομένου ότι το συμφωνηθέν Τίμημα αγοράς του συνόλου των μετοχών της Εταιρείας υπερβαίνει το 30% των ιδίων κεφαλαίων της VELL, σύμφωνα με την πλέον πρόσφατη δημοσιευμένη λογιστική κατάσταση της VELL, θα πραγματοποιηθεί σύμφωνα με το άρθρο 4.1.3.12 του Κανονισμού του ΧΑ η σχετική γνωστοποίηση στο ΧΑ και η διανομή στο επενδυτικό κοινό πληροφοριακού σημειώματος με περιεχόμενο που προβλέπει σχετική απόφαση του ΧΑ. Την αποτίμηση της Εταιρείας έχει διενεργήσει ανεξάρτητος Ελεγκτικός Οίκος κατ' εντολή της VELL.
Ο κ. Ευτύχιος Ζητουνιάτης θα απασχολείται στη VELL με την ιδιότητα του διευθύνοντος στελέχους με αρμοδιότητες διοίκησης της εμπορικής λειτουργίας της VELL, υπογραφείσης την 29/01/2009 σχετικής σύμβασης εργασίας διευθύνοντος στελέχους.
Β.Την 29/01/2009 υπογράφηκε επίσης εξωεταιρική συμφωνία των βασικών μετόχων της VELL και του κ. Ευτύχιου Ζητουνιάτη, με την οποία οι βασικοί μέτοχοι της VELL αναλαμβάνουν την υποχρέωση να διενεργήσουν κάθε απαραίτητη ενέργεια για τη συμμετοχή του κ. Ζητουνιάτη στο Διοικητικό Συμβούλιο της VELL με την ιδιότητα του Αντιπροέδρου, Μη Εκτελεστικού Μέλους.