Χ. ΜΠΕΝΡΟΥΜΠΗ & ΥΙΟΣ Α.Ε.
Γνωστοποίηση απόφασεων για συμμετοχή σε διαδικασίες συγχώνευσης, διάσπασης, εξαγοράς, απόκτησης, εκχώρησης μετοχών
Περίληψη Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης
Των ανωνύμων εταιρειών :
α) "ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΙΔΩΝ ΟΙΚΙΑΚΗΣ ΧΡΗΣΕΩΣ ΚΑΙ ΕΞΟΠΛΙΣΜΟΥ ΞΕΝΟΔΟΧΕΙΩΝ Χ. ΜΠΕΝΡΟΥΜΠΗ ΚΑΙ ΥΙΟΣ Α.Ε." με τον διακριτικό τίτλο "ΜΠΕΝΡΟΥΜΠΗ" και
β) "ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΗΛΕΚΤΡΙΚΩΝ ΚΑΙ ΟΙΚΙΑΚΩΝ ΣΥΣΚΕΥΩΝ - ELECTROLINK Α.Ε." με τον διακριτικό τίτλο "ELECTROLINK Α.Ε."
Σύμφωνα με τις διατάξεις της παραγράφου 1 του άρθρου 70 του Κ.Ν. 2190/1920, τα Διοικητικά Συμβούλια των εταιρειών:
α) "ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΙΔΩΝ ΟΙΚΙΑΚΗΣ ΧΡΗΣΕΩΣ ΚΑΙ ΕΞΟΠΛΙΣΜΟΥ ΞΕΝΟΔΟΧΕΙΩΝ Χ. ΜΠΕΝΡΟΥΜΠΗ KAI ΥΙΟΣ Α.Ε." με τον διακριτικό τίτλο "ΜΠΕΝΡΟΥΜΠΗ" που εδρεύει στο Μαρούσι Αττικής, με ΑΡ.Μ.Α.Ε. 1264/06/Β/86/40 και
β) "ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΗΛΕΚΤΡΙΚΩΝ KAI ΟΙΚΙΑΚΩΝ ΣΥΣΚΕΥΩΝ - ELECTROLINK Α.Ε." με τον διακριτικό τίτλο "ELECTROLINK Α.Ε." που εδρεύει στο Μαρούσι Αττικής, με ΑΡ.Μ.Α.Ε. 40233/01ΑΤ/Β/98/80,
γνωστοποιούν την ακόλουθη περίληψη του από 2 Φεβρουαρίου 2009 Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσής τους:
Η εταιρεία με την επωνυμία "ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΙΔΩΝ ΟΙΚΙΑΚΗΣ ΧΡΗΣΕΩΣ ΚΑΙ ΕΞΟΠΛΙΣΜΟΥ ΞΕΝΟΔΟΧΕΙΩΝ Χ. ΜΠΕΝΡΟΥΜΠΗ KAI ΥΙΟΣ Α.Ε." με τον διακριτικό τίτλο "ΜΠΕΝΡΟΥΜΠΗ" (εφεξής Απορροφούσα), συγχωνεύεται με απορρόφηση με την εταιρεία "ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΗΛΕΚΤΡΙΚΩΝ KAI ΟΙΚΙΑΚΩΝ ΣΥΣΚΕΥΩΝ - ELECTROLINK Α.Ε." με τον διακριτικό τίτλο "ELECTROLINK Α.Ε." (εφεξής Απορροφούμενη ), θυγατρική εταιρεία κατά ποσοστό 100% της Απορροφούσας.
Η συγχώνευση με απορρόφηση των δύο εταιρειών θα γίνει, σύμφωνα με τα άρθρα 68 παρ.2 και 69 έως και 77(α) του κ.ν. 2190/20 και τα άρθρα 1-12 του ν.δ. 1297/72, ως ισχύουν, με μεταβίβαση προς την Απορροφούσα, του συνόλου των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού της Αποροφούμενης, με βάση την περιουσιακή της κατάσταση, όπως εμφανίζεται στον ισολογισμό της 31.12.2008 και όπως αυτή θα διαμορφωθεί μέχρι τη νόμιμη τελείωση της συγχώνευσης. Η Απορροφούσα θα καταστεί αποκλειστική κυρία, νομέας και κάτοχος όλων και κάθε ενός ξεχωριστά των περιουσιακών στοιχείων της απορροφούμενης εταιρείας.
Το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφούσας ανέρχεται σήμερα σε 8.430.420,18 Ευρώ και διαιρείται σε 9.264.198 ονομαστικές κοινές μετά ψήφου μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,91 Ευρώ εκάστη.
Το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφούμενης ανέρχεται σήμερα σε 297.500 Ευρώ και διαιρείται σε 170.000 ονομαστικές κοινές μετά ψήφου μετοχές, ονομαστικής αξίας 1,75 Ευρώ εκάστη.
Η Απορροφούσα εταιρεία "Χ. ΜΠΕΝΡΟΥΜΠΗ ΚΑΙ ΥΙΟΣ Α.Ε." κατέχει το σύνολο (100%) των μετοχών της Απορροφούμενης εταιρείας "ELECTROLINK Α.Ε.", τις οποίες εμφανίζει στα βιβλία της ως στοιχείο του ενεργητικού με τον τίτλο << Συμμετοχές σε συνδεδεμένες επιχειρήσεις >> με αξία κτήσης ποσού Ευρώ 2.579.604,20.
Δε θα γίνει αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Απορροφούσας εταιρείας "ΜΠΕΝΡΟΥΜΠΗ", αλλά οι μετοχές της Απορροφούμενης εταιρείας "ELECTROLINK Α.Ε." θα ακυρωθούν λόγω συγχύσεως, αφού κατέχει η Απορροφούσα το σύνολο (100%) των μετοχών της Απορροφούμενης και η αξία κτήσης αυτών είναι μεγαλύτερη από το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφούμενης εταιρείας. Το εναπομένον υπόλοιπο, μετά την απόσβεση της αξίας των συμμετοχών της απορροφούσας με το εισφερόμενο κεφάλαιο της Απορροφούμενης, ποσού Ευρώ 2.282.104,20 θα εμφανισθεί στον λογαριασμό "Διαφορά προκύψασα από μετασχηματισμό Ν. 2166/93". Τα περιουσιακά στοιχεία της Απορροφούμενης εταιρείας θα καταλάβουν τη θέση τους στο ενεργητικό της Απορροφούσας.
Η συγχώνευση τελειούται με την καταχώρηση στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών του Υπουργείου Εμπορίου της αποφάσεως που εγκρίνει τη συγχώνευση. Από την ίδια ημερομηνία παύει να υπάρχει η συγχωνευόμενη εταιρεία "ELECTROLINK Α.Ε.", χωρίς να απαιτείται εκκαθάριση αυτής, οι δε μετοχές της θα ακυρωθούν, όπως σημειώνεται ανωτέρω.
Από την κατά τα ανωτέρω ημερομηνία της τελειώσεως της συγχωνεύσεως, η Απορροφούσα εταιρεία "ΜΠΕΝΡΟΥΜΠΗ" υποκαθίσταται αυτοδικαίως και χωρίς καμία άλλη διατύπωση σε όλα τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις της απορροφούμενης εταιρείας και η μεταβίβαση αυτή εξομοιώνεται με καθολική διαδοχή. Οι εκκρεμείς δίκες της Απορροφούμενης εταιρείας συνεχίζονται αυτοδικαίως από την Απορροφούσα εταιρεία ή κατ' αυτής, χωρίς καμία ειδικότερη διατύπωση για τη συνέχισή τους.
Από την επόμενη της ημέρας του ισολογισμού μετασχηματισμού, δηλαδή, από την 1η Ιανουαρίου 2009 και μέχρι την ημέρα της τελειώσεως της συγχωνεύσεως κατά τα ανωτέρω, οι πράξεις που θα γίνουν από την Απορροφούμενη εταιρεία "ELECTROLINK Α.Ε." διενεργούνται για λογαριασμό της Απορροφούσας ανώνυμης εταιρείας "ΜΠΕΝΡΟΥΜΠΗ".
Δεν υπάρχουν μέτοχοι της Απορροφούμενης εταιρείας που να έχουν ειδικά δικαιώματα ούτε μέτοχοι άλλων τίτλων πλην κοινών μετοχών.
Ιδιαίτερα πλεονεκτήματα στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τους τακτικούς ελεγκτές της συγχωνευόμενων εταιρειών δεν προβλέπονται από τα καταστατικά αυτών, ή από αποφάσεις των Γενικών τους Συνελεύσεων και ούτε παρέχονται τέτοια πλεονεκτήματα από την παρούσα συγχώνευση.
Των ανωνύμων εταιρειών :
α) "ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΙΔΩΝ ΟΙΚΙΑΚΗΣ ΧΡΗΣΕΩΣ ΚΑΙ ΕΞΟΠΛΙΣΜΟΥ ΞΕΝΟΔΟΧΕΙΩΝ Χ. ΜΠΕΝΡΟΥΜΠΗ ΚΑΙ ΥΙΟΣ Α.Ε." με τον διακριτικό τίτλο "ΜΠΕΝΡΟΥΜΠΗ" και
β) "ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΗΛΕΚΤΡΙΚΩΝ ΚΑΙ ΟΙΚΙΑΚΩΝ ΣΥΣΚΕΥΩΝ - ELECTROLINK Α.Ε." με τον διακριτικό τίτλο "ELECTROLINK Α.Ε."
Σύμφωνα με τις διατάξεις της παραγράφου 1 του άρθρου 70 του Κ.Ν. 2190/1920, τα Διοικητικά Συμβούλια των εταιρειών:
α) "ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΙΔΩΝ ΟΙΚΙΑΚΗΣ ΧΡΗΣΕΩΣ ΚΑΙ ΕΞΟΠΛΙΣΜΟΥ ΞΕΝΟΔΟΧΕΙΩΝ Χ. ΜΠΕΝΡΟΥΜΠΗ KAI ΥΙΟΣ Α.Ε." με τον διακριτικό τίτλο "ΜΠΕΝΡΟΥΜΠΗ" που εδρεύει στο Μαρούσι Αττικής, με ΑΡ.Μ.Α.Ε. 1264/06/Β/86/40 και
β) "ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΗΛΕΚΤΡΙΚΩΝ KAI ΟΙΚΙΑΚΩΝ ΣΥΣΚΕΥΩΝ - ELECTROLINK Α.Ε." με τον διακριτικό τίτλο "ELECTROLINK Α.Ε." που εδρεύει στο Μαρούσι Αττικής, με ΑΡ.Μ.Α.Ε. 40233/01ΑΤ/Β/98/80,
γνωστοποιούν την ακόλουθη περίληψη του από 2 Φεβρουαρίου 2009 Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσής τους:
Η εταιρεία με την επωνυμία "ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΙΔΩΝ ΟΙΚΙΑΚΗΣ ΧΡΗΣΕΩΣ ΚΑΙ ΕΞΟΠΛΙΣΜΟΥ ΞΕΝΟΔΟΧΕΙΩΝ Χ. ΜΠΕΝΡΟΥΜΠΗ KAI ΥΙΟΣ Α.Ε." με τον διακριτικό τίτλο "ΜΠΕΝΡΟΥΜΠΗ" (εφεξής Απορροφούσα), συγχωνεύεται με απορρόφηση με την εταιρεία "ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΗΛΕΚΤΡΙΚΩΝ KAI ΟΙΚΙΑΚΩΝ ΣΥΣΚΕΥΩΝ - ELECTROLINK Α.Ε." με τον διακριτικό τίτλο "ELECTROLINK Α.Ε." (εφεξής Απορροφούμενη ), θυγατρική εταιρεία κατά ποσοστό 100% της Απορροφούσας.
Η συγχώνευση με απορρόφηση των δύο εταιρειών θα γίνει, σύμφωνα με τα άρθρα 68 παρ.2 και 69 έως και 77(α) του κ.ν. 2190/20 και τα άρθρα 1-12 του ν.δ. 1297/72, ως ισχύουν, με μεταβίβαση προς την Απορροφούσα, του συνόλου των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού της Αποροφούμενης, με βάση την περιουσιακή της κατάσταση, όπως εμφανίζεται στον ισολογισμό της 31.12.2008 και όπως αυτή θα διαμορφωθεί μέχρι τη νόμιμη τελείωση της συγχώνευσης. Η Απορροφούσα θα καταστεί αποκλειστική κυρία, νομέας και κάτοχος όλων και κάθε ενός ξεχωριστά των περιουσιακών στοιχείων της απορροφούμενης εταιρείας.
Το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφούσας ανέρχεται σήμερα σε 8.430.420,18 Ευρώ και διαιρείται σε 9.264.198 ονομαστικές κοινές μετά ψήφου μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,91 Ευρώ εκάστη.
Το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφούμενης ανέρχεται σήμερα σε 297.500 Ευρώ και διαιρείται σε 170.000 ονομαστικές κοινές μετά ψήφου μετοχές, ονομαστικής αξίας 1,75 Ευρώ εκάστη.
Η Απορροφούσα εταιρεία "Χ. ΜΠΕΝΡΟΥΜΠΗ ΚΑΙ ΥΙΟΣ Α.Ε." κατέχει το σύνολο (100%) των μετοχών της Απορροφούμενης εταιρείας "ELECTROLINK Α.Ε.", τις οποίες εμφανίζει στα βιβλία της ως στοιχείο του ενεργητικού με τον τίτλο << Συμμετοχές σε συνδεδεμένες επιχειρήσεις >> με αξία κτήσης ποσού Ευρώ 2.579.604,20.
Δε θα γίνει αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Απορροφούσας εταιρείας "ΜΠΕΝΡΟΥΜΠΗ", αλλά οι μετοχές της Απορροφούμενης εταιρείας "ELECTROLINK Α.Ε." θα ακυρωθούν λόγω συγχύσεως, αφού κατέχει η Απορροφούσα το σύνολο (100%) των μετοχών της Απορροφούμενης και η αξία κτήσης αυτών είναι μεγαλύτερη από το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφούμενης εταιρείας. Το εναπομένον υπόλοιπο, μετά την απόσβεση της αξίας των συμμετοχών της απορροφούσας με το εισφερόμενο κεφάλαιο της Απορροφούμενης, ποσού Ευρώ 2.282.104,20 θα εμφανισθεί στον λογαριασμό "Διαφορά προκύψασα από μετασχηματισμό Ν. 2166/93". Τα περιουσιακά στοιχεία της Απορροφούμενης εταιρείας θα καταλάβουν τη θέση τους στο ενεργητικό της Απορροφούσας.
Η συγχώνευση τελειούται με την καταχώρηση στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών του Υπουργείου Εμπορίου της αποφάσεως που εγκρίνει τη συγχώνευση. Από την ίδια ημερομηνία παύει να υπάρχει η συγχωνευόμενη εταιρεία "ELECTROLINK Α.Ε.", χωρίς να απαιτείται εκκαθάριση αυτής, οι δε μετοχές της θα ακυρωθούν, όπως σημειώνεται ανωτέρω.
Από την κατά τα ανωτέρω ημερομηνία της τελειώσεως της συγχωνεύσεως, η Απορροφούσα εταιρεία "ΜΠΕΝΡΟΥΜΠΗ" υποκαθίσταται αυτοδικαίως και χωρίς καμία άλλη διατύπωση σε όλα τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις της απορροφούμενης εταιρείας και η μεταβίβαση αυτή εξομοιώνεται με καθολική διαδοχή. Οι εκκρεμείς δίκες της Απορροφούμενης εταιρείας συνεχίζονται αυτοδικαίως από την Απορροφούσα εταιρεία ή κατ' αυτής, χωρίς καμία ειδικότερη διατύπωση για τη συνέχισή τους.
Από την επόμενη της ημέρας του ισολογισμού μετασχηματισμού, δηλαδή, από την 1η Ιανουαρίου 2009 και μέχρι την ημέρα της τελειώσεως της συγχωνεύσεως κατά τα ανωτέρω, οι πράξεις που θα γίνουν από την Απορροφούμενη εταιρεία "ELECTROLINK Α.Ε." διενεργούνται για λογαριασμό της Απορροφούσας ανώνυμης εταιρείας "ΜΠΕΝΡΟΥΜΠΗ".
Δεν υπάρχουν μέτοχοι της Απορροφούμενης εταιρείας που να έχουν ειδικά δικαιώματα ούτε μέτοχοι άλλων τίτλων πλην κοινών μετοχών.
Ιδιαίτερα πλεονεκτήματα στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τους τακτικούς ελεγκτές της συγχωνευόμενων εταιρειών δεν προβλέπονται από τα καταστατικά αυτών, ή από αποφάσεις των Γενικών τους Συνελεύσεων και ούτε παρέχονται τέτοια πλεονεκτήματα από την παρούσα συγχώνευση.