Η ΑΛΑΠΙΣ ΑΒΕΕ, γνωστοποιεί αναφορικά με τη συγχώνευση δια της απορρόφησης της θυγατρικής της εταιρείας "ΣΑΝΤΕ ΠΑΡΑΓΩΓΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑ ΕΠΙΔΕΣΜΙΚΟΥ ΥΛΙΚΟΥ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ" και με το διακριτικό τίτλο "ΣΑΝΤΕ ΕΛΛΑΣ Α.Ε.", από την επίσης θυγατρική της εταιρεία "ΦΑΡΜΑΓΟΡΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΑΠΟΘΗΚΕΥΣΗΣ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΦΑΡΜΑΚΕΥΤΙΚΩΝ ΠΡΟΙΟΝΤΩΝ" και το διακριτικό τίτλο "PHARMAGORA S.A.", την ανακοίνωση περίληψης του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσής τους, όπως αυτό θα δημοσιευθεί σε ημερήσια οικονομική εφημερίδα:
ΠΕΡΙΛΗΨΗ Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης δια απορροφήσεως της ανώνυμης εταιρείας "ΣΑΝΤΕ ΠΑΡΑΓΩΓΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑ ΕΠΙΔΕΣΜΙΚΟΥ ΥΛΙΚΟΥ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ" και με το διακριτικό τίτλο "ΣΑΝΤΕ ΕΛΛΑΣ Α.Ε." από την ανώνυμη εταιρεία "ΦΑΡΜΑΓΟΡΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΑΠΟΘΗΚΕΥΣΗΣ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΦΑΡΜΑΚΕΥΤΙΚΩΝ ΠΡΟΙΟΝΤΩΝ" και το διακριτικό τίτλο "PHARMAGORA S.A."
Σύμφωνα με τις διατάξεις της παραγράφου 1 του άρθρου 70 του κ.ν. 2190/1920, τα Διοικητικά Συμβούλια των ανωνύμων εταιρειών, "ΦΑΡΜΑΓΟΡΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΑΠΟΘΗΚΕΥΣΗΣ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΦΑΡΜΑΚΕΥΤΙΚΩΝ ΠΡΟΙΟΝΤΩΝ" και το διακριτικό τίτλο "PHARMAGORA S.A.", η οποία εδρεύει στη ΒΙ.ΠΑ του Δήμου Θέρμης Θεσσαλονίκης, με ΑΡΜΑΕ: 39053/62/Β/97/0192 και "ΣΑΝΤΕ ΠΑΡΑΓΩΓΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑ ΕΠΙΔΕΣΜΙΚΟΥ ΥΛΙΚΟΥ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ" και με το διακριτικό τίτλο "ΣΑΝΤΕ ΕΛΛΑΣ Α.Ε.", με έδρα την ΒΙ.ΠΑ του Δήμου Θέρμης Θεσσαλονίκης, με ΑΡ.Μ.Α.Ε. 55442/62/Β/03/0198 γνωστοποιούν την πιο κάτω περίληψη του από 22-6-2009 σχεδίου σύμβασης συγχώνευσής τους.
Η συγχώνευση γίνεται σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 78 του κ.ν. 2190/20 και των άρθρων 1-5 του ν. 2166/93, με απορρόφηση της ανώνυμης εταιρείας "ΣΑΝΤΕ ΠΑΡΑΓΩΓΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑ ΕΠΙΔΕΣΜΙΚΟΥ ΥΛΙΚΟΥ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ" και με το διακριτικό τίτλο "ΣΑΝΤΕ ΕΛΛΑΣ Α.Ε." από την ανώνυμη εταιρεία "ΦΑΡΜΑΓΟΡΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΑΠΟΘΗΚΕΥΣΗΣ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΦΑΡΜΑΚΕΥΤΙΚΩΝ ΠΡΟΙΟΝΤΩΝ" και το διακριτικό τίτλο "PHARMAGORA S.A.", με βάση τα οικονομικά της στοιχεία (ισολογισμό) της 31-12-2008.
Η απορροφώμενη εταιρεία θα μεταβιβάσει το σύνολο της περιουσίας της (ενεργητικό και παθητικό) στην απορροφώσα εταιρεία, με βάση την περιουσιακή της κατάσταση η οποία φαίνεται στον από 31.12.2008 ισολογισμό και όπως αυτή (η περιουσία) θα διαμορφωθεί μέχρι τη νόμιμη τελείωση της συγχώνευσης. Η απορροφώσα εταιρεία θα καταστεί αποκλειστική κυρία, νομέας, κάτοχος και δικαιούχος κάθε περιουσιακού στοιχείου της απορροφώμενης εταιρείας.
Το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφώμενης εταιρείας "ΣΑΝΤΕ ΠΑΡΑΓΩΓΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑ ΕΠΙΔΕΣΜΙΚΟΥ ΥΛΙΚΟΥ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ", ανέρχεται σε τριακόσιες χιλιάδες ευρώ (300.000 ευρώ) και διαιρείται σε δέκα χιλιάδες (10.000) ανώνυμες μετοχές, ονομαστικής αξίας τριάντα ευρώ (30 ευρώ) εκάστη.
Η απορροφώσα εταιρεία κατέχει το σύνολο των μετοχών της απορροφώμενης εταιρείας, με αξία κτήσεως 375.411 ευρώ. Το εισφερόμενο μετοχικό κεφάλαιο για την απορροφώμενη 300.000 ευρώ, αποσβέννυται λόγω συγχύσεως με την αξία των συμμετοχών της απορροφώσας εταιρείας. Η διαφορά δε μεταξύ εισφερόμενου μετοχικού κεφαλαίου και αξίας κτήσεως, ήτοι του υπολοίπου 75.411 ευρώ για την απορροφώμενη εμφανίζεται στο λογαριασμό "Διαφορά προκύψασα από το μετασχηματισμό του ν. 2166/1993".
Το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφώσας εταιρείας που ανέρχεται σε δώδεκα εκατομμύρια πεντακόσιες εξήντα οχτώ χιλιάδες ευρώ (12.568.000) ευρώ δεν θα μεταβληθεί και η απορροφώσα εταιρεία δεν υποχρεούται στην έκδοση νέων μετοχών, επειδή η αξίωση για έκδοση νέων μετοχών αποσβέννυται, λόγω συγχύσεως, αφού κατέχει το σύνολο (100%) των μετοχών της απορροφώμενης εταιρείας.
Από 1-1-2009 επομένης ημέρας του ισολογισμού μετασχηματισμού, με βάση τα στοιχεία του οποίου γίνεται η απορρόφηση και μέχρι την ημέρα ολοκλήρωσης της συγχώνευσης, όλες οι πράξεις και συναλλαγές της απορροφώμενης εταιρείας, θεωρούνται από λογιστική άποψη ότι γίνονται για λογαριασμό της απορροφώσας εταιρείας, τα δε οικονομικά αποτελέσματα που θα προκύψουν κατά το διάστημα αυτό, θα ωφελούν ή θα βαρύνουν αποκλειστικά και μόνο αυτή. Τα σχετικά ποσά θα μεταφερθούν με συγκεντρωτική εγγραφή στα βιβλία της απορροφώσας εταιρείας.
Δεν υπάρχουν μέτοχοι της απορροφώμενης εταιρείας, οι οποίοι να έχουν ειδικά δικαιώματα ή προνόμια, ούτε είναι κάτοχοι άλλων τίτλων πλην μετοχών.
Για τα μέλη των Διοικητικών Συμβουλίων και τους τακτικούς ελεγκτές των συγχωνευομένων εταιρειών, δεν προβλέπονται από το καταστατικό τους ή από αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων των μετόχων τους, ιδιαίτερα πλεονεκτήματα, ούτε τους παρέχονται τέτοια πλεονεκτήματα με τη σύμβαση συγχώνευσης.
Από της τελειώσεως της συγχώνευσης, η απορροφώσα εταιρεία υποκαθίσταται αυτοδίκαια και χωρίς καμία άλλη διατύπωση σύμφωνα με το νόμο, σε όλα τα δικαιώματα, υποχρεώσεις και έννομες σχέσεις της απορροφώμενης εταιρείας και η μεταβίβαση αυτή εξομοιώνεται με καθολική διαδοχή.