Η «VANDERVELLE Ανώνυμη Εταιρεία Συμμετοχών, Επενδύσεων και Εμπορίου» ΥΠΟΒΑΛΛΕΙ ΥΠΟΧΡΕΩΤΙΚΗ ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ ΑΓΟΡΑΣ ΚΙΝΗΤΩΝ ΑΞΙΩΝ ΣΤΟΥΣ ΜΕΤΟΧΟΥΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ «MULTIRAMA Aνώνυμος Eμπορική και Βιομηχανική Eταιρεία» ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΓΟΡΑ ΤΟΥ ΣΥΝΟΛΟΥ ΤΩΝ ΚΟΙΝΩΝ, ΟΝΟΜΑΣΤΙΚΩΝ ΜΕΤΑ ΨΗΦΟΥ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΟΥΣ (σύμφωνα με το νόμο 3461/2006).
1. ΠΡΟΤΕΙΝΩΝ
Η ανώνυμη εταιρία «VANDERVELLE Ανώνυμη Εταιρεία Συμμετοχών, Επενδύσεων και Εμπορίου», η οποία ιδρύθηκε και λειτουργεί σύμφωνα με τους νόμους της Ελλάδος, με έδρα τον Δήμο του Αγίου Στεφάνου Αττικής, 23π χλμ Εθνικής Οδού Αθηνών Λαμίας, ΑΡ.Μ.Α.Ε. 67918/04/B/09/47 (ο "Προτείνων"), και εκπροσωπείται νομίμως για τους σκοπούς της Δημόσιας Πρότασης από την κ. Ευφροσύνη Κόπολα, υπέβαλε την 14/04/2009, στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (η "Ε.Κ.") και στο Διοικητικό Συμβούλιο της «MULTIRAMA Aνώνυμος Eμπορική και Βιομηχανική Eταιρεία» (η "Εταιρεία" ή "MULTIRAMA A.E.B.E.") σχέδιο Πληροφοριακού Δελτίου σχετικά με την παρούσα υποχρεωτική δημόσια πρόταση για την απόκτηση των μετοχών της Εταιρείας (η "Δημόσια Πρόταση"). Η Δημόσια Πρόταση διενεργείται δυνάμει των άρθρων 7 του νόμου 3461/2006, όπως ισχύουν σήμερα, καθώς και των κατ? εξουσιοδότηση εκδοθεισών αποφάσεων της Ε.Κ. Σημειώνεται ότι μοναδική μέτοχος του Προτείνοντος είναι η εταιρεία «VANDERVELLE INVESTMENTS LTD» με έδρα την Κύπρο, η οποία ανήκει σε ποσοστό 100% στον κ. Πάνο Γερμανό.
2. ΕΤΑΙΡΕΙΑ, ΟΙ ΜΕΤΟΧΕΣ ΤΗΣ ΟΠΟΙΑΣ ΥΠΟΚΕΙΝΤΑΙ ΣΤΗ ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ Η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «MULTIRAMA Aνώνυμος Eμπορική και Βιομηχανική Eταιρεία» και το διακριτικό τίτλο «MULTIRAMA S.A.» που εδρεύει στον Δήμο Αγίου Στεφάνου Αττικής, 23π χλμ Εθνικής Οδού Αθηνών Λαμίας, ΑΡΜΑΕ 6039/06/Β/86/137.
3. ΣΥΜΒΟΥΛΟΣ ΤΟΥ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΟΣ Η ανώνυμη εταιρεία παροχής επενδυτικών υπηρεσιών με την επωνυμία «Eurobank EFG Telesis Finance Α.Ε.Π.Ε.Υ.», η οποία έχει συσταθεί και λειτουργεί σύμφωνα με το ελληνικό δίκαιο, με ΑΡ. Μ.Α.Ε. 46301/01/Β00/367 και εδρεύει στο Δήμο Αθηναίων, Φιλελλήνων 10, 10557, Αθήνα, ενεργεί ως σύμβουλος του Προτείνοντος για τη Δημόσια Πρόταση σύμφωνα με το άρθρο 12 του Ν. 3461/2006 (στο εξής ο "Σύμβουλος").
4. ΚΙΝΗΤΕΣ ΑΞΙΕΣ, ΠΟΥ ΑΠΟΤΕΛΟΥΝ ΑΝΤΙΚΕΙΜΕΝΟ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ Κατά την ημερομηνία της παρούσας ανακοίνωσης και της υποβολής της Δημόσιας Πρότασης το μετοχικό κεφάλαιο της MULTIRAMA A.E.B.E. ανέρχεται σε ευρώ 2.575.386,3 διαιρούμενο σε 8.584.621 κοινές ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές, ονομαστικής αξίας ευρώ 0,30 (οι "Μετοχές") και είναι ολοσχερώς καταβεβλημένο. Οι Μετοχές είναι εισηγμένες και διαπραγματεύονται στην Αγορά Αξιών του Χ.Α. και από τις 6/4/2009 έχουν ενταχθεί στην κατηγορία Επιτήρησης.
Την 30/3/2009 ο κος Πάνος Γερμανός μεταβίβασε το σύνολο των μετοχών της MULTIRAMA A.E.B.E. που κατείχε, ήτοι 3.140.545 μετοχές που αναλογούν σε ποσοστό 36,58% του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου και αντίστοιχο ποσοστό 36,58% των δικαιωμάτων ψήφου στην εταιρεία VANDERVELLE A.E. Την ίδια ημέρα, την 30/3/2009, η VANDERVELLE A.E., απέκτησε επιπλέον ποσοστό 3,07% του μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της MULTIRAMA Α.Ε.Β.Ε., με αποτέλεσμα το συνολικό ποσοστό του Προτείνοντος στο μετοχικό κεφάλαιο της MULTIRAMA Α.Ε.Β.Ε. και τα αντίστοιχα δικαιώματα ψήφου να ανέλθουν σε 39,65%, ήτοι σε 3.404.157 μετοχές. Συνεπεία των παραπάνω συναλλαγών, ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος σε υποβολή υποχρεωτικής Δημόσιας Πρότασης σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρθρο 7 του Νόμου.
Η Δημόσια Πρόταση αφορά στην απόκτηση όλων των Μετοχών οι οποίες δεν ανήκουν στην κυριότητα του Προτείνοντα κατά την 30/03/2009, δηλαδή σε 5.180.464 Μετοχές, οι οποίες αντιστοιχούν σε ποσοστό 60,35% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου αυτής, καθώς επίσης και τις μετοχές της Εταιρείας οι οποίες τυχόν εκδοθούν κατά την Περίοδο Αποδοχής δυνάμει του από 30/4/2008 Μετατρέψιμου Ομολογιακού Δανείου σε περίπτωση άσκησης του δικαιώματος μετατροπής των Ομολογιούχων, δηλαδή κατά το μέγιστο 4.299.014 μετοχές (στο εξής από κοινού οι «Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης»). Μέχρι την ημερομηνία της παρούσης δεν έχει υπάρξει καμία μετατροπή, μερική ή ολική, του εν λόγω δανείου.
O Προτείνων δεσμεύεται να αποκτήσει όλες τις Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης, δηλαδή κατ' ανώτατο αριθμό 5.180.464 Μετοχές, οι οποίες αντιστοιχούν σε ποσοστό 60,35% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, σύμφωνα με τους όρους και τις προϋποθέσεις που εμπεριέχονται στο Πληροφοριακό Δελτίο. Σημειώνεται επίσης ότι εκτός των παραπάνω, ο Προτείνων δεσμεύεται να αποκτήσει οποιεσδήποτε μετοχές τυχόν εκδοθούν κατά την Περίοδο Αποδοχής δυνάμει του Μετατρέψιμου Ομολογιακού Δανείου σε περίπτωση άσκησης του δικαιώματος μετατροπής των Ομολογιούχων, δηλαδή κατά το μέγιστο 4.299.014 μετοχές.
Σημειώνεται ότι κατά την 13η Απριλίου 2009 ο Προτείνων, μετά από απόκτηση μετοχών μέσω Χ.Α., κατείχε άμεσα 6.396.483 μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό 74,51% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της MULTIRAMA A.E.B.E. Ο κος Πάνος Γερμανός και η «VANDERVELLE INVESTMENTS LTD», πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα, κατά την ημερομηνία της παρούσας ανακοίνωσης, δεν κατέχουν άμεσα μετοχές της MULTIRAMA A.E.B.E.
Περαιτέρω, για το χρονικό διάστημα που αρχίζει από την ημερομηνία της παρούσας ανακοίνωσης και λήγει την τελευταία ημέρα της Περιόδου Αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης, όπως αυτή θα προσδιοριστεί και ανακοινωθεί σύμφωνα με το Ν. 3461/2006, ο Προτείνων προτίθεται να αποκτήσει άμεσα, χρηματιστηριακώς ή εξωχρηματιστηριακώς πρόσθετες Μετοχές, εκτός εκείνων που θα του προσφερθούν στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης. Όλες οι αποκτήσεις Μετοχών θα δηλώνονται και δημοσιεύονται σύμφωνα με το άρθρο 24, παρ. 2 του Νόμου, καθώς και τις διατάξεις των νόμων 3556/2007 και 3340/2005.
5. ΠΡΟΣΦΕΡΟΜΕΝΟ ΑΝΤΑΛΛΑΓΜΑ
Το προσφερόμενο αντάλλαγμα για την απόκτηση κάθε Μετοχής της Δημόσιας Πρότασης, που προσφέρεται εγκύρως στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης, ανέρχεται σε ευρώ 2,23 τοις μετρητοίς (στο εξής το "Προσφερόμενο Αντάλλαγμα").
Σύμφωνα με το άρθρο 9 του Νόμου, σε περίπτωση υποχρεωτικής Δημόσιας Πρότασης, το προσφερόμενο αντάλλαγμα είναι σε μετρητά και δεν μπορεί να είναι κατώτερο των παρακάτω τιμών:
α) από τη μέση χρηματιστηριακή τιμή της Μετοχής της Εταιρείας («ΜΣΧΤ»), όπως αυτή ορίζεται στο άρθρο 2 στοιχείο (ι) και στο άρθρο 9 παράγραφος 4 του Νόμου, κατά τους έξι (6) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλλει δημόσια πρόταση, και β) από την υψηλότερη τιμή στην οποία ο Προτείνων ή κάποιο από τα πρόσωπα που ενεργούν για λογαριασμό του ή συντονισμένα με αυτόν, απέκτησε, κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της ανωτέρω ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλλει Δημόσια Πρόταση.
Σημειώνεται ότι:
- η μέση χρηματιστηριακή τιμή των Μετοχών κατά τους έξι μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας που ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος σε υποβολή Δημόσιας Πρότασης, ήτοι της 30ης Μαρτίου 2009, είναι ευρώ 2,23 ανά μετοχή,
- Η υψηλότερη τιμή κατά την οποία ο Προτείνων απέκτησε Μετοχές κατά τους τελευταίους δώδεκα (12) μήνες που προηγήθηκαν της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος σε υποβολή Δημόσιας Πρότασης, ήτοι της 30ης Μαρτίου 2009, ανήλθε σε ευρώ 2,20 ανά Μετοχή
Κατά το δωδεκάμηνο που έληξε την 30η Μαρτίου 2009 ο κ. Πάνος Γερμανός και η εταιρεία «VANDERVELLE INVESTMENTS LTD», πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα, δεν έχουν προβεί σε απόκτηση Μετοχών. Επομένως από τη σύγκριση αυτή προκύπτει ότι το Προσφερόμενομενο Αντάλλαγμα πληροί τις προϋποθέσεις του άρθρου 9 του Νόμου.
Επιπρόσθετα του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος, ο Προτείνων θα αναλάβει για λογαριασμό των Αποδεχόμενων Μετόχων την καταβολή των δικαιωμάτων εκκαθάρισης της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Μετοχών, σήμερα ανερχόμενα σε 0,08%, και έτσι οι Μέτοχοι που θα μεταβιβάσουν τις Μετοχές τους μέσω της Δημόσιας Πρότασης, θα λάβουν το πλήρες ποσό του Προσφερόμενου Τιμήματος. Σημειώνεται όμως ότι οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα φορολογηθούν με φόρο 0,15% επί της αξίας συναλλαγής των Μετοχών τους, σύμφωνα με το άρθρο 21 του νόμου 3697/2008 και το άρθρο 9 του νόμου 2579/1998, όπως ισχύουν. Κατά συνέπεια, οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα λάβουν το συνολικό ποσό του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος χωρίς επιβάρυνση από τα δικαιώματα εκκαθάρισης 0,08% αλλά μείον τον προαναφερόμενο φόρο ύψους 0,15% επί της αξίας της συναλλαγής.
6. ΑΙΡΕΣΕΙΣ
Η παρούσα Δημόσια Πρόταση δεν υπόκειται σε αιρέσεις, κατά την έννοια του άρθρου 22 του Ν. 3461/2006.
7. ΣΗΜΕΙΩΣΕΙΣ
Όπως απαιτείται από το Ν. 3461/2006, ο Προτείνων ξεκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης την 14η Απριλίου 2009 ενημερώνοντας την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και το Διοικητικό Συμβούλιο της MULTIRAMA A.E.B.E., και καταθέτοντας ταυτόχρονα σχέδιο του Πληροφοριακού Δελτίου, σύμφωνα με το άρθρο 10, παρ. 1 του Ν. 3461/2006.
Η περίοδος αποδοχής θα ξεκινήσει μετά την έγκριση από την Ε.Κ. του Πληροφοριακού Δελτίου, αντίγραφα του οποίου θα είναι διαθέσιμα σε έντυπη μορφή στη έδρα του Προτείνοντα, στην έδρα του Συμβούλου καθώς και στα καταστήματα της Τράπεζα EFG Eurobank Ergasias Α.Ε. στην Ελλάδα, καθ'' όλες τις εργάσιμες μέρες και ώρες ενώ δηλώσεις αποδοχής θα διατίθενται στους μετόχους της Εταιρείας από τα καταστήματα της Τράπεζα EFG Eurobank Ergasias Α.Ε., στην Ελλάδα.
Σημειώνεται επίσης ότι ο Προτείνων επιδιώκει την απόκτηση του καθολικού ελέγχου της Εταιρείας, του συνόλου των Μετοχών της και, εφόσον αυτό καταστεί δυνατό, τη διαγραφή της Εταιρείας από το Χρηματιστήριο Αθηνών. Στα παραπάνω πλαίσια:
1. Ο Προτείνων προτίθεται να αποκτά Μετοχές χρηματιστηριακώς ή/και εξωχρηματιστηριακώς κατά το διάστημα από τη δημοσιοποίηση της Δημόσιας Πρότασης μέχρι και τη λήξη της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης.
2. Στην περίπτωση που μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων κατέχει άμεσα Μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό τουλάχιστον 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, θα απαιτήσει τη μεταβίβαση στον Προτείνοντα των υπολοίπων Μετοχών σύμφωνα με το άρθρο 27 του Ν. 3461/2006 («Δικαίωμα Εξαγοράς»).
Η παρούσα Υποχρεωτική Δημόσια Πρόταση, απευθύνεται μόνο σε πρόσωπα, τα οποία νομίμως δύνανται να την αποδεχθούν. Συγκεκριμένα, και προς συμμόρφωση με την οικεία νομοθεσία των παρακάτω κρατών, η παρούσα Δημόσια Πρόταση δεν απευθύνεται καθ? οιονδήποτε τρόπο ή τύπο (εγγράφως ή άλλως πως), αμέσως ή εμμέσως, εντός ή προς οποιαδήποτε χώρα, στην οποία σύμφωνα με τους νόμους της χώρας αυτής, η διενέργεια της παρούσας Δημόσιας Πρότασης ή η αποστολή/διανομή της παρούσας ανακοίνωσης είναι παράνομη ή αποτελεί παραβίαση οποιασδήποτε εφαρμοστέας νομοθεσίας, κανόνα ή κανονισμού. Για το λόγο αυτό απαγορεύεται η διανομή, αποστολή, ταχυδρόμηση ή με οποιονδήποτε άλλο τρόπο διάθεση ή προώθηση των αντιγράφων ή αντιτύπων του Πληροφοριακού Δελτίου και κάθε σχετικού με την παρούσα Δημόσια Πρόταση εγγράφου ή άλλου υλικού από οποιοδήποτε πρόσωπο, φυσικό ή νομικό, προς ή από τις χώρες αυτές. Ο Προτείνων και ο Σύμβουλος δεν φέρουν καμία ευθύνη για την παραβίαση των ανωτέρω απαγορεύσεων από οποιοδήποτε πρόσωπο.
Αθήνα, 14 Απριλίου 2009
Για την «VANDERVELLE ΑΝΩΝΥΜΗ EΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ, ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ, ΕΜΠΟΡΙΟΥ»