Η ΑΛΑΠΙΣ ΑΒΕΕ, γνωστοποιεί αναφορικά με τη συγώνευση δια της απορρόφησης από την ίδια των θυγατρικών της εταιρειών "LAMDA APPLIED ΦΑΡΜΑΚΕΥΤΙΚΟ ΕΡΓΑΣΤΗΡΙΟ ΕΦΑΡΜΟΣΜΕΝΗΣ ΕΡΕΥΝΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ" και "ALAPIS PHARMA ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΦΑΡΜΑΚΕΥΤΙΚΗ, ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ" , την ανακοίνωση περίληψης του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσής τους, όπως αυτό θα δημοσιευθεί σε ημερήσια οικονομική εφημερίδα:
ΠΕΡΙΛΗΨΗ Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης δια απορροφήσεως των ανωνύμων εταιρειών "LAMDA APPLIED ΦΑΡΜΑΚΕΥΤΙΚΟ ΕΡΓΑΣΤΗΡΙΟ ΕΦΑΡΜΟΣΜΕΝΗΣ ΕΡΕΥΝΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ" και "ALAPIS PHARMA ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΦΑΡΜΑΚΕΥΤΙΚΗ, ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ", από την "ALAPIS ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΣΥΜΜΕΤΟΧΙΚΗ, ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΦΑΡΜΑΚΕΥΤΙΚΩΝ, ΧΗΜΙΚΩΝ ΚΑΙ ΒΙΟΛΟΓΙΚΩΝ ΠΡΟΙΟΝΤΩΝ".
Σύμφωνα με τις διατάξεις της παραγράφου 1 του άρθρου 70 του κ.ν. 2190/1920, τα Διοικητικά Συμβούλια των ανωνύμων εταιρειών, "ALAPIS ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΣΥΜΜΕΤΟΧΙΚΗ, ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΦΑΡΜΑΚΕΥΤΙΚΩΝ, ΧΗΜΙΚΩΝ ΚΑΙ ΒΙΟΛΟΓΙΚΩΝ ΠΡΟΙΟΝΤΩΝ", η οποία εδρεύει στο Δήμο Αθηνών, οδός Αυτοκράτορος Νικολάου αριθμός 2, με ΑΡΜΑΕ: 8057/06/Β/86/11, "LAMDA APPLIED ΦΑΡΜΑΚΕΥΤΙΚΟ ΕΡΓΑΣΤΗΡΙΟ ΕΦΑΡΜΟΣΜΕΝΗΣ ΕΡΕΥΝΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ" και το διακριτικό τίτλο "LAMDA APPLIED Α.Ε." που εδρεύει στο Δήμο Π. Φαλήρου, οδός Καρτσιβάνη αριθμός 6, με ΑΡΜΑΕ: 52591/01NT/B/02/43(08) και "ALAPIS PHARMA ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΦΑΡΜΑΚΕΥΤΙΚΗ, ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ" και με το διακριτικό τίτλο "ALAPIS PHARMA Α.Β.Ε.Ε", που εδρεύει στο Δήμο Π. Φαλήρου, οδός Καρτσιβάνη αριθμός 6, με ΑΡΜΑΕ: . 36712/01ΝΤ/Β/96/232(06) γνωστοποιούν την πιο κάτω περίληψη του από 5-3-2009 σχεδίου σύμβασης συγχώνευσής τους.
Η συγχώνευση γίνεται σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 78 του κ.ν. 2190/20 και των άρθρων 1-5 του ν. 2166/93, με απορρόφηση των ανώνυμων εταιρειών "LAMDA APPLIED ΦΑΡΜΑΚΕΥΤΙΚΟ ΕΡΓΑΣΤΗΡΙΟ ΕΦΑΡΜΟΣΜΕΝΗΣ ΕΡΕΥΝΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ" και "ALAPIS PHARMA ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΦΑΡΜΑΚΕΥΤΙΚΗ, ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ", από την "ALAPIS ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΣΥΜΜΕΤΟΧΙΚΗ, ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΦΑΡΜΑΚΕΥΤΙΚΩΝ, ΧΗΜΙΚΩΝ ΚΑΙ ΒΙΟΛΟΓΙΚΩΝ ΠΡΟΙΟΝΤΩΝ, με βάση τα οικονομικά τους στοιχεία (ισολογισμούς) της 31-12-2008.
Οι απορροφώμενες εταιρείες θα μεταβιβάσουν το σύνολο της περιουσίας τους (ενεργητικό και παθητικό) στην απορροφώσα εταιρεία, με βάση την περιουσιακή τους κατάσταση η οποία φαίνεται στον από 31.12.2008 ισολογισμό και όπως αυτή (η περιουσία) θα διαμορφωθεί μέχρι τη νόμιμη τελείωση της συγχώνευσης. Η απορροφώσα εταιρεία θα καταστεί αποκλειστική κυρία, νομέας, κάτοχος και δικαιούχος κάθε περιουσιακού στοιχείου των απορροφώμενων εταιρειών.
"Το μετοχικό κεφάλαιο των απορροφώμενων εταιρειών, ανέρχεται για την "LAMDA APPLIED ΦΑΡΜΑΚΕΥΤΙΚΟ ΕΡΓΑΣΤΗΡΙΟ ΕΦΑΡΜΟΣΜΕΝΗΣ ΕΡΕΥΝΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ" σε 700.000 ευρώ, διαιρούμενο σε 35.000 μετοχές, ονομαστικής αξίας 20,00 ευρώ εκάστης και για την "ALAPIS PHARMA ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΦΑΡΜΑΚΕΥΤΙΚΗ, ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ" σε 4.042.082 ευρώ, διαιρούμενο σε 137.720 μετοχές, ονομαστικής αξίας 29,35 ευρώ εκάστης.
Η απορροφώσα εταιρεία κατέχει το σύνολο των μετοχών των απορροφώμενων εταιρειών, με αξία κτήσεως για την "LAMDA APPLIED ΦΑΡΜΑΚΕΥΤΙΚΟ ΕΡΓΑΣΤΗΡΙΟ ΕΦΑΡΜΟΣΜΕΝΗΣ ΕΡΕΥΝΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ" 975.000 ευρώ για την "ALAPIS PHARMA ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΦΑΡΜΑΚΕΥΤΙΚΗ, ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ" 21.500.000 ευρώ.
Το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφώσας εταιρείας που ανέρχεται σε 294.180.066 ευρώ δεν θα μεταβληθεί και η απορροφώσα εταιρεία δεν υποχρεούται στην έκδοση νέων μετοχών, επειδή η αξίωση για έκδοση νέων μετοχών αποσβέννυται, λόγω συγχύσεως, αφού κατέχει το σύνολο (100%) των μετοχών των απορροφώμενων εταιρειών. Το εισφερόμενο μετοχικό κεφάλαιο ήτοι για την πρώτη απορροφώμενη 700.000 ευρώ, και για την δεύτερη απορροφώμενη 4.042.082 ευρώ αποσβέννυται λόγω συγχύσεως με την αξία των συμμετοχών της απορροφώσας εταιρείας. Η διαφορά δε μεταξύ εισφερόμενου μετοχικού κεφαλαίου και αξίας κτήσεως ήτοι του υπολοίπου 275.000 ευρώ για την πρώτη απορροφώμενη και του υπολοίπου 17.457.918 ευρώ για την δεύτερη απορροφώμενη εμφανίζεται στο λογαριασμό "Διαφορά προκύψασα από το μετασχηματισμό του ν. 2166/1993".
Από 1-1-2009 επομένης ημέρας του ισολογισμού μετασχηματισμού, με βάση τα στοιχεία του οποίου γίνεται η απορρόφηση και μέχρι την ημέρα ολοκλήρωσης της συγχώνευσης, όλες οι πράξεις και συναλλαγές των απορροφώμενων εταιρειών, θεωρούνται από λογιστική άποψη ότι γίνονται για λογαριασμό της απορροφώσας εταιρείας, τα δε οικονομικά αποτελέσματα που θα προκύψουν κατά το διάστημα αυτό, θα ωφελούν ή θα βαρύνουν αποκλειστικά και μόνο αυτή. Τα σχετικά ποσά θα μεταφερθούν με συγκεντρωτική εγγραφή στα βιβλία της απορρο-φώσας εταιρείας.
Δεν υπάρχουν μέτοχοι των απορροφώμενων εταιρειών, οι οποίοι να έχουν ειδικά δικαιώματα ή προνόμια, ούτε είναι κάτοχοι άλλων τίτλων πλην μετοχών.
Για τα μέλη των Διοικητικών Συμβουλίων και τους τακτικούς ελεγκτές των συγχωνευομένων εταιρειών, δεν προβλέπονται από το καταστατικό τους ή από αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων των μετόχων τους, ιδιαίτερα πλεονεκτήματα, ούτε τους παρέχονται τέτοια πλεονεκτήματα με τη σύμβαση συγχώνευσης.
Από της τελειώσεως της συγχώνευσης, η απορροφώσα εταιρεία υποκαθίσταται αυτοδίκαια και χωρίς καμία άλλη διατύπωση σύμφωνα με το νόμο, σε όλα τα δικαιώματα, υποχρεώσεις και έννομες σχέσεις τις απορροφώμενες εταιρείες και η μεταβίβαση αυτή εξομοιώνεται με καθολική διαδοχή.