HELLENiQ ENERGY Holdings Α.Ε.
Αποφάσεις Γενικής Συνέλευσης
Η "ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΠΕΤΡΕΛΑΙΑ Α.Ε." ανακοινώνει προς το επενδυτικό κοινό ότι, κατά τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της εταιρείας, της 3.6.2009, παρέστησαν 225 μέτοχοι που εκπροσωπούν 241.062.613 μετοχές / ψήφους, ήτοι ποσοστό 78,87% του καταβεβλημένου εταιρικού κεφαλαίου.
Η κατά τα άνω Γενική Συνέλευση επί των θεμάτων της Ημερήσιας Διάταξης έλαβε τις ακόλουθες αποφάσεις, με αυξημένη απαρτία του παρισταμένου στη Συνέλευση εταιρικού κεφαλαίου :
1. Eνέκρινε κατά πλειοψηφία (97,84% του παρισταμένου εταιρικού κεφαλαίου) τον απολογισμό διαχειρίσεως του Δ.Σ., χρήσεως 2008.
2. Ενέκρινε κατά πλειοψηφία (99,65% του παρισταμένου εταιρικού κεφαλαίου) τις οικονομικές καταστάσεις της εταιρείας και τις ενοποιημένες καταστάσεις του Ομίλου χρήσεως 2008 με τις σχετικές εκθέσεις, σύμφωνα με τα διεθνή λογιστικά πρότυπα.
3. Ενέκρινε κατά πλειοψηφία (99,97% του παρισταμένου εταιρικού κεφαλαίου) τη διάθεση των κερδών και τη διανομή τακτικού μερίσματος 0,45 Ευρώ ανά μετοχή. Δεδομένης της ήδη γενομένης, την 22.10.2008, διανομής προμερίσματος 0,15 Ευρώ ανά μετοχή (απόφαση Διοικητικού Συμβουλίου 1127/13α/7.8.2008), το τελικό μέρισμα που θα διανεμηθεί ανέρχεται σε 0,30 Ευρώ ανά μετοχή.
Επίσης, ως ημερομηνία αποκοπής του υπολοίπου προς διανομή μερίσματος όρισε την 6.7.2009, με τη διευκρίνιση ότι η ημέρα προσδιορισμού δικαιούχων μερίσματος (record date) θα είναι η 8.7.2009 και ότι ημερομηνία έναρξης καταβολής αυτού (μείον τις σύμφωνα με το νόμο φορολογικές επιβαρύνσεις), μέσω της Εθνικής Τράπεζας, θα είναι η 14.7.2009.
4. Απήλλαξε κατά πλειοψηφία (99,97% του παρισταμένου εταιρικού κεφαλαίου) τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τους Ελεγκτές από κάθε ευθύνη αποζημίωσης για τη χρήση 2008, σύμφωνα με το άρθρο 35 του Κ.Ν. 2190/1920.
5. α) Ενέκρινε κατά πλειοψηφία (99,96% του παρισταμένου εταιρικού κεφαλαίου) τις καταβληθείσες αποζημιώσεις των μελών του Δ.Σ., τις πάσης φύσεως έκτακτες αμοιβές (bonus) τινών εκ των μελών του Δ.Σ., καθώς και τις καταβληθείσες αμοιβές των μη εκτελεστικών μελών του Δ.Σ. που μετέχουν σε επιτροπές του, από 1.1.2008 μέχρι 31.12.2008.
β) Επίσης, αποφάσισε κατά πλειοψηφία (99,96% του παρισταμένου εταιρικού κεφαλαίου) τη διατήρηση, για το έτος 2009, της πάγιας μηνιαίας αποζημίωσης των μελών του Δ.Σ. και της αποζημίωσης ανά συνεδρίαση του Δ.Σ. (που ισχύουν από του έτους 2004), καθώς και της αμοιβής των μη εκτελεστικών μελών του Δ.Σ. που μετέχουν σε επιτροπές του (που ισχύει από του έτους 2005), στα ίδια επίπεδα με αυτά που είχαν καθοριστεί και το έτος 2008, ήτοι αντίστοιχα ποσόν 1.150 Ευρώ ως πάγια μηνιαία αποζημίωση των μελών του Δ.Σ., ποσόν 390 Ευρώ ως αποζημίωση ανά συνεδρίαση του Δ.Σ. και μέχρι τρεις (3) συνεδριάσεις το μήνα κ' ποσόν 500 Ευρώ ως αμοιβή των μη εκτελεστικών μελών του Δ.Σ. που μετέχουν σε επιτροπές του, ανά συνεδρίαση της επιτροπής στην οποία τα μέλη αυτά του Δ.Σ. μετέχουν.
6. Ενέκρινε και αποφάσισε κατά πλειοψηφία (99,96% του παρισταμένου εταιρικού κεφαλαίου) :
i. Την καταβληθείσα αμοιβή, το έτος 2008, του Προέδρου Δ.Σ. Ευθύμιου Χριστοδούλου και του Διευθύνοντος Συμβούλου της εταιρείας Ιωάννη Κωστόπουλου.
ii. Τη διατήρηση, για το έτος 2009, της ετήσιας μικτής αμοιβής του Προέδρου Δ.Σ. Ευθύμιου Χριστοδούλου στα ίδια επίπεδα με αυτά που είχαν καθοριστεί τα έτη 2007 κ' 2008, ήτοι στον ποσόν των 200.000 Ευρώ και
iii. Τη διατήρηση, για το έτος 2009, της ετήσιας μικτής αμοιβής του Διευθύνοντος Συμβούλου της εταιρείας Ιωάννη Κωστόπουλου, στα ίδια επίπεδα με αυτά που είχαν καθοριστεί το έτος 2008, ήτοι στο ποσόν των 280.000 ευρώ.
7. Εξέλεξε κατά πλειοψηφία (98,50% του παρισταμένου εταιρικού κεφαλαίου), για τη χρήση 2009, σύμφωνα με τις διατάξεις του Καταστατικού της εταιρείας, την ελεγκτική εταιρεία PWC (Price Waterhouse Coopers), που συνδυάζει την ιδιότητα ελεγκτή κύρους διεθνώς εγνωσμένου, με αμοιβή 580.000 Ευρώ, πλέον Φ.Π.Α. κ.λ.π. εξόδων, και προτεινόμενους ελεγκτές τους κ.κ.
- Κυριάκο Ριρή του Γεωργίου (ΑΜ ΣΟΕΛ 12111), ως τακτικό
- Δημήτριο Σούρμπη του Ανδρέα (ΑΜ ΣΟΕΛ 16891), ως αναπληρωματικό.
8. Αποφάσισε κατά πλειοψηφία (98,19% του παρισταμένου εταιρικού κεφαλαίου) την έγκριση της αποφάσεως του Δ.Σ. υπ' αριθμ. 1135/2/20.5.2009 περί παραχώρησης δικαιωμάτων προαίρεσης αγοράς επί μετοχών της εταιρείας (stock option), για το έτος 2009 (έτος αναφοράς 2008), στους συμμετέχοντες στο Πρόγραμμα (περιλαμβανομένων του Προέδρου Δ.Σ. και του Διευθύνοντος Συμβούλου της εταιρείας), ήτοι συνολικά επί 1.704.716 μετοχών, σύμφωνα με το άρθρο 2 του ισχύοντος Προγράμματος.
9.α) Ενέκρινε κατά πλειοψηφία (98,49% του παρισταμένου εταιρικού κεφαλαίου) την τροποποίηση όρων του Προγράμματος, σε συμμόρφωση και με την ισχύουσα Νομοθεσία ως εξής :
- Την παράταση του ισχύοντος προγράμματος διάθεσης δικαιωμάτων προαίρεσης αγοράς μετοχών της ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΠΕΤΡΕΛΑΙΑ Α.Ε., σύμφωνα με το άρθρο 13 παρ. 13 του κ.ν. 2190/1920 όπως ισχύει, για το 2010 (έτος αναφοράς 2009), μέσα στα ίδια πλαίσια μέγιστου εγκεκριμένου αριθμού μετοχών (δηλ. 4.250.000 μετοχών συμπεριλαμβανομένων και των δικαιωμάτων που έχουν παραχωρηθεί), με μέγιστο αριθμό παραχωρούμενων δικαιωμάτων προαίρεσης επί μετοχών ανά έτος, τις 3.000.000 μετοχές και από 0 ? 350.000 μετοχές ανά δικαιούχο.
- Τον καθορισμό της τιμής άσκησης δικαιώματος ανά μετοχή στην τιμή κλεισίματος της μετοχής (ex-div) την ημέρα παραχώρησης του Δικαιώματος (δηλ., at the money option).
- Yπολογισμό παροχής αριθμού Δικαιωμάτων, με βάση προβλεπόμενη απόδοση TSR, όπως θα καθοριστεί από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας.
- Υιοθέτηση των ποσοστών για τον υπολογισμό, όπως αναφέρονται στον σχετικό Πίνακα Ποσοστών Bonus & Stock Options.
- Διατήρηση όλων των υπολοίπων όρων (πλην ημερομηνιών), ως έχουν ήδη εγκριθεί.
- Συμμετέχοντες στην παράταση του Προγράμματος να είναι η Διοίκηση (Πρόεδρος, Διευθύνων Σύμβουλος, Εκτελεστικά Μέλη Δ.Σ. που έχουν σύμβαση εργασίας με την Εταιρεία) καθώς και τα Διευθυντικά Στελέχη όλων των βαθμίδων (Γενικοί Διευθυντές, Αναπληρωτές Γενικοί Διευθυντές, Διευθυντές Ι Ομίλου, Διευθυντές Ι, Country Managers, Deputy Country Managers, Διευθύνοντες Σύμβουλοι Θυγατρικών Εσωτερικού, Διευθυντές Ομίλου, Διευθυντές, Αναπληρωτές Διευθυντές, Υποδιευθυντές, Σύμβουλοι Διοίκησης Διευθυντικού Επιπέδου) που εμφανίζονται να κατέχουν θέση στο ισχύον κάθε φορά Οργανόγραμμα της Εταιρείας.
β) Εξουσιοδότησε κατά πλειοψηφία (98,49% του παρισταμένου εταιρικού κεφαλαίου) το Διοικητικό Συμβούλιο :
i) για τη διευθέτηση όλων των σχετικών με την παράταση του Προγράμματος λεπτομερειών κ' ii) σε περίπτωση που προκύψει τυχόν υπερκάλυψη του ανωτάτου εγκεκριμένου ορίου των 4.250.000 Δικαιωμάτων επί μετοχών, ο τελικός αριθμός των προς παραχώρηση Δικαιωμάτων να αναπροσαρμοστεί αναλογικά, του Δ.Σ. διατηρούντος το δικαίωμα να αντικαταστήσει το προσδοκώμενο όφελος, με τρόπο που αυτό θα καθορίσει.
10. Αποφάσισε κατά πλειοψηφία (99,97% του παρισταμένου εταιρικού κεφαλαίου) τη δέσμευση και μη διανομή, πριν την παρέλευση πενταετίας, από τα φορολογηθέντα Αποθεματικά της εταιρείας ποσού 1.147.487 Ευρώ, που αντιστοιχεί στην ίδια συμμετοχή της εταιρείας, σύμφωνα με τις διατάξεις του Αναπτυξιακού Νόμου 3299/2004 για την αύξηση επιχορήγησης του έργου «Αξιοποίηση εφεδρικής δυναμικότητας μονάδας πολύ βαθειάς αποθείωσης ντήζελ - ULSADO, στις Βιομηχανικές Εγκαταστάσεις Θεσσαλονίκης.
Η κατά τα άνω Γενική Συνέλευση επί των θεμάτων της Ημερήσιας Διάταξης έλαβε τις ακόλουθες αποφάσεις, με αυξημένη απαρτία του παρισταμένου στη Συνέλευση εταιρικού κεφαλαίου :
1. Eνέκρινε κατά πλειοψηφία (97,84% του παρισταμένου εταιρικού κεφαλαίου) τον απολογισμό διαχειρίσεως του Δ.Σ., χρήσεως 2008.
2. Ενέκρινε κατά πλειοψηφία (99,65% του παρισταμένου εταιρικού κεφαλαίου) τις οικονομικές καταστάσεις της εταιρείας και τις ενοποιημένες καταστάσεις του Ομίλου χρήσεως 2008 με τις σχετικές εκθέσεις, σύμφωνα με τα διεθνή λογιστικά πρότυπα.
3. Ενέκρινε κατά πλειοψηφία (99,97% του παρισταμένου εταιρικού κεφαλαίου) τη διάθεση των κερδών και τη διανομή τακτικού μερίσματος 0,45 Ευρώ ανά μετοχή. Δεδομένης της ήδη γενομένης, την 22.10.2008, διανομής προμερίσματος 0,15 Ευρώ ανά μετοχή (απόφαση Διοικητικού Συμβουλίου 1127/13α/7.8.2008), το τελικό μέρισμα που θα διανεμηθεί ανέρχεται σε 0,30 Ευρώ ανά μετοχή.
Επίσης, ως ημερομηνία αποκοπής του υπολοίπου προς διανομή μερίσματος όρισε την 6.7.2009, με τη διευκρίνιση ότι η ημέρα προσδιορισμού δικαιούχων μερίσματος (record date) θα είναι η 8.7.2009 και ότι ημερομηνία έναρξης καταβολής αυτού (μείον τις σύμφωνα με το νόμο φορολογικές επιβαρύνσεις), μέσω της Εθνικής Τράπεζας, θα είναι η 14.7.2009.
4. Απήλλαξε κατά πλειοψηφία (99,97% του παρισταμένου εταιρικού κεφαλαίου) τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τους Ελεγκτές από κάθε ευθύνη αποζημίωσης για τη χρήση 2008, σύμφωνα με το άρθρο 35 του Κ.Ν. 2190/1920.
5. α) Ενέκρινε κατά πλειοψηφία (99,96% του παρισταμένου εταιρικού κεφαλαίου) τις καταβληθείσες αποζημιώσεις των μελών του Δ.Σ., τις πάσης φύσεως έκτακτες αμοιβές (bonus) τινών εκ των μελών του Δ.Σ., καθώς και τις καταβληθείσες αμοιβές των μη εκτελεστικών μελών του Δ.Σ. που μετέχουν σε επιτροπές του, από 1.1.2008 μέχρι 31.12.2008.
β) Επίσης, αποφάσισε κατά πλειοψηφία (99,96% του παρισταμένου εταιρικού κεφαλαίου) τη διατήρηση, για το έτος 2009, της πάγιας μηνιαίας αποζημίωσης των μελών του Δ.Σ. και της αποζημίωσης ανά συνεδρίαση του Δ.Σ. (που ισχύουν από του έτους 2004), καθώς και της αμοιβής των μη εκτελεστικών μελών του Δ.Σ. που μετέχουν σε επιτροπές του (που ισχύει από του έτους 2005), στα ίδια επίπεδα με αυτά που είχαν καθοριστεί και το έτος 2008, ήτοι αντίστοιχα ποσόν 1.150 Ευρώ ως πάγια μηνιαία αποζημίωση των μελών του Δ.Σ., ποσόν 390 Ευρώ ως αποζημίωση ανά συνεδρίαση του Δ.Σ. και μέχρι τρεις (3) συνεδριάσεις το μήνα κ' ποσόν 500 Ευρώ ως αμοιβή των μη εκτελεστικών μελών του Δ.Σ. που μετέχουν σε επιτροπές του, ανά συνεδρίαση της επιτροπής στην οποία τα μέλη αυτά του Δ.Σ. μετέχουν.
6. Ενέκρινε και αποφάσισε κατά πλειοψηφία (99,96% του παρισταμένου εταιρικού κεφαλαίου) :
i. Την καταβληθείσα αμοιβή, το έτος 2008, του Προέδρου Δ.Σ. Ευθύμιου Χριστοδούλου και του Διευθύνοντος Συμβούλου της εταιρείας Ιωάννη Κωστόπουλου.
ii. Τη διατήρηση, για το έτος 2009, της ετήσιας μικτής αμοιβής του Προέδρου Δ.Σ. Ευθύμιου Χριστοδούλου στα ίδια επίπεδα με αυτά που είχαν καθοριστεί τα έτη 2007 κ' 2008, ήτοι στον ποσόν των 200.000 Ευρώ και
iii. Τη διατήρηση, για το έτος 2009, της ετήσιας μικτής αμοιβής του Διευθύνοντος Συμβούλου της εταιρείας Ιωάννη Κωστόπουλου, στα ίδια επίπεδα με αυτά που είχαν καθοριστεί το έτος 2008, ήτοι στο ποσόν των 280.000 ευρώ.
7. Εξέλεξε κατά πλειοψηφία (98,50% του παρισταμένου εταιρικού κεφαλαίου), για τη χρήση 2009, σύμφωνα με τις διατάξεις του Καταστατικού της εταιρείας, την ελεγκτική εταιρεία PWC (Price Waterhouse Coopers), που συνδυάζει την ιδιότητα ελεγκτή κύρους διεθνώς εγνωσμένου, με αμοιβή 580.000 Ευρώ, πλέον Φ.Π.Α. κ.λ.π. εξόδων, και προτεινόμενους ελεγκτές τους κ.κ.
- Κυριάκο Ριρή του Γεωργίου (ΑΜ ΣΟΕΛ 12111), ως τακτικό
- Δημήτριο Σούρμπη του Ανδρέα (ΑΜ ΣΟΕΛ 16891), ως αναπληρωματικό.
8. Αποφάσισε κατά πλειοψηφία (98,19% του παρισταμένου εταιρικού κεφαλαίου) την έγκριση της αποφάσεως του Δ.Σ. υπ' αριθμ. 1135/2/20.5.2009 περί παραχώρησης δικαιωμάτων προαίρεσης αγοράς επί μετοχών της εταιρείας (stock option), για το έτος 2009 (έτος αναφοράς 2008), στους συμμετέχοντες στο Πρόγραμμα (περιλαμβανομένων του Προέδρου Δ.Σ. και του Διευθύνοντος Συμβούλου της εταιρείας), ήτοι συνολικά επί 1.704.716 μετοχών, σύμφωνα με το άρθρο 2 του ισχύοντος Προγράμματος.
9.α) Ενέκρινε κατά πλειοψηφία (98,49% του παρισταμένου εταιρικού κεφαλαίου) την τροποποίηση όρων του Προγράμματος, σε συμμόρφωση και με την ισχύουσα Νομοθεσία ως εξής :
- Την παράταση του ισχύοντος προγράμματος διάθεσης δικαιωμάτων προαίρεσης αγοράς μετοχών της ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΠΕΤΡΕΛΑΙΑ Α.Ε., σύμφωνα με το άρθρο 13 παρ. 13 του κ.ν. 2190/1920 όπως ισχύει, για το 2010 (έτος αναφοράς 2009), μέσα στα ίδια πλαίσια μέγιστου εγκεκριμένου αριθμού μετοχών (δηλ. 4.250.000 μετοχών συμπεριλαμβανομένων και των δικαιωμάτων που έχουν παραχωρηθεί), με μέγιστο αριθμό παραχωρούμενων δικαιωμάτων προαίρεσης επί μετοχών ανά έτος, τις 3.000.000 μετοχές και από 0 ? 350.000 μετοχές ανά δικαιούχο.
- Τον καθορισμό της τιμής άσκησης δικαιώματος ανά μετοχή στην τιμή κλεισίματος της μετοχής (ex-div) την ημέρα παραχώρησης του Δικαιώματος (δηλ., at the money option).
- Yπολογισμό παροχής αριθμού Δικαιωμάτων, με βάση προβλεπόμενη απόδοση TSR, όπως θα καθοριστεί από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας.
- Υιοθέτηση των ποσοστών για τον υπολογισμό, όπως αναφέρονται στον σχετικό Πίνακα Ποσοστών Bonus & Stock Options.
- Διατήρηση όλων των υπολοίπων όρων (πλην ημερομηνιών), ως έχουν ήδη εγκριθεί.
- Συμμετέχοντες στην παράταση του Προγράμματος να είναι η Διοίκηση (Πρόεδρος, Διευθύνων Σύμβουλος, Εκτελεστικά Μέλη Δ.Σ. που έχουν σύμβαση εργασίας με την Εταιρεία) καθώς και τα Διευθυντικά Στελέχη όλων των βαθμίδων (Γενικοί Διευθυντές, Αναπληρωτές Γενικοί Διευθυντές, Διευθυντές Ι Ομίλου, Διευθυντές Ι, Country Managers, Deputy Country Managers, Διευθύνοντες Σύμβουλοι Θυγατρικών Εσωτερικού, Διευθυντές Ομίλου, Διευθυντές, Αναπληρωτές Διευθυντές, Υποδιευθυντές, Σύμβουλοι Διοίκησης Διευθυντικού Επιπέδου) που εμφανίζονται να κατέχουν θέση στο ισχύον κάθε φορά Οργανόγραμμα της Εταιρείας.
β) Εξουσιοδότησε κατά πλειοψηφία (98,49% του παρισταμένου εταιρικού κεφαλαίου) το Διοικητικό Συμβούλιο :
i) για τη διευθέτηση όλων των σχετικών με την παράταση του Προγράμματος λεπτομερειών κ' ii) σε περίπτωση που προκύψει τυχόν υπερκάλυψη του ανωτάτου εγκεκριμένου ορίου των 4.250.000 Δικαιωμάτων επί μετοχών, ο τελικός αριθμός των προς παραχώρηση Δικαιωμάτων να αναπροσαρμοστεί αναλογικά, του Δ.Σ. διατηρούντος το δικαίωμα να αντικαταστήσει το προσδοκώμενο όφελος, με τρόπο που αυτό θα καθορίσει.
10. Αποφάσισε κατά πλειοψηφία (99,97% του παρισταμένου εταιρικού κεφαλαίου) τη δέσμευση και μη διανομή, πριν την παρέλευση πενταετίας, από τα φορολογηθέντα Αποθεματικά της εταιρείας ποσού 1.147.487 Ευρώ, που αντιστοιχεί στην ίδια συμμετοχή της εταιρείας, σύμφωνα με τις διατάξεις του Αναπτυξιακού Νόμου 3299/2004 για την αύξηση επιχορήγησης του έργου «Αξιοποίηση εφεδρικής δυναμικότητας μονάδας πολύ βαθειάς αποθείωσης ντήζελ - ULSADO, στις Βιομηχανικές Εγκαταστάσεις Θεσσαλονίκης.