ΑΠΟΦΑΣΕΙΣ ΤΗΣ ΕΚΤΑΚΤΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΚΑΤΟΧΩΝ ΚΟΙΝΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ATTICA BANK ΑΝΩΝΥΜΗ ΤΡΑΠΕΖΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΤΗΣ 8ΗΣ ΙΟΥΛΙΟΥ 2009
Σύμφωνα με το άρθρο 4.1.3.3 του ισχύοντος Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών, η Attica Bank Ανώνυμη Τραπεζική Εταιρεία ανακοινώνει ότι πραγματοποιήθηκε η Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της, κατόχων κοινών μετοχών, την 8η Ιουλίου 2009, στην οποία παρέστησαν και αντιπροσωπεύτηκαν 16 μέτοχοι εκπροσωπούντες 114.635.421 μετοχές επί συνόλου 136.047.541 μετοχών, δηλαδή ποσοστό 84,26% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου.
Στη Συνέλευση παρέστη σύμφωνα με το νόμο και ο εκπρόσωπος του Ελληνικού Δημοσίου και πρόσθετο μέλος του Δ.Σ. κύριος Γεώργιος Ρίζος. Το Ελληνικό Δημόσιο είναι κάτοχος των προνομιούχων μετοχών της Τράπεζας που εκδόθηκαν δυνάμει των διατάξεων του ν. 3723/2008. Ο εκπρόσωπος του Ελληνικού Δημοσίου επανέλαβε και ενώπιον της Γενικής Συνέλευσης τη δήλωση που είχε κάνει στο Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας της 3.7.2009 ότι το Ελληνικό Δημόσιο συμφωνεί με και εγκρίνει την προτεινόμενη αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου, στην οποία όμως δεν θα μετάσχει και δεν προτίθεται να ασκήσει τα δικαιώματα προτίμησής του και ότι το Ελληνικό Δημόσιο, ως μοναδικός προνομιούχος μέτοχος σε αυτόκλητη Ιδιαίτερη Γενική Συνέλευση, που θα συγκληθεί μετά την Γενική Συνέλευση, θα επιβεβαιώσει τα ανωτέρω.
Ενόψει και της παραπάνω δήλωσης του Ελληνικού Δημοσίου, η Γενική Συνέλευση έλαβε ομόφωνα τις ακόλουθες αποφάσεις επί των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης:
(α) Την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου, με καταβολή μετρητών και δικαίωμα προτίμησης υπέρ των υφισταμένων μετόχων, συνολικού ύψους 152.373.244,80 ευρώ με την έκδοση 108.838.032 νέων κοινών ονομαστικών μετοχών με ονομαστική τιμή 0,35, και τιμή διάθεσης 1,40 ευρώ ανά μετοχή.
(β) Από το συνολικό ποσό της παραπάνω αύξησης, ποσό 38.093.311,20 ευρώ θα αυξήσει το κοινό μετοχικό κεφάλαιο της Τράπεζας (108.838.032 νέες κοινές μετοχές ονομαστικής αξίας 0,35 ευρώ ανά μετοχή). Η δε διαφορά μεταξύ της ονομαστικής αξίας των νέων μετοχών και της τιμής διάθεσής τους, ύψους 114.279.933,60 ευρώ θα αχθεί σε πίστωση του λογαριασμού "Διαφορά από Έκδοση Μετοχών Υπέρ το 'Αρτιο".
(γ) Μετά την ως άνω αύξηση, και σε περίπτωση που αυτή καλυφθεί πλήρως, το συνολικό μετοχικό κεφάλαιο της Τράπεζας θα ανέρχεται σε 185.909.950,45 ΕΥΡΩ, από το οποίο 85.709.950,55 ΕΥΡΩ αντιστοιχεί στο κοινό μετοχικό κεφάλαιο και 100.199.999,90 ΕΥΡΩ στο μετοχικό κεφάλαιο των προνομιούχων και θα διαιρείται σε 244.885.573 κοινές, ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,35 ΕΥΡΩ εκάστης και 286.285.714 προνομιούχες μετοχές ονομαστικής αξίας 0,35 ΕΥΡΩ έκαστης, αντίστοιχα.
(δ) Η τιμή διάθεσης των νέων μετοχών να δύναται να είναι ανώτερη της χρηματιστηριακής τιμής των υφισταμένων μετοχών της Τράπεζας κατά το χρόνο αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης.
(ε) Την τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικύ της Τράπεζας, περί μετοχικού κεφαλαίου.
(στ) Τα συνολικά κεφάλαια που θα συγκεντρωθούν από την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου θα χρησιμοποιηθούν για την ενίσχυση της κεφαλαιακής επάρκειας της Τράπεζας, η οποία αποτελεί προϋπόθεση για την απρόσκοπτη ανάπτυξη των εργασιών και των δραστηριοτήτων της.
ζ) ι) Οι υφιστάμενοι κάτοχοι κοινών μετοχών της Τράπεζας, καθώς και όσοι αποκτήσουν δικαιώματα προτίμησης κατά την περίοδο διαπραγμάτευσής τους στο Χ.Α., θα μπορούν να ασκήσουν δικαίωμα προτίμησης στις νέες μετοχές με αναλογία 2,5770651723 νέες προς 10 παλαιές (στον υπολογισμό των παλαιών συμπεριλαμβάνονται σύμφωνα με το νόμο και οι προνομιούχες μετοχές του Ελληνικού Δημοσίου).
ii) Ταυτοχρόνως, οι υφιστάμενοι κάτοχοι κοινών μετοχών της Τράπεζας θα μπορούν να προεγγραφούν για την κάλυψη των μη ασκηθέντων δικαιωμάτων προτίμησης του Ελληνικού Δημοσίου, με αναλογία 5,4229348277 νέες μετοχές που αντιστοιχούν στα μη ασκηθέντα δικαιώματα προς 10 παλαιές κοινές μετοχές, ούτως ώστε να μην επηρεαστεί το υφιστάμενο ποσοστό συμμετοχής τους στο κοινό μετοχικό κεφάλαιο της Τράπεζας (εφεξής το "Δικαίωμα Προεγγραφής Α ή "Συμπληρωματική Εγγραφή"). Δεδομένης της προαναφερθείσας δήλωσης του Ελληνικού Δημοσίου, η ικανοποίηση όσων ασκήσουν το Δικαίωμα Προεγγραφής Α ("Συμπληρωματική Εγγραφή") πρέπει να θεωρείται εξασφαλισμένη. Κατά συνέπεια, η αναλογία συμμετοχής των κοινών μετόχων στο νέο κεφάλαιο θα είναι, ουσιαστικά 8 νέες μετοχές προς 10 παλαιές.
iii) Σε περίπτωση που μετά τα παραπάνω υπό (i) και (ii) εξακολουθούν να υπάρχουν αδιάθετες νέες μετοχές, να παρέχεται στους υπό (i) ασκήσαντες δικαιώματα προτίμησης δικαίωμα προεγγραφής για την απόκτηση αδιάθετων μετοχών στην τιμή διάθεσης και εφόσον έχουν ασκήσει τα δικαιώματα προτίμησης τους (εφεξής το "Δικαίωμα Προεγγραφής Β") καθώς και στα πρόσωπα που απασχολούνται (με σύμβαση εξαρτημένης εργασίας ή παροχής υπηρεσιών) (εφεξής οι "Απασχολούμενοι") από την Τράπεζα και τις θυγατρικές της να δηλώσουν εγγράφως τη βούλησή τους για την απόκτηση αδιαθέτων μετοχών στην τιμή διάθεσης (εφεξής το "Δικαίωμα των Απασχολουμένων").
Για την προτεραιότητα μεταξύ των εχόντων "Δικαίωμα Προεγγραφής Β" και των εχόντων δικαίωμα "Απασχολουμένων" η Γενική Συνέλευση παρείχε εξουσιοδότηση στο Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας όπως αποφασίσει επ' αυτού.
iv) Τέλος, εάν μετά τα παραπάνω εξακολουθούν να υπάρχουν αδιάθετες μετοχές, να δοθεί εξουσιοδότηση στο Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας να τις διαθέσει κατά την κρίση του, άλλως το μετοχικό κεφάλαιο της Τράπεζας να αυξηθεί κατά το ποσό της τελικής κάλυψης, σύμφωνα με το άρθρο 13α του κ.ν. 2190/1920.
v) H χρονική περίοδος άσκησης των δικαιωμάτων προτίμησης να διαρκέσει δεκαπέντε (15) ημερολογιακές ημέρες. Η έναρξη και η λήξη της περιόδου ενάσκησης του δικαιώματος προτίμησης, καθώς και η ημερομηνία αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης θα ορισθεί από το Δ.Σ. της Τράπεζας εντός του προβλεπομένου από το νόμο χρονικού διαστήματος. Η σχετική ανακοίνωση- πρόσκληση θα ανακοινωθεί στον ημερήσιο Τύπο.
vi) Οι νέες μετοχές θα έχουν άϋλη μορφή και θα δικαιούνται μέρισμα από τη διανομή των κερδών της χρήσης 2009. Νέοι μέτοχοι θα δικαιούνται μέρισμα σε περίπτωση που οι νέες μετοχές τους έχουν πιστωθεί στους λογαριασμούς ΣΑΤ κατά την ημερομηνία διεξαγωγής της Τακτικής Γ.Σ. που θα εγκρίνει τις οικονομικές Καταστάσεις και τον Πίνακα Διάθεσης Κερδών της διαχειριστικής χρήσης 2009.
Κλάσματα μετοχών δεν θα εκδοθούν. Προς τούτο συστήνεται προς τους κκ. Μετόχους όπως συγκεντρώσουν αριθμό μετοχών που κατά την εξάσκηση των δικαιωμάτων προτίμησης να παράγουν ακέραιο αριθμό νέων μετοχών.
(η) Λοιπά διαδικαστικά ζητήματα σχετικά με την αύξηση και την άσκηση των προαναφερθέντων δικαιωμάτων.
(θ) Να εξουσιοδοτήσει το Δ.Σ της Τράπεζας να προβεί σε όλες τις αναγκαίες ενέργειες προκειμένου να υλοποιηθεί η απόφαση της Γενικής Συνέλευσης, να εξειδικεύσει περαιτέρω τους όρους της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου, μεριμνώντας για την λήψη κάθε πρόσφορου μέτρου για την επιτυχή ολοκλήρωσή της, συμπεριλαμβανομένης της ρύθμισης όλων των θεμάτων που αφορούν την κατάρτιση Ενημερωτικού Δελτίου, την χορήγηση αδειών και εγκρίσεων από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και το Χρηματιστήριο Αθηνών, την εισαγωγή και έναρξη διαπραγμάτευσης των νέων μετοχών στο Χρηματιστήριο Αθηνών και κάθε συναφούς θέματος.
Ρόλο Συμβούλου Έκδοσης για τη σύνταξη του Ενημερωτικού Δελτίου της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου και την εν γένει διαδικασία θα αναλάβουν οι Eurobank EFG Telesis Finance Α.Ε.Π.Ε.Υ. και Αlpha Bank A.E.