ALAPIS Α.Β.Ε.Ε.
Περίληψη σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης μεταξύ θυγατρικών εταιρειών.
Η ΑΛΑΠΙΣ ΑΒΕΕ, γνωστοποιεί αναφορικά με τη συγώνευση δια της απορρόφησης των θυγατρικών της εταιρειών «ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΙΑΤΡΙΚΩΝ ΜΗΧΑΝΗΜΑΤΩΝ ΚΑΙ ΥΓΕΙΟΝΟΜΙΚΩΝ ΥΛΙΚΩΝ ΟΜΙΚΡΟΝ ΜΕΝΤΙΚΑΛ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ" και «ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΙΣΑ-ΓΩΓΙΚΗ ΒΙΟΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΡΟΩΘΗΣΗΣ ΙΑΤΡΙΚΟΥ ΚΑΙ ΕΡΓΑΣΤΗΡΙΑΚΟΥ Ε-ΞΟΠΛΙΣΜΟΥ ΛΑΜΠΟΜΕΝΤ" από την «BIOCHEM DIAGNOSTICS ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠΕΥΣΗΣ - ΕΙΣΑΓΩΓΗΣ - ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΟΥ - ΝΟΣΟΚΟΜΕΙΑΚΟΥ ΕΞΟΠΛΙΣΜΟΥ & ΦΑΡΜΑΚΕΥΤΙΚΩΝ ΠΡΟΪΟΝΤΩΝ", την ανακοίνωση περίληψης του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσής τους, όπως αυτό θα δημοσιευθεί σε ημερήσια οικονομική εφημερίδα:
ΠΕΡΙΛΗΨΗ
Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης ΔΙΑ ΑΠΟΡΡΟΦΗΣΕΩΣ TΩΝ ΑΝΩΝΥΜΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ «ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΙΑΤΡΙΚΩΝ ΜΗΧΑΝΗΜΑΤΩΝ ΚΑΙ ΥΓΕΙΟΝΟΜΙΚΩΝ ΥΛΙΚΩΝ ΟΜΙΚΡΟΝ ΜΕΝΤΙΚΑΛ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ" και «ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΙΣΑΓΩΓΙΚΗ ΒΙΟΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΡΟΩΘΗΣΗΣ ΙΑΤΡΙΚΟΥ ΚΑΙ ΕΡΓΑΣΤΗΡΙΑΚΟΥ ΕΞΟΠΛΙΣΜΟΥ ΛΑΜΠΟΜΕΝΤ" ΑΠΟ ΤΗΝ «BIOCHEM DIAGNOSTICS ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠΕΥΣΗΣ - ΕΙΣΑΓΩΓΗΣ - ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΟΥ - ΝΟΣΟΚΟΜΕΙΑΚΟΥ ΕΞΟΠΛΙΣΜΟΥ & ΦΑΡΜΑΚΕΥΤΙΚΩΝ ΠΡΟΪΟΝΤΩΝ"
Σύμφωνα με τις διατάξεις της παραγράφου 1 του άρθρου 70 του κ.ν. 2190/1920, τα Διοικητικά Συμβούλια των ανωνύμων εταιρειών, α) «BIOCHEM DIAGNOSTICS ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠΕΥΣΗΣ - ΕΙΣΑΓΩΓΗΣ - ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΟΥ - ΝΟΣΟΚΟΜΕΙΑΚΟΥ ΕΞΟΠΛΙΣΜΟΥ & ΦΑΡΜΑΚΕΥΤΙΚΩΝ ΠΡΟΪΟΝΤΩΝ" και το διακριτικό τίτλο «BIOCHEM DIAGNOSTICS Α.Ε.", η οποία εδρεύει στο ?λιμο Αττικής οδό Ζαλόγγου αριθμός 9, με Αρ.Μ.Α.Ε. 24569/01ΝΤ/Β/91/1328 β) «ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΙΑΤΡΙΚΩΝ ΜΗΧΑΝΗΜΑΤΩΝ ΚΑΙ ΥΓΕΙΟΝΟΜΙΚΩΝ ΥΛΙΚΩΝ ΟΜΙΚΡΟΝ ΜΕΝΤΙΚΑΛ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ", η οποία εδρεύει στη Καλλιθέα Αττικής, οδός Ταγματάρχου Πλέσσα αριθμός 29 και Σωκράτους, με ΑΡ.Μ.Α.Ε. 24199/01ΝΤ/Β/91/1422, και γ) «ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΙΣΑΓΩΓΙΚΗ ΒΙΟΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΡΟΩΘΗΣΗΣ ΙΑΤΡΙΚΟΥ ΚΑΙ ΕΡΓΑΣΤΗΡΙΑΚΟΥ ΕΞΟΠΛΙΣΜΟΥ ΛΑΜΠΟΜΕΝΤ" και το διακριτικό τίτλο «LABOMED A.E.", με έδρα τον Δήμο Αλίμου, στην οδό Ζαλόγγου αριθμός 9 με ΑΡ.Μ.Α.Ε. 35402/01ΝΤ/Β/96/50 γνωστοποιούν την πιο κάτω περίληψη του από 5-3-2009 σχεδίου σύμβασης συγχώνευσής τους.
Η συγχώνευση γίνεται σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 68 παρ. 2 και 69-77α του κ.ν. 2190/20 και των άρθρων 1-5 του ν. 2166/93, με απορρόφηση των ανώνυμων εταιρειών «ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΙΑΤΡΙΚΩΝ ΜΗΧΑΝΗΜΑΤΩΝ ΚΑΙ ΥΓΕΙΟΝΟΜΙΚΩΝ ΥΛΙΚΩΝ ΟΜΙΚΡΟΝ ΜΕΝΤΙΚΑΛ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ" και «ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΙΣΑΓΩΓΙΚΗ ΒΙΟΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΡΟΩΘΗΣΗΣ ΙΑΤΡΙΚΟΥ ΚΑΙ ΕΡΓΑΣΤΗΡΙΑΚΟΥ ΕΞΟΠΛΙΣΜΟΥ ΛΑΜΠΟΜΕΝΤ" από την ανώνυμη εταιρεία «BIOCHEM DIAGNOSTICS ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠΕΥΣΗΣ - ΕΙΣΑΓΩΓΗΣ - ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΟΥ - ΝΟΣΟΚΟΜΕΙΑΚΟΥ ΕΞΟΠΛΙΣΜΟΥ & ΦΑΡΜΑΚΕΥΤΙΚΩΝ ΠΡΟΪΟΝΤΩΝ", με βάση τα οικονομικά τους στοιχεία (ισολογισμούς) της 31-12-2008. Οι απορροφώμενες εταιρείες θα μεταβιβάσουν το σύνολο της περιουσίας τους (ενεργητικό και παθητικό) στην απορροφώσα εταιρεία, με βάση την περιουσιακή τους κατάσταση η οποία φαίνεται στον από 31.12.2008 ισολογισμό τους και όπως αυτή (η περιουσία) θα διαμορφωθεί μέχρι τη νόμιμη τελείωση της συγχώνευσης. Η απορροφώσα εταιρεία θα καταστεί αποκλειστική κυρία, νομέας, κάτοχος και δικαιούχος κάθε περιουσιακού στοιχείου των απορροφώμενων εταιρειών.
Το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφώσας εταιρείας «BIOCHEM DIAGNOSTICS ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠΕΥΣΗΣ - ΕΙΣΑΓΩΓΗΣ - ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΟΥ - ΝΟΣΟΚΟΜΕΙΑΚΟΥ ΕΞΟΠΛΙΣΜΟΥ & ΦΑΡΜΑΚΕΥΤΙΚΩΝ ΠΡΟΪΟΝΤΩΝ", που ανέρχεται σε δύο εκατομμύρια επτακόσιες εβδομήντα δύο χιλιάδες (2.772.000) ευρώ, αυξάνεται λόγω της συγχώνευσης κατά το ποσό του μετοχικού κεφαλαίου των απορροφώμενων εταιρειών «ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΙΑΤΡΙΚΩΝ ΜΗΧΑΝΗΜΑΤΩΝ ΚΑΙ ΥΓΕΙΟΝΟΜΙΚΩΝ ΥΛΙΚΩΝ ΟΜΙΚΡΟΝ ΜΕΝΤΙΚΑΛ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ" που ανέρχεται σε έξι εκατομμύρια πεντακόσιες χιλιάδες (6.500.000) Ευρώ και «ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΙΣΑΓΩΓΙΚΗ ΒΙΟΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΡΟΩΘΗΣΗΣ ΙΑΤΡΙΚΟΥ ΚΑΙ ΕΡΓΑΣΤΗΡΙΑΚΟΥ ΕΞΟΠΛΙΣΜΟΥ ΛΑΜΠΟΜΕΝΤ" που ανέρχεται σε ενενήντα τρείς χιλιάδες επτακόσια εξήντα (93.760) ευρώ και θα ανέλθει συνολικά σε εννέα εκατομμυρίων τριακοσίων εξήντα πέντε χιλιάδων εφτακοσίων εξήντα (9.365.760) Ευρώ διαιρούμενο σε 31.219.200 μετοχές ονομαστικής αξίας 0,30 ευρώ εκάστης.
Με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, θα εκδοθούν από την απορροφώσα εταιρεία οι νέοι τίτλοι μετοχών, οι οποίοι θα ανταλλαγούν με τις μετοχές που κατέχουν οι μέτοχοι των απορ-ροφώμενων εταιρειών με την πιο κάτω σχέση ανταλλαγής μετοχών. Οι μέτοχοι των απορροφώμενων εταιρειών θα παραδώσουν τις μετοχές τους στα γραφεία της απορροφώσας εταιρείας, σε ημερομηνία που θα καθοριστεί από το Διοικητικό Συμβούλιο αυτής και θα παραλάβουν ταυτόχρονα τις νέες μετοχές που δικαιούνται.
Οι παλαιοί τίτλοι μετοχών των απορροφώμενων εταιρειών θα ακυρωθούν, συντασσομένου για το σκοπό αυτό ειδικού πρακτικού από το Διοικητικό Συμβούλιο της απορροφούσας εται-ρείας.
Η σχέση ανταλλαγής των μετοχών των συγχωνευόμενων εταιρειών προς τις μετοχές που θα λάβουν οι μέτοχοι αυτών από την απορροφώσα εταιρεία, προσδιορίσθηκε σε 52,37% για την Απορροφώσα ΑΕ, σε 39,51 % για την Α' Απορροφώμενη και σε 8,12% για την Β' Απορροφώμενη ήτοι κάθε μέτοχος της Απορροφώσας Εταιρείας θα ανταλλάσσει μία μετοχή ονομαστικής αξίας 0,30 Ευρώ με 1,76927881 νέες μετοχές της Απορροφώσας Εταιρείας, ονομαστι-κής αξίας 0,30 Ευρώ η κάθε μια, ήτοι οι μέτοχοι της Απορροφώσας Εταιρείας θα λάβουν συνολικά 16.348.136 νέες μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,30 Ευρώ η κάθε μία, κάθε μέτοχος της Α' Απορροφώμενης, θα ανταλλάσσει μία μετοχή ονομαστικής αξίας 31,25 Ευρώ η κάθε μία που κατέχει στην Α' Απορροφώμενη με 59,30366342 νέες μετοχές της Απορροφώσας Εταιρείας, ονομαστικής αξίας 0,30 Ευρώ η κάθε μία, ήτοι οι μέτοχοι της Α' Απορροφώμενης θα λάβουν συνολικά 12.335.162 νέες μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,30 Ευρώ η κάθε μία, κάθε μέτοχος της Β' Απορροφώμενης θα ανταλλάσσει μία μετοχή ονομαστικής αξίας 2,93 Ευρώ η κάθε μία που κατέχει στην Β' Απορροφώμενη με 79,24693043 νέες μετοχές της Απορροφώ-σας Εταιρείας, ονομαστικής αξίας 0,30 Ευρώ, ήτοι οι μέτοχοι της Β' Απορροφώμενης θα λάβουν συνολικά 2.535.902 νέες μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,30 Ευρώ η κάθε μία.
Από την ημερομηνία ολοκλήρωσης της συγχώνευσης, οι μετοχές που θα παραδοθούν στους μετόχους της απορροφούμενης εταιρείας, θα παρέχουν σ' αυτούς, το δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη της απορροφούσας εταιρείας. Από 1-1-2009 επομένης ημέρας του ισολογισμού μετασχηματισμού, με βάση τα στοιχεία του οποίου γίνεται η απορρόφηση και μέχρι την ημέρα ολοκλήρωσης της συγχώνευσης, όλες οι πράξεις και συναλλαγές των απορροφώμενων εταιρειών, θεωρούνται από λογιστική άποψη ότι γίνονται για λογαριασμό της απορροφώσας εταιρείας, τα δε οικονομικά αποτελέσματα που θα προκύψουν κατά το διάστημα αυτό, θα ωφελούν ή θα βαρύνουν αποκλειστικά και μόνο αυτή. Τα σχετικά ποσά θα μεταφερθούν με συγκεντρωτική εγγραφή στα βιβλία της απορροφώσας εταιρείας. Δεν υπάρχουν μέτοχοι των απορροφώμενων εταιρειών, οι οποίοι να έχουν ειδικά δικαιώματα ή προνόμια, ούτε είναι κάτοχοι άλλων τίτλων πλην μετοχών.
Για τα μέλη των Διοικητικών Συμβουλίων και τους τακτικούς ελεγκτές των συγχωνευομένων εταιρειών, δεν προβλέπονται από το καταστατικό τους ή από αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων των μετόχων τους, ιδιαίτερα πλεονεκτήματα, ούτε τους παρέχονται τέτοια πλεονεκτήματα με τη σύμβαση συγχώνευσης. Από της τελειώσεως της συγχώνευσης, η απορροφώσα εταιρεία υποκαθίσταται αυτοδίκαια και χωρίς καμία άλλη διατύπωση σύμφωνα με το νόμο, σε όλα τα δικαιώματα, υποχρεώσεις και έννομες σχέσεις των απορροφώμενων εταιρειών και η μεταβίβαση αυτή εξομοιώνεται με καθολική διαδοχή.
Το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης, που καταρτίσθηκε μετά από συμφωνία των Διοικητικών Συμβουλίων των Συγχωνευομένων Εταιρειών, τελεί υπό την αίρεση της έγκρισης της Συγχώνευσης από τις Γενικές Συνελεύσεις των μετόχων Συγχωνευομένων Εταιρειών και τη λήψη των απαιτούμενων, σύμφωνα με το Νόμο, αδειών και εγκρίσεων των λοιπών αρμοδίων Αρχών.
Οι Συγχωνευόμενες Εταιρείες συμφωνούν η "νέα εταιρεία" που θα προκύψει από τη Συγχώνευση να φέρει την επωνυμία «ALAPIS MEDICAL & DIAGNOSTICS ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΙΣΑΓΩΓΗΣ ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΟΥ ΙΑΤΡΙΚΟΥ ΕΡΓΑΣΤΗΡΙΑΚΟΥ ΕΞΟΠΛΙΣΜΟΥ ΙΑΤΡΙΚΩΝ ΜΗΧΑΝΗΜΑΤΩΝ ΥΓΕΙΟΝΟΜΙΚΩΝ ΥΛΙΚΩΝ & ΦΑΡΜΑΚΕΥΙΚΩΝ ΠΡΟΙΟΝΤΩΝ" και δ.τ. «ALAPIS MEDICAL & DIAGNOSTICS".
Όλοι οι μέτοχοι των Συγχωνευόμενων Εταιρειών θα έχουν το δικαίωμα ένα μήνα τουλάχιστον πριν από την έναρξη των αποτελεσμάτων της πράξης συγχώνευσης να λάβουν γνώση στην έδρα των Συγχωνευόμενων Εταιρειών των εγγράφων που προβλέπονται στο άρθρο 73 παρ. 1 περ. α, β και γ του Κ.Ν. 2190/1920. Οι διατυπώσεις δημοσιότητας που προβλέπονται από την παρ. 3 του άρθρου 69 του κ.ν. 2190/1920 έχουν ολοκληρωθεί.
ΤΑ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΑ ΣΥΜΒΟΥΛΙΑ ΤΩΝ ΣΥΓΧΩΝΕΥΟΜΕΝΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ.
ΠΕΡΙΛΗΨΗ
Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης ΔΙΑ ΑΠΟΡΡΟΦΗΣΕΩΣ TΩΝ ΑΝΩΝΥΜΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ «ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΙΑΤΡΙΚΩΝ ΜΗΧΑΝΗΜΑΤΩΝ ΚΑΙ ΥΓΕΙΟΝΟΜΙΚΩΝ ΥΛΙΚΩΝ ΟΜΙΚΡΟΝ ΜΕΝΤΙΚΑΛ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ" και «ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΙΣΑΓΩΓΙΚΗ ΒΙΟΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΡΟΩΘΗΣΗΣ ΙΑΤΡΙΚΟΥ ΚΑΙ ΕΡΓΑΣΤΗΡΙΑΚΟΥ ΕΞΟΠΛΙΣΜΟΥ ΛΑΜΠΟΜΕΝΤ" ΑΠΟ ΤΗΝ «BIOCHEM DIAGNOSTICS ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠΕΥΣΗΣ - ΕΙΣΑΓΩΓΗΣ - ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΟΥ - ΝΟΣΟΚΟΜΕΙΑΚΟΥ ΕΞΟΠΛΙΣΜΟΥ & ΦΑΡΜΑΚΕΥΤΙΚΩΝ ΠΡΟΪΟΝΤΩΝ"
Σύμφωνα με τις διατάξεις της παραγράφου 1 του άρθρου 70 του κ.ν. 2190/1920, τα Διοικητικά Συμβούλια των ανωνύμων εταιρειών, α) «BIOCHEM DIAGNOSTICS ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠΕΥΣΗΣ - ΕΙΣΑΓΩΓΗΣ - ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΟΥ - ΝΟΣΟΚΟΜΕΙΑΚΟΥ ΕΞΟΠΛΙΣΜΟΥ & ΦΑΡΜΑΚΕΥΤΙΚΩΝ ΠΡΟΪΟΝΤΩΝ" και το διακριτικό τίτλο «BIOCHEM DIAGNOSTICS Α.Ε.", η οποία εδρεύει στο ?λιμο Αττικής οδό Ζαλόγγου αριθμός 9, με Αρ.Μ.Α.Ε. 24569/01ΝΤ/Β/91/1328 β) «ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΙΑΤΡΙΚΩΝ ΜΗΧΑΝΗΜΑΤΩΝ ΚΑΙ ΥΓΕΙΟΝΟΜΙΚΩΝ ΥΛΙΚΩΝ ΟΜΙΚΡΟΝ ΜΕΝΤΙΚΑΛ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ", η οποία εδρεύει στη Καλλιθέα Αττικής, οδός Ταγματάρχου Πλέσσα αριθμός 29 και Σωκράτους, με ΑΡ.Μ.Α.Ε. 24199/01ΝΤ/Β/91/1422, και γ) «ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΙΣΑΓΩΓΙΚΗ ΒΙΟΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΡΟΩΘΗΣΗΣ ΙΑΤΡΙΚΟΥ ΚΑΙ ΕΡΓΑΣΤΗΡΙΑΚΟΥ ΕΞΟΠΛΙΣΜΟΥ ΛΑΜΠΟΜΕΝΤ" και το διακριτικό τίτλο «LABOMED A.E.", με έδρα τον Δήμο Αλίμου, στην οδό Ζαλόγγου αριθμός 9 με ΑΡ.Μ.Α.Ε. 35402/01ΝΤ/Β/96/50 γνωστοποιούν την πιο κάτω περίληψη του από 5-3-2009 σχεδίου σύμβασης συγχώνευσής τους.
Η συγχώνευση γίνεται σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 68 παρ. 2 και 69-77α του κ.ν. 2190/20 και των άρθρων 1-5 του ν. 2166/93, με απορρόφηση των ανώνυμων εταιρειών «ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΙΑΤΡΙΚΩΝ ΜΗΧΑΝΗΜΑΤΩΝ ΚΑΙ ΥΓΕΙΟΝΟΜΙΚΩΝ ΥΛΙΚΩΝ ΟΜΙΚΡΟΝ ΜΕΝΤΙΚΑΛ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ" και «ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΙΣΑΓΩΓΙΚΗ ΒΙΟΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΡΟΩΘΗΣΗΣ ΙΑΤΡΙΚΟΥ ΚΑΙ ΕΡΓΑΣΤΗΡΙΑΚΟΥ ΕΞΟΠΛΙΣΜΟΥ ΛΑΜΠΟΜΕΝΤ" από την ανώνυμη εταιρεία «BIOCHEM DIAGNOSTICS ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠΕΥΣΗΣ - ΕΙΣΑΓΩΓΗΣ - ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΟΥ - ΝΟΣΟΚΟΜΕΙΑΚΟΥ ΕΞΟΠΛΙΣΜΟΥ & ΦΑΡΜΑΚΕΥΤΙΚΩΝ ΠΡΟΪΟΝΤΩΝ", με βάση τα οικονομικά τους στοιχεία (ισολογισμούς) της 31-12-2008. Οι απορροφώμενες εταιρείες θα μεταβιβάσουν το σύνολο της περιουσίας τους (ενεργητικό και παθητικό) στην απορροφώσα εταιρεία, με βάση την περιουσιακή τους κατάσταση η οποία φαίνεται στον από 31.12.2008 ισολογισμό τους και όπως αυτή (η περιουσία) θα διαμορφωθεί μέχρι τη νόμιμη τελείωση της συγχώνευσης. Η απορροφώσα εταιρεία θα καταστεί αποκλειστική κυρία, νομέας, κάτοχος και δικαιούχος κάθε περιουσιακού στοιχείου των απορροφώμενων εταιρειών.
Το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφώσας εταιρείας «BIOCHEM DIAGNOSTICS ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠΕΥΣΗΣ - ΕΙΣΑΓΩΓΗΣ - ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΟΥ - ΝΟΣΟΚΟΜΕΙΑΚΟΥ ΕΞΟΠΛΙΣΜΟΥ & ΦΑΡΜΑΚΕΥΤΙΚΩΝ ΠΡΟΪΟΝΤΩΝ", που ανέρχεται σε δύο εκατομμύρια επτακόσιες εβδομήντα δύο χιλιάδες (2.772.000) ευρώ, αυξάνεται λόγω της συγχώνευσης κατά το ποσό του μετοχικού κεφαλαίου των απορροφώμενων εταιρειών «ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΙΑΤΡΙΚΩΝ ΜΗΧΑΝΗΜΑΤΩΝ ΚΑΙ ΥΓΕΙΟΝΟΜΙΚΩΝ ΥΛΙΚΩΝ ΟΜΙΚΡΟΝ ΜΕΝΤΙΚΑΛ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ" που ανέρχεται σε έξι εκατομμύρια πεντακόσιες χιλιάδες (6.500.000) Ευρώ και «ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΙΣΑΓΩΓΙΚΗ ΒΙΟΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΡΟΩΘΗΣΗΣ ΙΑΤΡΙΚΟΥ ΚΑΙ ΕΡΓΑΣΤΗΡΙΑΚΟΥ ΕΞΟΠΛΙΣΜΟΥ ΛΑΜΠΟΜΕΝΤ" που ανέρχεται σε ενενήντα τρείς χιλιάδες επτακόσια εξήντα (93.760) ευρώ και θα ανέλθει συνολικά σε εννέα εκατομμυρίων τριακοσίων εξήντα πέντε χιλιάδων εφτακοσίων εξήντα (9.365.760) Ευρώ διαιρούμενο σε 31.219.200 μετοχές ονομαστικής αξίας 0,30 ευρώ εκάστης.
Με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, θα εκδοθούν από την απορροφώσα εταιρεία οι νέοι τίτλοι μετοχών, οι οποίοι θα ανταλλαγούν με τις μετοχές που κατέχουν οι μέτοχοι των απορ-ροφώμενων εταιρειών με την πιο κάτω σχέση ανταλλαγής μετοχών. Οι μέτοχοι των απορροφώμενων εταιρειών θα παραδώσουν τις μετοχές τους στα γραφεία της απορροφώσας εταιρείας, σε ημερομηνία που θα καθοριστεί από το Διοικητικό Συμβούλιο αυτής και θα παραλάβουν ταυτόχρονα τις νέες μετοχές που δικαιούνται.
Οι παλαιοί τίτλοι μετοχών των απορροφώμενων εταιρειών θα ακυρωθούν, συντασσομένου για το σκοπό αυτό ειδικού πρακτικού από το Διοικητικό Συμβούλιο της απορροφούσας εται-ρείας.
Η σχέση ανταλλαγής των μετοχών των συγχωνευόμενων εταιρειών προς τις μετοχές που θα λάβουν οι μέτοχοι αυτών από την απορροφώσα εταιρεία, προσδιορίσθηκε σε 52,37% για την Απορροφώσα ΑΕ, σε 39,51 % για την Α' Απορροφώμενη και σε 8,12% για την Β' Απορροφώμενη ήτοι κάθε μέτοχος της Απορροφώσας Εταιρείας θα ανταλλάσσει μία μετοχή ονομαστικής αξίας 0,30 Ευρώ με 1,76927881 νέες μετοχές της Απορροφώσας Εταιρείας, ονομαστι-κής αξίας 0,30 Ευρώ η κάθε μια, ήτοι οι μέτοχοι της Απορροφώσας Εταιρείας θα λάβουν συνολικά 16.348.136 νέες μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,30 Ευρώ η κάθε μία, κάθε μέτοχος της Α' Απορροφώμενης, θα ανταλλάσσει μία μετοχή ονομαστικής αξίας 31,25 Ευρώ η κάθε μία που κατέχει στην Α' Απορροφώμενη με 59,30366342 νέες μετοχές της Απορροφώσας Εταιρείας, ονομαστικής αξίας 0,30 Ευρώ η κάθε μία, ήτοι οι μέτοχοι της Α' Απορροφώμενης θα λάβουν συνολικά 12.335.162 νέες μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,30 Ευρώ η κάθε μία, κάθε μέτοχος της Β' Απορροφώμενης θα ανταλλάσσει μία μετοχή ονομαστικής αξίας 2,93 Ευρώ η κάθε μία που κατέχει στην Β' Απορροφώμενη με 79,24693043 νέες μετοχές της Απορροφώ-σας Εταιρείας, ονομαστικής αξίας 0,30 Ευρώ, ήτοι οι μέτοχοι της Β' Απορροφώμενης θα λάβουν συνολικά 2.535.902 νέες μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,30 Ευρώ η κάθε μία.
Από την ημερομηνία ολοκλήρωσης της συγχώνευσης, οι μετοχές που θα παραδοθούν στους μετόχους της απορροφούμενης εταιρείας, θα παρέχουν σ' αυτούς, το δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη της απορροφούσας εταιρείας. Από 1-1-2009 επομένης ημέρας του ισολογισμού μετασχηματισμού, με βάση τα στοιχεία του οποίου γίνεται η απορρόφηση και μέχρι την ημέρα ολοκλήρωσης της συγχώνευσης, όλες οι πράξεις και συναλλαγές των απορροφώμενων εταιρειών, θεωρούνται από λογιστική άποψη ότι γίνονται για λογαριασμό της απορροφώσας εταιρείας, τα δε οικονομικά αποτελέσματα που θα προκύψουν κατά το διάστημα αυτό, θα ωφελούν ή θα βαρύνουν αποκλειστικά και μόνο αυτή. Τα σχετικά ποσά θα μεταφερθούν με συγκεντρωτική εγγραφή στα βιβλία της απορροφώσας εταιρείας. Δεν υπάρχουν μέτοχοι των απορροφώμενων εταιρειών, οι οποίοι να έχουν ειδικά δικαιώματα ή προνόμια, ούτε είναι κάτοχοι άλλων τίτλων πλην μετοχών.
Για τα μέλη των Διοικητικών Συμβουλίων και τους τακτικούς ελεγκτές των συγχωνευομένων εταιρειών, δεν προβλέπονται από το καταστατικό τους ή από αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων των μετόχων τους, ιδιαίτερα πλεονεκτήματα, ούτε τους παρέχονται τέτοια πλεονεκτήματα με τη σύμβαση συγχώνευσης. Από της τελειώσεως της συγχώνευσης, η απορροφώσα εταιρεία υποκαθίσταται αυτοδίκαια και χωρίς καμία άλλη διατύπωση σύμφωνα με το νόμο, σε όλα τα δικαιώματα, υποχρεώσεις και έννομες σχέσεις των απορροφώμενων εταιρειών και η μεταβίβαση αυτή εξομοιώνεται με καθολική διαδοχή.
Το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης, που καταρτίσθηκε μετά από συμφωνία των Διοικητικών Συμβουλίων των Συγχωνευομένων Εταιρειών, τελεί υπό την αίρεση της έγκρισης της Συγχώνευσης από τις Γενικές Συνελεύσεις των μετόχων Συγχωνευομένων Εταιρειών και τη λήψη των απαιτούμενων, σύμφωνα με το Νόμο, αδειών και εγκρίσεων των λοιπών αρμοδίων Αρχών.
Οι Συγχωνευόμενες Εταιρείες συμφωνούν η "νέα εταιρεία" που θα προκύψει από τη Συγχώνευση να φέρει την επωνυμία «ALAPIS MEDICAL & DIAGNOSTICS ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΙΣΑΓΩΓΗΣ ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΟΥ ΙΑΤΡΙΚΟΥ ΕΡΓΑΣΤΗΡΙΑΚΟΥ ΕΞΟΠΛΙΣΜΟΥ ΙΑΤΡΙΚΩΝ ΜΗΧΑΝΗΜΑΤΩΝ ΥΓΕΙΟΝΟΜΙΚΩΝ ΥΛΙΚΩΝ & ΦΑΡΜΑΚΕΥΙΚΩΝ ΠΡΟΙΟΝΤΩΝ" και δ.τ. «ALAPIS MEDICAL & DIAGNOSTICS".
Όλοι οι μέτοχοι των Συγχωνευόμενων Εταιρειών θα έχουν το δικαίωμα ένα μήνα τουλάχιστον πριν από την έναρξη των αποτελεσμάτων της πράξης συγχώνευσης να λάβουν γνώση στην έδρα των Συγχωνευόμενων Εταιρειών των εγγράφων που προβλέπονται στο άρθρο 73 παρ. 1 περ. α, β και γ του Κ.Ν. 2190/1920. Οι διατυπώσεις δημοσιότητας που προβλέπονται από την παρ. 3 του άρθρου 69 του κ.ν. 2190/1920 έχουν ολοκληρωθεί.
ΤΑ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΑ ΣΥΜΒΟΥΛΙΑ ΤΩΝ ΣΥΓΧΩΝΕΥΟΜΕΝΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ.