ALTEC ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ Α.Β.Ε.Ε.
Έκθεση σύμφωνα με το άρθρο 4.1.4.1.2 του Κανονισμού του Χ.Α.
ΕΚΘΕΣΗ (ΚΑΤ' ΑΡΘΡΟ 4.1.4.1.2 ΤΟΥ ΚΑΝΟΝΙΣΜΟΥ ΤΟΥ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΟΥ ΑΘΗΝΩΝ) ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ «ALTEC A.B.E.E. ΣΥΣΤΗΜΑΤΩΝ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΚΗΣ ΚΑΙ ΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΩΝ ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΥΞΗΣΗ ΤΟΥ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΤΗΣ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ ΜΕ ΚΑΤΑΒΟΛΗ ΜΕΤΡΗΤΩΝ
Το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας "ALTEC A.B.E.E. ΣΥΣΤΗΜΑΤΩΝ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΚΗΣ ΚΑΙ ΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΩΝ" (η Εταιρεία), κατά τη συνεδρίαση της 11ης Μαΐου 2009, αποφάσισε Αύξηση, κατ άρθρο 13 παρ. 10 Κ.Ν. 2190/1920, του Μετοχικού Κεφαλαίου της Εταιρείας με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των Παλαιών Μετόχων, δια Καταβολής Μετρητών ύψους έως και 39.999.750,00 Ευρώ.
Α. ΑΠΟΛΟΓΙΣΜΟΣ ΧΡΗΣΗΣ ΚΕΦΑΛΑΙΩΝ ΑΠΟ ΤΗΝ ΠΡΟΗΓΟΥΜΕΝΗ ΑΥΞΗΣΗ
Με απόφαση της Γενικής Συνελεύσεως των μετόχων την 26/6/1999 αυξήθηκε το Μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας κατά ευρώ 9.640.498.90. Η αύξηση αυτή εγκρίθηκε με την Κ2-8354/9-8-99 απόφαση του Υπουργείου Ανάπτυξης και την από 26/8/1999 απόφαση του Δ.Σ του Χ.Α., ενώ πιστοποιήθηκε με την 30/11/1999 απόφαση του Δ.Σ της εταιρείας. Η περίοδος άσκησης του δικαιώματος είχε ορισθεί από 13/10/1999 έως και 15/11/99 και οι 21.900.000 νέες κοινές ονομαστικές μετοχές εισήχθησαν στο Χ.Α. την 16/12/1999. Από την έκδοση αντλήθηκαν συνολικά ευρώ 77.123.991,19 και τα έξοδα της ανωτέρω έκδοσης ευρώ 362.794,26 καλύφθηκαν από την εταιρεία. Τα κεφάλαια διετέθησαν ως εξής:
1) Μείωση βραχυπρόθεσμου δανεισμού: 44.761.283, 88
2) Κεφάλαιο Κίνησης: 12.000.160,45
3) Ανάπτυξη νέων δραστηριοτήτων: 18.168. 584,96
4) Υποδομές: 2.193.961,90
Β. ΣΚΟΠΟΣ ΔΙΑΘΕΣΗΣ ΤΩΝ ΥΠΟ ΑΝΤΛΗΣΗ ΚΕΦΑΛΑΙΩΝ
Η Εταιρεία αποσκοπεί να αντλήσει μέρος των κεφαλαίων που απαιτούνται για την αποπληρωμή μέρους των δανείων της μητρικής ALTEC A.B.E.E. ΣΥΣΤΗΜΑΤΩΝ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΚΗΣ ΚΑΙ ΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΩΝ στα πλαίσια της υλοποίησης του σχεδίου κεφαλαιακής της αναδιάρθρωσης.
Γ.ΔΗΛΩΣΕΙΣ ΒΑΣΙΚΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ
O Βασικός μέτοχος της Εταιρείας αναμένεται, εντός των ημερών, να δηλώσει τις επενδυτικές του προθέσεις, σύμφωνα με το άρθρο 4.1.4.1.2 του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών, τις οποίες προθέσεις η Εταιρεία θα δημοσιοποιήσει εμπροθέσμως και προσηκόντως.
Δ. ΤΙΜΗ ΔΙΑΘΕΣΗΣ
Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, κατά τη συνεδρίαση της 11ης Μαΐου 2009, αποφάσισε την αύξηση μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας συνολικού ύψους έως και 39.999.750,00 Ευρώ, δια της εις μετρητά αυξήσεως του μετοχικού της κεφαλαίου με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων, με την έκδοση και διανομή έως και 133.332.500 κοινών, ονομαστικών, μετά ψήφου, άυλων μετοχών, ονομαστικής αξίας ίσης προς 0,30 Ευρώ και τιμής διαθέσεως στο εύρος ευρώ 0,30-0,36 ανά εκδοθησόμενη μετοχή και προτεινόμενη τιμή διάθεσης της νέας μετοχής ευρώ 0,33 ανά μετοχή.
Επίσης το Διοικητικό Συμβούλιο αποφάσισε ότι η τιμή διαθέσεως των Νέων Μετοχών δύναται να υπερβαίνει την, κατά το χρόνο αποκοπής του δικαιώματος προτιμήσεως, ισχύουσα χρηματιστηριακή τιμή αυτών.
Ε. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΣΧΕΤΙΚΑ ΜΕ ΤΟΥΣ ΛΟΓΟΥΣ ΠΟΥ ΟΔΗΓΗΣΑΝ ΤΙΣ ΜΕΤΟΧΕΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΣΤΗΝ ΚΑΤΗΓΟΡΙΑ ΕΠΙΤΗΡΗΣΗΣ ΚΑΙ ΤΙΣ ΕΞΕΛΙΞΕΙΣ ΚΑΙ ΕΝΕΡΓΕΙΕΣ ΤΟΥ ΕΚΔΟΤΗ ΑΝΑΦΟΡΙΚΑ ΜΕ ΤΟ ΕΝ ΛΟΓΩ ΘΕΜΑ
Oι μετοχές της Εταιρείας μεταφέρθηκαν στην κατηγορία "Επιτήρησης" της υπ' αριθμ. 39383/20/10/2008 απόφασης του Δ.Σ. του ΧΑ και βάσει της παραγράφου 3.1.2.5 παρ. ε' του Κανονισμού του Χ.Α.. Η ανωτέρω απόφαση ελήφθη σε συνέχεια της από 17/10/2008 ανακοίνωσης της Εταιρείας με αριθ. πρωτ. 39245, σύμφωνα με την οποία περιγράφονταν οι επιπτώσεις στην Altec ABEE από την κήρυξη πτώχευσης της Altec TELECOMS, λόγω επαπειλούμενης οικονομικής αδυναμίας κατ' άρθρ. 3 παρ. 2 του Πτωχευτικού Κώδικα. Στις Ενδιάμεσες Ενοποιημένες Οικονομικές Καταστάσεις για την περίοδο που έληξε την 30/9/2008, τα αποτελέσματα της Altec ΑΒΕΕ έχουν επηρεαστεί αρνητικά κατά 98 εκ. ευρώ από απομειώσεις στοιχείων ενεργητικού τα οποία προήλθαν κυρίως λόγω της κήρυξης πτώχευσης της Altec TELECOMS, καθώς και από άλλες απαιτήσεις.
Σε συνέχεια των ανωτέρω, η εταιρεία προκειμένου να διασφαλίσει τη λειτουργία της, έχει αποφασίσει:
- Τη δραστική μείωση του κόστους λειτουργίας της
- την ενεργή διαχείριση της ακίνητης περιουσίας της
- την απεμπλοκή της από ζημιογόνες και μη παραγωγικές επενδύσεις, που δεν άπτονται του βασικού της αντικειμένου, όπως αυτές που έχουν ως αντικείμενο την παραγωγή και πώληση software, ο οποίος είναι και ο πιο κερδοφόρος για την επιχείρηση.
Στα πλαίσια των ανωτέρω, στις 1/04/2009 υπεγράφη μνημόνιο συνεργασίας (M.o.U.) μεταξύ της ALTEC, του βασικού της μετόχου του κ. Αθ. Αθανασούλη και των τραπεζών ΑΓΡΟΤΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ, ΓΕΝΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ, EFG EUROBANK, ΕΘΝΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ, ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ, ΤΡΑΠΕΖΑ ΑΤΤΙΚΗΣ, TΡΑΠΕΖΑ ΚΥΠΡΟΥ και ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ με αντικείμενο την υλοποίηση του σχεδίου κεφαλαιακής αναδιάρθρωσης της ALTEC. Το σχέδιο κεφαλαιακής αναδιάρθρωσης της ALTEC περιλαμβάνει τα εξής:
1. Απόσχιση της δραστηριότητας λογισμικού και ολοκληρωμένων συστημάτων E.R.P. επιχειρήσεων (Software) και της δραστηριότητας ολοκληρωμένων λύσεων για τον Δημόσιο, Τραπεζικό και Ιδιωτικό Τομέα (Ιntegration) και εισφορά τους σε 100% θυγατρικές του Ομίλου.
2. Πώληση των ιδιόκτητων ακινήτων της Εταιρείας και λύση των συμβάσεων χρηματοδοτικής μίσθωσης ακινήτων με σκοπό την άμεση μείωση των τραπεζικών υποχρεώσεων της Altec.
3. Πώληση συμμετοχών της Εταιρείας με σκοπό τη χρηματοδότηση της κεφαλαιακής αναδιάρθρωσης της εταιρείας και την άμεση ενίσχυση της ρευστότητας της.
4. Καθολική αναδιάρθρωση του τραπεζικού δανεισμού της εταιρείας, η οποία θα περιλαμβάνει μεταφορά δανεισμού στις δραστηριότητες software και integration, και αναχρηματοδότηση του υφιστάμενου δανεισμού με την έκδοση μακροχρόνιων ομολογιακών δανείων, καθώς και συμμετοχή των Τραπεζών στο μετοχικό κεφάλαιο και της ALTEC όσο και θυγατρικών εταιρειών της.
Το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας "ALTEC A.B.E.E. ΣΥΣΤΗΜΑΤΩΝ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΚΗΣ ΚΑΙ ΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΩΝ" (η Εταιρεία), κατά τη συνεδρίαση της 11ης Μαΐου 2009, αποφάσισε Αύξηση, κατ άρθρο 13 παρ. 10 Κ.Ν. 2190/1920, του Μετοχικού Κεφαλαίου της Εταιρείας με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των Παλαιών Μετόχων, δια Καταβολής Μετρητών ύψους έως και 39.999.750,00 Ευρώ.
Α. ΑΠΟΛΟΓΙΣΜΟΣ ΧΡΗΣΗΣ ΚΕΦΑΛΑΙΩΝ ΑΠΟ ΤΗΝ ΠΡΟΗΓΟΥΜΕΝΗ ΑΥΞΗΣΗ
Με απόφαση της Γενικής Συνελεύσεως των μετόχων την 26/6/1999 αυξήθηκε το Μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας κατά ευρώ 9.640.498.90. Η αύξηση αυτή εγκρίθηκε με την Κ2-8354/9-8-99 απόφαση του Υπουργείου Ανάπτυξης και την από 26/8/1999 απόφαση του Δ.Σ του Χ.Α., ενώ πιστοποιήθηκε με την 30/11/1999 απόφαση του Δ.Σ της εταιρείας. Η περίοδος άσκησης του δικαιώματος είχε ορισθεί από 13/10/1999 έως και 15/11/99 και οι 21.900.000 νέες κοινές ονομαστικές μετοχές εισήχθησαν στο Χ.Α. την 16/12/1999. Από την έκδοση αντλήθηκαν συνολικά ευρώ 77.123.991,19 και τα έξοδα της ανωτέρω έκδοσης ευρώ 362.794,26 καλύφθηκαν από την εταιρεία. Τα κεφάλαια διετέθησαν ως εξής:
1) Μείωση βραχυπρόθεσμου δανεισμού: 44.761.283, 88
2) Κεφάλαιο Κίνησης: 12.000.160,45
3) Ανάπτυξη νέων δραστηριοτήτων: 18.168. 584,96
4) Υποδομές: 2.193.961,90
Β. ΣΚΟΠΟΣ ΔΙΑΘΕΣΗΣ ΤΩΝ ΥΠΟ ΑΝΤΛΗΣΗ ΚΕΦΑΛΑΙΩΝ
Η Εταιρεία αποσκοπεί να αντλήσει μέρος των κεφαλαίων που απαιτούνται για την αποπληρωμή μέρους των δανείων της μητρικής ALTEC A.B.E.E. ΣΥΣΤΗΜΑΤΩΝ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΚΗΣ ΚΑΙ ΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΩΝ στα πλαίσια της υλοποίησης του σχεδίου κεφαλαιακής της αναδιάρθρωσης.
Γ.ΔΗΛΩΣΕΙΣ ΒΑΣΙΚΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ
O Βασικός μέτοχος της Εταιρείας αναμένεται, εντός των ημερών, να δηλώσει τις επενδυτικές του προθέσεις, σύμφωνα με το άρθρο 4.1.4.1.2 του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών, τις οποίες προθέσεις η Εταιρεία θα δημοσιοποιήσει εμπροθέσμως και προσηκόντως.
Δ. ΤΙΜΗ ΔΙΑΘΕΣΗΣ
Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, κατά τη συνεδρίαση της 11ης Μαΐου 2009, αποφάσισε την αύξηση μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας συνολικού ύψους έως και 39.999.750,00 Ευρώ, δια της εις μετρητά αυξήσεως του μετοχικού της κεφαλαίου με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων, με την έκδοση και διανομή έως και 133.332.500 κοινών, ονομαστικών, μετά ψήφου, άυλων μετοχών, ονομαστικής αξίας ίσης προς 0,30 Ευρώ και τιμής διαθέσεως στο εύρος ευρώ 0,30-0,36 ανά εκδοθησόμενη μετοχή και προτεινόμενη τιμή διάθεσης της νέας μετοχής ευρώ 0,33 ανά μετοχή.
Επίσης το Διοικητικό Συμβούλιο αποφάσισε ότι η τιμή διαθέσεως των Νέων Μετοχών δύναται να υπερβαίνει την, κατά το χρόνο αποκοπής του δικαιώματος προτιμήσεως, ισχύουσα χρηματιστηριακή τιμή αυτών.
Ε. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΣΧΕΤΙΚΑ ΜΕ ΤΟΥΣ ΛΟΓΟΥΣ ΠΟΥ ΟΔΗΓΗΣΑΝ ΤΙΣ ΜΕΤΟΧΕΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΣΤΗΝ ΚΑΤΗΓΟΡΙΑ ΕΠΙΤΗΡΗΣΗΣ ΚΑΙ ΤΙΣ ΕΞΕΛΙΞΕΙΣ ΚΑΙ ΕΝΕΡΓΕΙΕΣ ΤΟΥ ΕΚΔΟΤΗ ΑΝΑΦΟΡΙΚΑ ΜΕ ΤΟ ΕΝ ΛΟΓΩ ΘΕΜΑ
Oι μετοχές της Εταιρείας μεταφέρθηκαν στην κατηγορία "Επιτήρησης" της υπ' αριθμ. 39383/20/10/2008 απόφασης του Δ.Σ. του ΧΑ και βάσει της παραγράφου 3.1.2.5 παρ. ε' του Κανονισμού του Χ.Α.. Η ανωτέρω απόφαση ελήφθη σε συνέχεια της από 17/10/2008 ανακοίνωσης της Εταιρείας με αριθ. πρωτ. 39245, σύμφωνα με την οποία περιγράφονταν οι επιπτώσεις στην Altec ABEE από την κήρυξη πτώχευσης της Altec TELECOMS, λόγω επαπειλούμενης οικονομικής αδυναμίας κατ' άρθρ. 3 παρ. 2 του Πτωχευτικού Κώδικα. Στις Ενδιάμεσες Ενοποιημένες Οικονομικές Καταστάσεις για την περίοδο που έληξε την 30/9/2008, τα αποτελέσματα της Altec ΑΒΕΕ έχουν επηρεαστεί αρνητικά κατά 98 εκ. ευρώ από απομειώσεις στοιχείων ενεργητικού τα οποία προήλθαν κυρίως λόγω της κήρυξης πτώχευσης της Altec TELECOMS, καθώς και από άλλες απαιτήσεις.
Σε συνέχεια των ανωτέρω, η εταιρεία προκειμένου να διασφαλίσει τη λειτουργία της, έχει αποφασίσει:
- Τη δραστική μείωση του κόστους λειτουργίας της
- την ενεργή διαχείριση της ακίνητης περιουσίας της
- την απεμπλοκή της από ζημιογόνες και μη παραγωγικές επενδύσεις, που δεν άπτονται του βασικού της αντικειμένου, όπως αυτές που έχουν ως αντικείμενο την παραγωγή και πώληση software, ο οποίος είναι και ο πιο κερδοφόρος για την επιχείρηση.
Στα πλαίσια των ανωτέρω, στις 1/04/2009 υπεγράφη μνημόνιο συνεργασίας (M.o.U.) μεταξύ της ALTEC, του βασικού της μετόχου του κ. Αθ. Αθανασούλη και των τραπεζών ΑΓΡΟΤΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ, ΓΕΝΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ, EFG EUROBANK, ΕΘΝΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ, ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ, ΤΡΑΠΕΖΑ ΑΤΤΙΚΗΣ, TΡΑΠΕΖΑ ΚΥΠΡΟΥ και ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ με αντικείμενο την υλοποίηση του σχεδίου κεφαλαιακής αναδιάρθρωσης της ALTEC. Το σχέδιο κεφαλαιακής αναδιάρθρωσης της ALTEC περιλαμβάνει τα εξής:
1. Απόσχιση της δραστηριότητας λογισμικού και ολοκληρωμένων συστημάτων E.R.P. επιχειρήσεων (Software) και της δραστηριότητας ολοκληρωμένων λύσεων για τον Δημόσιο, Τραπεζικό και Ιδιωτικό Τομέα (Ιntegration) και εισφορά τους σε 100% θυγατρικές του Ομίλου.
2. Πώληση των ιδιόκτητων ακινήτων της Εταιρείας και λύση των συμβάσεων χρηματοδοτικής μίσθωσης ακινήτων με σκοπό την άμεση μείωση των τραπεζικών υποχρεώσεων της Altec.
3. Πώληση συμμετοχών της Εταιρείας με σκοπό τη χρηματοδότηση της κεφαλαιακής αναδιάρθρωσης της εταιρείας και την άμεση ενίσχυση της ρευστότητας της.
4. Καθολική αναδιάρθρωση του τραπεζικού δανεισμού της εταιρείας, η οποία θα περιλαμβάνει μεταφορά δανεισμού στις δραστηριότητες software και integration, και αναχρηματοδότηση του υφιστάμενου δανεισμού με την έκδοση μακροχρόνιων ομολογιακών δανείων, καθώς και συμμετοχή των Τραπεζών στο μετοχικό κεφάλαιο και της ALTEC όσο και θυγατρικών εταιρειών της.