ΙΜΠΕΡΙΟ-ΑΡΓΩ ΓΚΡΟΥΠ
Προαναγγελία Γενικής Συνέλευσης.
ΠΡΟΣΚΛΗΣΗ
Των κ.κ μετόχων της εταιρείας με την επωνυμία "ΙΜΠΕΡΙΟ-ΑΡΓΩ ΓΚΡΟΥΠ ΑΝΩΝΥΜΗ ΜΕΤΑΦΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ"(δ.τ "ΙΜΠΕΡΙΟ Α.Ε") AΡ.M.A.E. 21540/06/Β/90/46 σε Έκτακτη Γενική Συνέλευση
Σύμφωνα με τον νόμο και το καταστατικό της ανώνυμης εταιρείας ΙΜΠΕΡΙΟ-ΑΡΓΩ ΓΚΡΟΥΠ ΑΝΩΝΥΜΗ ΜΕΤΑΦΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ, το Διοικητικό της Συμβούλιο καλεί τους μετόχους της σε Έκτακτη Γενική Συνέλευση , την 01η Σεπτεμβρίου 2009, ημέρα Τρίτη και ώρα 11.00, στο υποκατάστημα της εταιρείας στις Αφίδνες , στο 29ο χιλιόμετρο Ε.Ο. Αθηνών-Λαμίας, για συζήτηση και λήψη αποφάσεων επί των παρακάτω θεμάτων της ημερήσιας διάταξης:
ΘΕΜΑΤΑ ΗΜΕΡΗΣΙΑΣ ΔΙΑΤΑΞΗΣ
1. Υποβολή και έγκριση: α) του από 29 Ιουνίου 2009 Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης των ανωνύμων εταιριών ΜΠΑΛΛΑΟΥΦ ΕΛΛΑΣ Ανώνυμος Εμπορική Εταιρεία Μεταφορών, ΑΓΡΟΤΙΚΗ -ΕΞΑΓΩΓΙΚΗ -ΤΕΧΝΙΚΗ -ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ και ΙΜΠΕΡΙΟ - ΑΡΓΩ ΓΚΡΟΥΠ ΑΝΩΝΥΜΗ ΜΕΤΑΦΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ με απορρόφηση των δύο πρώτων από την τελευταία, β) της επεξηγηματικής εκθέσεως του Δ.Σ. της Εταιρίας επί του ως άνω Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης, γ) των εκθέσεων των Ορκωτών Ελεγκτών - Λογιστών για τη διαπίστωση της λογιστικής αξίας των περιουσιακών στοιχείων των απορροφούμενων εταιριών και δ) της έκθεσης αποτίμησης της ελεγκτικής εταιρίας Baker Tilly Hellas A.E. για το εύλογο και λογικό της προτεινόμενης σχέσης ανταλλαγής.
2. Έγκριση της συγχώνευσης των ανωνύμων εταιριών ΜΠΑΛΛΑΟΥΦ ΕΛΛΑΣ Ανώνυμος Εμπορική Εταιρεία Μεταφορών, ΑΓΡΟΤΙΚΗ -ΕΞΑΓΩΓΙΚΗ -ΤΕΧΝΙΚΗ -ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ και ΙΜΠΕΡΙΟ - ΑΡΓΩ ΓΚΡΟΥΠ ΑΝΩΝΥΜΗ ΜΕΤΑΦΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ με απορρόφηση των δύο πρώτων από την τελευταία, σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 69-77 του κ.ν. 2190/20 και των άρθρων 1-5 του ν. 2166/1993.
3. Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας, λόγω της απορρόφησης των ΜΠΑΛΛΑΟΥΦ ΕΛΛΑΣ Ανώνυμος Εμπορική Εταιρεία Μεταφορών, ΑΓΡΟΤΙΚΗ-ΕΞΑΓΩΓΙΚΗ -ΤΕΧΝΙΚΗ -ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ και κεφαλαιοποίησης αποθεματικών της Εταιρίας για λόγους στρογγυλοποίησης και τροποποίηση του άρθρου 5 του καταστατικού της περί μετοχικού κεφαλαίου.
4. Ορισμός εκπροσώπου της Εταιρίας για την υπογραφή ενώπιον συμβολαιογράφου της πράξης σύμβασης συγχώνευσης.
5. Παροχή εξουσιοδότησης προς το Διοικητικό Συμβούλιο να ρυθμίσει τα λοιπά ζητήματα που ανακύπτουν από την εν λόγω συγχώνευση.
6. Λήψη απόφασης για την αγορά ίδιων μετοχών σύμφωνα με το άρθρο 16 και άρθρο 17 του κ.ν. 2190/1920, προκειμένου η Εταιρία να αποκτήσει αμέσως ή εμμέσως μετοχές της ΜΠΑΛΛΑΟΥΦ ΕΛΛΑΣ Ανώνυμος Εμπορική Εταιρεία Μεταφορών στα πλαίσια της ανακοινωθείσας συμφωνίας για την συγχώνευση.
7. Παροχή εξουσιοδότησης προς το Διοικητικό Συμβούλιο να αυξάνει το μετοχικό κεφάλαιο, κατά το άρθρο 13 παρ. 1 του κ.ν. 2190/1920, μερικά ή ολικά, με την έκδοση νέων μετοχών μέχρι του ποσού του υφιστάμενου μετοχικού κεφαλαίου.
8. Παροχή άδειας σε μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και διευθυντές της Εταιρίας σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 23 του κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύει.
9. Διάφορα θέματα - Ανακοινώσεις
Σε περίπτωση που κατά την Συνεδρίαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της Εταιρείας της 01ης Σεπτεμβρίου 2009, δεν επιτευχθεί για οποιονδήποτε λόγο η απαιτούμενη εκ του νόμου απαρτία, το Διοικητικό συμβούλιο καλεί τους μετόχους στις 15 Σεπτεμβρίου 2009, ημέρα Τρίτη και ώρα 11.00 πρωινή, σε Α' Επαναληπτική Γενική Συνέλευση και εφόσον δεν επιτευχθεί και κατά τη συνεδρίαση εκείνη η απαιτούμενη εκ του νόμου απαρτία , στις 29 Σεπτεμβρίου 2009, ημέρα Τρίτη και ώρα 11.00 πρωινή, σε Β' Επαναληπτική Γενική Συνέλευση, σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στην παράγραφο 4 του άρθρου 29 του κ.ν 2190/1920 , όπως ισχύει. Οι εν λόγω Επαναληπτικές Γενικές Συνελεύσεις θα λάβουν χώρα στο υποκατάστημα της εταιρείας που κείται στο 29ο χλμ Εθνικής οδού Αθηνών Λαμίας στη περιοχή Αφίδνες Αττικής .
Οι μέτοχοι που δικαιούνται να παραστούν στην Γενική Συνέλευση, οφείλουν πέντε (5) τουλάχιστον ημέρες , πριν την ημερομηνία που θα γίνει η Έκτακτη Γενική Συνέλευση να καταθέσουν στα γραφεία της εταιρείας (Μαυροκορδάτου 11-13, Πειραιά) τις βεβαιώσεις δέσμευσης των μετοχών τους από το Κεντρικό Αποθετήριο Αξιών, σύμφωνα με το άρθρο 51 του ν. 2396/96 καθώς και τα τυχόν έγγραφα αντιπροσώπευσης και να συμμορφωθούν εν γένει με τις διατάξεις του νόμου και του καταστατικού.
Των κ.κ μετόχων της εταιρείας με την επωνυμία "ΙΜΠΕΡΙΟ-ΑΡΓΩ ΓΚΡΟΥΠ ΑΝΩΝΥΜΗ ΜΕΤΑΦΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ"(δ.τ "ΙΜΠΕΡΙΟ Α.Ε") AΡ.M.A.E. 21540/06/Β/90/46 σε Έκτακτη Γενική Συνέλευση
Σύμφωνα με τον νόμο και το καταστατικό της ανώνυμης εταιρείας ΙΜΠΕΡΙΟ-ΑΡΓΩ ΓΚΡΟΥΠ ΑΝΩΝΥΜΗ ΜΕΤΑΦΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ, το Διοικητικό της Συμβούλιο καλεί τους μετόχους της σε Έκτακτη Γενική Συνέλευση , την 01η Σεπτεμβρίου 2009, ημέρα Τρίτη και ώρα 11.00, στο υποκατάστημα της εταιρείας στις Αφίδνες , στο 29ο χιλιόμετρο Ε.Ο. Αθηνών-Λαμίας, για συζήτηση και λήψη αποφάσεων επί των παρακάτω θεμάτων της ημερήσιας διάταξης:
ΘΕΜΑΤΑ ΗΜΕΡΗΣΙΑΣ ΔΙΑΤΑΞΗΣ
1. Υποβολή και έγκριση: α) του από 29 Ιουνίου 2009 Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης των ανωνύμων εταιριών ΜΠΑΛΛΑΟΥΦ ΕΛΛΑΣ Ανώνυμος Εμπορική Εταιρεία Μεταφορών, ΑΓΡΟΤΙΚΗ -ΕΞΑΓΩΓΙΚΗ -ΤΕΧΝΙΚΗ -ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ και ΙΜΠΕΡΙΟ - ΑΡΓΩ ΓΚΡΟΥΠ ΑΝΩΝΥΜΗ ΜΕΤΑΦΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ με απορρόφηση των δύο πρώτων από την τελευταία, β) της επεξηγηματικής εκθέσεως του Δ.Σ. της Εταιρίας επί του ως άνω Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης, γ) των εκθέσεων των Ορκωτών Ελεγκτών - Λογιστών για τη διαπίστωση της λογιστικής αξίας των περιουσιακών στοιχείων των απορροφούμενων εταιριών και δ) της έκθεσης αποτίμησης της ελεγκτικής εταιρίας Baker Tilly Hellas A.E. για το εύλογο και λογικό της προτεινόμενης σχέσης ανταλλαγής.
2. Έγκριση της συγχώνευσης των ανωνύμων εταιριών ΜΠΑΛΛΑΟΥΦ ΕΛΛΑΣ Ανώνυμος Εμπορική Εταιρεία Μεταφορών, ΑΓΡΟΤΙΚΗ -ΕΞΑΓΩΓΙΚΗ -ΤΕΧΝΙΚΗ -ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ και ΙΜΠΕΡΙΟ - ΑΡΓΩ ΓΚΡΟΥΠ ΑΝΩΝΥΜΗ ΜΕΤΑΦΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ με απορρόφηση των δύο πρώτων από την τελευταία, σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 69-77 του κ.ν. 2190/20 και των άρθρων 1-5 του ν. 2166/1993.
3. Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας, λόγω της απορρόφησης των ΜΠΑΛΛΑΟΥΦ ΕΛΛΑΣ Ανώνυμος Εμπορική Εταιρεία Μεταφορών, ΑΓΡΟΤΙΚΗ-ΕΞΑΓΩΓΙΚΗ -ΤΕΧΝΙΚΗ -ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ και κεφαλαιοποίησης αποθεματικών της Εταιρίας για λόγους στρογγυλοποίησης και τροποποίηση του άρθρου 5 του καταστατικού της περί μετοχικού κεφαλαίου.
4. Ορισμός εκπροσώπου της Εταιρίας για την υπογραφή ενώπιον συμβολαιογράφου της πράξης σύμβασης συγχώνευσης.
5. Παροχή εξουσιοδότησης προς το Διοικητικό Συμβούλιο να ρυθμίσει τα λοιπά ζητήματα που ανακύπτουν από την εν λόγω συγχώνευση.
6. Λήψη απόφασης για την αγορά ίδιων μετοχών σύμφωνα με το άρθρο 16 και άρθρο 17 του κ.ν. 2190/1920, προκειμένου η Εταιρία να αποκτήσει αμέσως ή εμμέσως μετοχές της ΜΠΑΛΛΑΟΥΦ ΕΛΛΑΣ Ανώνυμος Εμπορική Εταιρεία Μεταφορών στα πλαίσια της ανακοινωθείσας συμφωνίας για την συγχώνευση.
7. Παροχή εξουσιοδότησης προς το Διοικητικό Συμβούλιο να αυξάνει το μετοχικό κεφάλαιο, κατά το άρθρο 13 παρ. 1 του κ.ν. 2190/1920, μερικά ή ολικά, με την έκδοση νέων μετοχών μέχρι του ποσού του υφιστάμενου μετοχικού κεφαλαίου.
8. Παροχή άδειας σε μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και διευθυντές της Εταιρίας σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 23 του κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύει.
9. Διάφορα θέματα - Ανακοινώσεις
Σε περίπτωση που κατά την Συνεδρίαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της Εταιρείας της 01ης Σεπτεμβρίου 2009, δεν επιτευχθεί για οποιονδήποτε λόγο η απαιτούμενη εκ του νόμου απαρτία, το Διοικητικό συμβούλιο καλεί τους μετόχους στις 15 Σεπτεμβρίου 2009, ημέρα Τρίτη και ώρα 11.00 πρωινή, σε Α' Επαναληπτική Γενική Συνέλευση και εφόσον δεν επιτευχθεί και κατά τη συνεδρίαση εκείνη η απαιτούμενη εκ του νόμου απαρτία , στις 29 Σεπτεμβρίου 2009, ημέρα Τρίτη και ώρα 11.00 πρωινή, σε Β' Επαναληπτική Γενική Συνέλευση, σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στην παράγραφο 4 του άρθρου 29 του κ.ν 2190/1920 , όπως ισχύει. Οι εν λόγω Επαναληπτικές Γενικές Συνελεύσεις θα λάβουν χώρα στο υποκατάστημα της εταιρείας που κείται στο 29ο χλμ Εθνικής οδού Αθηνών Λαμίας στη περιοχή Αφίδνες Αττικής .
Οι μέτοχοι που δικαιούνται να παραστούν στην Γενική Συνέλευση, οφείλουν πέντε (5) τουλάχιστον ημέρες , πριν την ημερομηνία που θα γίνει η Έκτακτη Γενική Συνέλευση να καταθέσουν στα γραφεία της εταιρείας (Μαυροκορδάτου 11-13, Πειραιά) τις βεβαιώσεις δέσμευσης των μετοχών τους από το Κεντρικό Αποθετήριο Αξιών, σύμφωνα με το άρθρο 51 του ν. 2396/96 καθώς και τα τυχόν έγγραφα αντιπροσώπευσης και να συμμορφωθούν εν γένει με τις διατάξεις του νόμου και του καταστατικού.