Σας γνωστοποιούμε τις αποφάσεις της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της εταιρίας μας με την επωνυμία "ΙΜΠΕΡΙΟ-ΑΡΓΩ ΓΚΡΟΥΠ ΑΝΩΝΥΜΗ ΜΕΤΑΦΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ", η οποία πραγματοποιήθηκε την 1ην Σεπτεμβρίου 2009, ημέρα Τρίτη και ώρα 11.00 πμ, στο υποκατάστημα της εταιρείας στις Αφίδνες, στο 29ο χιλιόμετρο Ε.Ο. Αθηνών-Λαμίας, μετά την από 07.08.2009 2009 πρόσκληση του Διοικητικού της Συμβουλίου.
Στη συνέλευση παρευρέθησαν 11 μέτοχοι, κάτοχοι 14.344.620 μετοχών επί συνόλου 21.203.000 μετοχών της εταιρίας, που εκπροσωπούν το 67,65 του μετοχικού κεφαλαίου δηλαδή πάνω από τα δύο τρίτα (2/3) του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας και επομένως υπήρξε η απαιτούμενη απαρτία (αρθρο 29 παρ.3 ΚΝ 2190/1920), για τη συζήτηση και λήψη αποφάσεων επί όλων των θεμάτων της ημερησίας διάταξης.
Κατά την Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων, λήφθηκαν ομόφωνα οι κάτωθι αποφάσεις:
1. Εγκρίθηκε το από 29 Ιουνίου 2009 Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης των ανωνύμων εταιρειών ΜΠΑΛΛΑΟΥΦ ΕΛΛΑΣ Ανώνυμος Εμπορική Εταιρεία Μεταφορών, ΑΓΡΟΤΙΚΗ -ΕΞΑΓΩΓΙΚΗ -ΤΕΧΝΙΚΗ -ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ και ΙΜΠΕΡΙΟ - ΑΡΓΩ ΓΚΡΟΥΠ ΑΝΩΝΥΜΗ ΜΕΤΑΦΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ με απορρόφηση των δύο πρώτων από την τελευταία.
Σύμφωνα με το ως άνω σχέδιο, οι σχέσεις ανταλλαγής των μετοχών των Συγχωνευομένων Εταιριών συνεπεία της συγχώνευσης θα έχουν ως εξής:
(α) Οι μέτοχοι της Απορροφώσας Εταιρίας θα διατηρήσουν τον ίδιο αριθμό των μετοχών που κατέχουν προ της συγχώνευσης, των οποίων η ονομαστική αξία αυξάνεται κατά 0,05 ευρώ, δηλαδή θα ανέρχεται σε 0,35 ευρώ ανά μετοχή,
(β) Οι μέτοχοι της Πρώτης Απορροφούμενης Εταιρίας θα ανταλλάσσουν μία (1) παλαιά μετοχή της Πρώτης Απορροφούμενης Εταιρίας ονομαστικής αξίας 11,10 ευρώ η κάθε μία, που κατέχουν σήμερα, με 37 νέες μετοχές της Απορροφώσας Εταιρίας ονομαστικής αξίας 0,35 Ευρώ η κάθε μία,
(γ) Οι μέτοχοι της Δεύτερης Απορροφούμενης Εταιρίας θα ανταλλάσσουν μία (1) παλαιά μετοχή της Δεύτερης Απορροφούμενης Εταιρίας ονομαστικής αξίας 29,35 Ευρώ η κάθε μία, που κατέχουν σήμερα, με 49 νέες μετοχές της Απορροφώσας Εταιρίας, ονομαστικής αξίας 0,35 ευρώ η κάθε μία.
Τα ανωτέρω εγκρίθηκαν μετά από ανάγνωση
α) της επεξηγηματικής εκθέσεως του Δ.Σ. της Εταιρίας επί του ως άνω Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης,
β) των εκθέσεων των Ορκωτών Ελεγκτών - Λογιστών για τη διαπίστωση της λογιστικής αξίας των περιουσιακών στοιχείων των εταιρειών και
γ) της έκθεσης αποτίμησης της ελεγκτικής εταιρίας Baker Tilly Hellas A.E. για το εύλογο και λογικό της προτεινόμενης σχέσης ανταλλαγής.
2. Εγκρίθηκε η συγχώνευση των ανωνύμων εταιρειών ΜΠΑΛΛΑΟΥΦ ΕΛΛΑΣ Ανώνυμος Εμπορική Εταιρεία Μεταφορών, ΑΓΡΟΤΙΚΗ -ΕΞΑΓΩΓΙΚΗ -ΤΕΧΝΙΚΗ -ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ και ΙΜΠΕΡΙΟ - ΑΡΓΩ ΓΚΡΟΥΠ ΑΝΩΝΥΜΗ ΜΕΤΑΦΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ με απορρόφηση των δύο πρώτων από την τελευταία, σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 69-77 του κ.ν. 2190/1920 και των άρθρων 1-5 του ν. 2166/1993.
3. Εγκρίθηκε η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας, λόγω της απορρόφησης των ΜΠΑΛΛΑΟΥΦ ΕΛΛΑΣ Ανώνυμος Εμπορική Εταιρεία Μεταφορών, ΑΓΡΟΤΙΚΗ -ΕΞΑΓΩΓΙΚΗ -ΤΕΧΝΙΚΗ -ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ και ΙΜΠΕΡΙΟ -ΑΡΓΩ ΓΚΡΟΥΠ ΑΝΩΝΥΜΗ ΜΕΤΑΦΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ και η τροποποίηση του άρθρου 5 του καταστατικού της περί μετοχικού κεφαλαίου.
Ειδικότερα το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας αυξήθηκε συνολικά κατά το ποσό των ευρώ τεσσάρων εκατομμυρίων πεντακοσίων τεσσάρων χιλιάδων εκατόν ογδόντα ενός και ογδόντα πέντε λεπτών (4.504.181,85) και ειδικότερα:
(α) σύμφωνα με το άρθρο 2 παρ. 2 του ν. 2166/1993 κατά το ποσό των ευρώ τεσσάρων εκατομμυρίων τετρακοσίων έξη χιλιάδων επτακοσίων εβδομήντα δύο και τριάντα λεπτών (4.406.772,30) που αντιστοιχεί στα εισφερόμενα μετοχικά κεφάλαια των Απορροφούμενων Εταιριών καθώς και
(β) κατά το ποσό των ευρώ ενενήντα επτά χιλιάδων τετρακοσίων εννέα και πενήντα πέντε λεπτών (97.409,55) με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών της Απορροφώσας Εταιρίας για λόγους στρογγυλοποίησης και δη κατά το ποσό των ευρώ εβδομήντα μία χιλιάδων εννιακοσίων ενενήντα εννέα και εβδομήντα έξι λεπτά (71.999,76) από το αποθεματικό υπέρ το άρτιο και κατά το ποσό των ευρώ είκοσι πέντε χιλιάδων τετρακοσίων εννέα και εβδομήντα εννέα λεπτών (25.409,79) από το ειδικό αφορολόγητο αποθεματικό του αρ. 28 του ν. 3091/2002.
Έτσι το συνολικό μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας μετά τις ως άνω αυξήσεις θα ανέλθει στο ποσό των ευρώ δέκα εκατομμυρίων οκτακοσίων εξήντα πέντε χιλιάδων ογδόντα ενός και ογδόντα πέντε λεπτών (10.865.081,85) διαιρούμενο σε τριάντα ένα εκατομμύρια σαράντα τρεις χιλιάδες ενενήντα μία (31.043.091) κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας εκάστης 0,35 ευρώ.
4.Εξουσιοδοτήθηκαν οι κ. κ. Γιάννης Αρβανίτης και κ. Ευάγγελος Κωνσταντινίδης για την υπογραφή ενώπιον συμβολαιογράφου της πράξης σύμβασης συγχώνευσης.
5. Εξουσιοδοτήθηκε το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρίας να ρυθμίσει τα λοιπά ζητήματα που ανακύπτουν από την εν λόγω συγχώνευση.
6. Αποφασίστηκε η αγορά ίδιων μετοχών σύμφωνα με το άρθρο 16 και άρθρο 17 του κ.ν. 2190/1920, προκειμένου η Εταιρία να αποκτήσει αμέσως ή εμμέσως 56.900 μετοχές της ΜΠΑΛΛΑΟΥΦ ΕΛΛΑΣ Ανώνυμος Εμπορική Εταιρεία Μεταφορών (οι οποίες θα μετατραπούν λόγω της παραπάνω συγχώνευσης σε 2.105.300 μετοχές της Εταιρίας) έναντι τιμήματος ύψους 2.083.619 Ευρώ στα πλαίσια της ανακοινωθείσας συμφωνίας για την συγχώνευση βάσει του από 12.12.2008 Μνημονίου Επιχειρηματικής Συμφωνίας, όπως τροποποιήθηκε.
7. Εξουσιοδοτήθηκε το Διοικητικό Συμβούλιο να αυξάνει το μετοχικό κεφάλαιο, κατά το άρθρο 13 παρ. 1 του κ.ν. 2190/1920, μερικά ή ολικά, με την έκδοση νέων μετοχών μέχρι του ποσού του υφιστάμενου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας.
8. Εγκρίθηκε η παροχή άδειας σε μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και διευθυντές της εταιρείας σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 23 του κ.ν. 2190/1920, για την συμμετοχή τους σε Διοικητικά Συμβούλια ή στη Διεύθυνση συνδεδεμένων εταιριών, που επιδιώκουν όμοιους ή παρεμφερείς σκοπούς. Σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 23 του κ.ν. 2190/1920 χορηγήθηκε άδεια στο σύνολο των μελών του Δ.Σ. και στους Διευθυντές της εταιρίας να ενεργούν για λογαριασμό εταιριών που επιδιώκουν σκοπούς όμοιους ή παρεμφερείς με το σκοπό της Εταιρείας και στις οποίες σήμερα τα πρόσωπα αυτά είναι εταίροι, διαχειριστές, μέλη διοικητικού συμβουλίου ή μέτοχοι πράξεις που υπάγονται σε κάποιον από τους επιδιωκόμενους σκοπούς της Εταιρείας ενεργώντας ως εταίροι, διαχειριστές, μέλη διοικητικού συμβουλίου ή μέτοχοι στις εταιρείες αυτές.