Η ΑΛΑΠΙΣ ΑΒΕΕ, γνωστοποιεί αναφορικά με τη συγχώνευση δια απορροφήσεως της ανώνυμης εταιρείας "ΠΝΓ Γερολυμάτος Υγείας και Ομορφιάς Ανώνυμη Εμπορική και Βιομηχανική Εταιρεία", από την "ALAPIS ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΣΥΜΜΕΤΟΧΙΚΗ, ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΦΑΡΜΑΚΕΥΤΙΚΩΝ, ΧΗΜΙΚΩΝ ΚΑΙ ΒΙΟΛΟΓΙΚΩΝ ΠΡΟΙΟΝΤΩΝ" την περίληψη του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσής τους, όπως αυτό θα δημοσιευθεί σε ημερήσια οικονομική εφημερίδα:
Περίληψη Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης δια απορροφήσεως της ανώνυμης εταιρείας "ΠΝΓ Γερολυμάτος Υγείας και Ομορφιάς Ανώνυμη Εμπορική και Βιομηχανική Εταιρεία", από την "ALAPIS ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΣΥΜΜΕΤΟΧΙΚΗ, ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΦΑΡΜΑΚΕΥΤΙΚΩΝ, ΧΗΜΙΚΩΝ ΚΑΙ ΒΙΟΛΟΓΙΚΩΝ ΠΡΟΙΟΝΤΩΝ"
Σύμφωνα με τις διατάξεις της παραγράφου 1 του άρθρου 70 του κ.ν. 2190/1920, τα Διοικητικά Συμβούλια των ανωνύμων εταιρειών, "ALAPIS ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΣΥΜΜΕΤΟΧΙΚΗ, ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΦΑΡΜΑΚΕΥΤΙΚΩΝ, ΧΗΜΙΚΩΝ ΚΑΙ ΒΙΟΛΟΓΙΚΩΝ ΠΡΟΙΟΝΤΩΝ", η οποία εδρεύει στο Δήμο Αθηνών, οδός Αυτοκράτορος Νικολάου αριθμός 2, με ΑΡΜΑΕ: 8057/06/Β/86/11 και "ΠΝΓ Γερολυμάτος Υγείας και Ομορφιάς Ανώνυμη Εμπορική και Βιομηχανική Εταιρεία", και με το διακριτικό τίτλο "ΠΝΓ ΓΕΡΟΛΥΜΑΤΟΣ Α.Ε.Β.Ε." που εδρεύει στο Κρυονέρι Αττικής, επί της οδού Ασκληπίου, αρ. 13 με ΑΡΜΑΕ: 44162/04/Β/99/111 γνωστοποιούν την πιο κάτω περίληψη του από 22-9-2009 σχεδίου σύμβασης συγχώνευσής τους.
Η συγχώνευση γίνεται σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 78 του κ.ν. 2190/20 και των άρθρων 1-5 του ν. 2166/93, με απορρόφηση της ανώνυμης εταιρείας "ΠΝΓ Γερολυμάτος Υγείας και Ομορφιάς Ανώνυμη Εμπορική και Βιομηχανική Εταιρεία", και με το διακριτικό τίτλο "ΠΝΓ ΓΕΡΟΛΥΜΑΤΟΣ Α.Ε.Β.Ε." από την "ALAPIS ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΣΥΜΜΕΤΟΧΙΚΗ, ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΦΑΡΜΑΚΕΥΤΙΚΩΝ, ΧΗΜΙΚΩΝ ΚΑΙ ΒΙΟΛΟΓΙΚΩΝ ΠΡΟΙΟΝΤΩΝ", με βάση τα οικονομικά στοιχεία (ισολογισμός μετασχηματισμού) της 30-06-2009.
Η απορροφώμενη εταιρεία θα μεταβιβάσει το σύνολο της περιουσίας τους (ενεργητικό και παθητικό) στην απορροφώσα εταιρεία, με βάση την περιουσιακή της κατάσταση η οποία φαίνεται στον από 30.06.2009 ισολογισμό και όπως αυτή (η περιουσία) θα διαμορφωθεί μέχρι τη νόμιμη τελείωση της συγχώνευσης. Ήδη έχει αποφασισθεί και εκκρεμεί η απόσχιση του κλάδου διαγνωστικών της απορροφώμενης εταιρείας, ο οποίος θα εισφερθεί στην εταιρεία "ΙΑΤΡΙΚΑ ΥΛΙΚΑ & ΣΥΣΚΕΥΕΣ ΑΕ" με διακριτικό τίτλο "ΜΕΝΤΙΜΕΚ Α.Ε." με ημερομηνία ισολογισμού μετασχηματισμού (λογιστική κατάσταση) 30.06.2009, η οποία (απόσχιση), αφού θα ολοκληρωθεί, θα εξαιρεθεί από το σύνολο της περιουσίας της απορροφώμενης εταιρείας και θα εμφανίζεται στο λογαριασμό συμμετοχές και λοιπές μακροπρόθεσμες απαιτήσεις, βάσει της καθαρής θέσης που θα προκύψει από την απόσχιση του κλάδου.
Η απορροφώσα εταιρεία θα καταστεί αποκλειστική κυρία, νομέας, κάτοχος και δικαιούχος κάθε περιουσιακού στοιχείου της απορροφώμενης εταιρείας εκτός του κλάδου των διαγνωστικών, που θα αποσχισθεί πριν την ολοκλήρωση της απορρόφησης.
"Το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφώμενης εταιρείας "ΠΝΓ Γερολυμάτος Υγείας και Ομορφιάς Ανώνυμη Εμπορική και Βιομηχανική Εταιρεία", , ανέρχεται σε είκοσι τέσσερα εκατομμύρια ευρώ (ευρώ 24.000.000,00), διαιρούμενο σε τριάντα εκατομμύρια (30.000.000) μετοχές, ονομαστικής αξίας ογδόντα λεπτών του ευρώ (ευρώ 0,80) εκάστης.
Η απορροφώσα εταιρεία κατέχει το σύνολο των μετοχών της απορροφώμενης εταιρείας, με αξία κτήσεως 200.016.667 ευρώ.
Το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφώσας εταιρείας που ανέρχεται σε 588.360.132 ευρώ δεν θα μεταβληθεί και η απορροφώσα εταιρεία δεν υποχρεούται στην έκδοση νέων μετοχών, επειδή η αξίωση για έκδοση νέων μετοχών αποσβέννυται, λόγω συγχύσεως, αφού κατέχει το σύνολο (100%) των μετοχών των απορροφώμενων εταιρειών. Το εισφερόμενο μετοχικό κεφάλαιο 24.000.000,00 ευρώ αποσβέννυται λόγω συγχύσεως με την αξία των συμμετοχών της απορροφώσας εταιρείας. Η διαφορά δε μεταξύ εισφερόμενου μετοχικού κεφαλαίου και αξίας κτήσεως ήτοι του υπολοίπου 176.016.667 ευρώ εμφανίζεται στο λογαριασμό "Διαφορά προκύψασα από το μετασχηματισμό του ν. 2166/1993".
Από 1-7-2009 επομένης ημέρας του ισολογισμού μετασχηματισμού, με βάση τα στοιχεία του οποίου γίνεται η απορρόφηση και μέχρι την ημέρα ολοκλήρωσης της συγχώνευσης, όλες οι πράξεις και συναλλαγές της απορροφώμενης εταιρείας, θεωρούνται από λογιστική άποψη ότι γίνονται για λογαριασμό της απορροφώσας εταιρείας, τα δε οικονομικά αποτελέσματα που θα προκύψουν κατά το διάστημα αυτό, θα ωφελούν ή θα βαρύνουν αποκλειστικά και μόνο αυτή. Τα σχετικά ποσά θα μεταφερθούν με συγκεντρωτική εγγραφή στα βιβλία της απορροφώσας εταιρείας.
Δεν υπάρχουν μέτοχοι της απορροφώμενης εταιρείας, οι οποίοι να έχουν ειδικά δικαιώματα ή προνόμια, ούτε είναι κάτοχοι άλλων τίτλων πλην μετοχών.
Για τα μέλη των Διοικητικών Συμβουλίων και τους τακτικούς ελεγκτές των συγχωνευομένων εταιρειών, δεν προβλέπονται από το καταστατικό τους ή από αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων των μετόχων τους, ιδιαίτερα πλεονεκτήματα, ούτε τους παρέχονται τέτοια πλεονεκτήματα με τη σύμβαση συγχώνευσης.
Από της τελειώσεως της συγχώνευσης, η απορροφώσα εταιρεία υποκαθίσταται αυτοδίκαια και χωρίς καμία άλλη διατύπωση σύμφωνα με το νόμο, σε όλα τα δικαιώματα, υποχρεώσεις και έννομες σχέσεις της απορροφώμενης εταιρείας και η μεταβίβαση αυτή εξομοιώνεται με καθολική διαδοχή.