Συμμορφούμενοι με τις διατάξεις του άρθρου 13 παρ. 10 του κ.ν. 2190/1920 και του άρθρου 4.1.4.1.2 του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών, όπως ισχύει σήμερα, σας υποβάλλουμε την παρούσα Έκθεση, με σκοπό να παραθέσουμε πληροφορίες σχετικά με τους λόγους που επιβάλλουν την κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης αναφορικά με τις αυξήσεις του μετοχικού κεφαλαίου στις οποίες προτίθεται να προβεί το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρίας με την επωνυμία "ΙΛΥΔΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΣΤΗΜΑΤΩΝ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΚΗΣ ΚΑΙ ΠΑΡΟΧΗΣ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ" (εφεξής καλουμένης για λόγους συντομίας "ΙΛΥΔΑ" ή "Εταιρία" ), σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 13 § 1, εδάφιο β' και γ' του Κ.Ν. 2190/1920 για τα επόμενα τρία (3) έτη, στο πλαίσιο της προτεινόμενης εκχωρήσεως της σχετικής σας εξουσίας προς αυτό.
Ειδικότερα παραθέτουμε τα ακόλουθα:
1. ΛΟΓΟΙ ΚΑΤΑΡΓΗΣΗΣ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΟΣ ΠΡΟΤΙΜΗΣΗΣ
Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας έχει ήδη ενημερώσει το επενδυτικό κοινό και τους Μετόχους ότι την 23η Απριλίου 2010 υπεγράφη συμφωνία - πλαίσιο χρηματοδότησης τριετούς διάρκειας (η Συμφωνία), σύμφωνα με την οποία, κατά τη διάρκεια ισχύος της η Εταιρία δύναται να αντλήσει χρηματοδότηση συνολικού ποσού μέχρι 21,8 εκατομμύρια ευρώ περίπου μέσω αφενός αυξήσεων του μετοχικού της κεφαλαίου και αφετέρου εκδόσεως μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου που θα καλυφθούν εξ ολοκλήρου με ιδιωτική τοποθέτηση από την εταιρία GEM GLOBAL YIELD FUND LIMITED (ο Επενδυτής), η οποία είναι μέλος του Ομίλου εταιριών της Global Emerging Markets (GEM) Capital management. Σημειώνεται ότι η συνολική συμμετοχή του Επενδυτή στο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας δεν δύναται κατά οποιαδήποτε στιγμή στην διάρκεια της Συμφωνίας να ανέλθει σε ποσοστό ανώτερο του 32,5% του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας σύμφωνα με τους όρους της Συμφωνίας.
Ο κλάδος στον οποίο δραστηριοποιείται η Εταιρία σηματοδοτείται από έντονη κινητικότητα , αλλά και προοπτικές σημαντικής ανάπτυξης.
Η Διοίκηση της Εταιρίας λαμβάνοντας υπόψη τα μηνύματα των καιρών και με στόχο την ανάπτυξη και διεύρυνση των καθέτων αγορών στις οποίες δραστηριοποιείται, κατανοεί ότι η όποια ταχεία διεύρυνση καθίσταται δυνατή μέσω της δυνατότητας της ως άνω χρηματοδοτήσεως, η οποία της παρέχει παράλληλα στο πλαίσιο του ευρύτερα διαμορφούμενου χρηματοοικονομικού περιβάλλοντος συγκριτικό πλεονέκτημα αναφορικά με την υλοποίηση των στρατηγικών επιλογών της. Προς τούτο προτείνει στην επικείμενη Τακτική Γενική Συνέλευση την εκχώρηση προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας της εξουσίας για αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 13 § 1, εδάφιο β' και γ' του Κ.Ν. 2190/1920 για τα επόμενα τρία (3) έτη (ήτοι για χρόνο ίσο με τη διάρκεια της Συμφωνίας), προκειμένου να υπάρξει η δυνατότητα απρόσκοπτης υλοποίησης της Συμφωνίας.
Ειδικότερα, το αίτημα που θα υποβάλλει κάθε φορά η Εταιρία στον Επενδυτή για χρηματοδότηση, ήτοι η σκοπούμενη κάθε φορά αύξηση μετοχικού κεφαλαίου (αναφορικά με τον αριθμό των νέων μετοχών που θα εκδίδονται κάθε φορά) δεν θα δύναται να ξεπερνά το επταπλάσιο του Μέσου Ημερήσιου Όγκου Συναλλαγών στις μετοχές της Εταιρίας κατά τις προηγούμενες δεκαπέντε (15) ημέρες διαπραγμάτευσης από την ημέρα κατά την οποία αποστέλλεται από την Εταιρία στον Επενδυτή σχετικό αίτημα χρηματοδότησης. Ο Επενδυτής θα έχει υποχρέωση κάθε φορά να εγγραφεί τουλάχιστον για το 50% του ως άνω σχετικού αιτήματος, ενώ θα είναι στην διακριτική του ευχέρεια να εγγραφεί για ποσοστό έως 200% του ως άνω αιτήματος χρηματοδότησης.
Αναφορικά με τις ανωτέρω αυξήσεις, τις οποίες θα δύναται να αποφασίζει το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας κατόπιν της εκχωρήσεως της σχετικής εξουσίας της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 13 § 1, εδάφιο β' και γ' του Κ.Ν. 2190/1920 για τα επόμενα τρία (3) έτη, το Διοικητικό Συμβούλιο περαιτέρω προτείνει την κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων της Εταιρίας υπέρ του Επενδυτή, ο οποίος με την παρουσία του και την σημαντική χρηματοδοτική ικανότητα που διαθέτει θα προσδώσει νέα δυναμική στην πορεία των εταιρικών εργασιών, ιδίως εάν συνυπολογισθεί η σημαντική σχετική εμπειρία που διαθέτει. Ενδεικτικά αναφέρουμε ότι η GEM είναι ένας όμιλος συμμετοχών 3,4 δισεκατομμυρίων δολαρίων και έχει ολοκληρώσει 280 συναλλαγές σε 60 χώρες και δη αποτελεί έναν εναλλακτικό όμιλο συμμετοχών που διευθύνει διαφοροποιημένες εταιρίες συμμετοχών παγκοσμίως.
Περαιτέρω είναι σκόπιμο να τονίσουμε την ταχύτητα με την οποία η Εταιρία θα έχει, μέσω της ως άνω διαδικασίας, πρόσβαση σε κεφάλαια λόγω της κάλυψης των νέων μετοχών ή των μετατρέψιμων ομολογιών από τον Επενδυτή με ιδιωτική τοποθέτηση, χωρίς συμμετοχή όλων των μετόχων, και το χαμηλότερο κόστος με το οποίο αυτά τα κεφάλαια θα αντλούνται.
Για όλους τους ως άνω λόγους και με στόχο την ουσιαστική ανάπτυξη των εργασιών της Εταιρίας και την αξιοποίηση της ευέλικτης, αξιόπιστης και συμφέρουσας μεθόδου χρηματοδότησης που προσφέρει ο Επενδυτής, προτείνεται η κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων στις επικείμενες αυξήσεις του μετοχικού κεφαλαίου στις οποίες προτίθεται να προβεί το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας κατ' εξουσιοδότηση του άρθρου 13 παράγραφος 1(β) και (γ) του κ.ν. 2190/1920, υπέρ του Επενδυτή.
2. ΠΡΟΣΔΙΟΡΙΣΜΟΣ ΤΙΜΗΣ ΔΙΑΘΕΣΗΣ ΝΕΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ Η τιμή διαθέσεως των νέων μετοχών που θα εκδοθούν από τις αυξήσεις του μετοχικού κεφαλαίου στις οποίες προτίθεται να προβεί το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας κατ' εξουσιοδότηση του άρθρου 13 § 1, εδάφιο β' και γ' του Κ.Ν. 2190/1920 για τα επόμενα τρία (3) έτη στο πλαίσιο υλοποίησης της Συμφωνίας δεν είναι δυνατόν να προσδιορισθεί εκ των προτέρων.
Ο ορισμός της τιμής αυτής θα λαμβάνει χώρα κάθε φορά από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας και έχει συμφωνηθεί από τα μέρη της Συμφωνίας να είναι κάθε φορά το 90% του μέσου όρου των τιμών κλεισίματος κατά τις 15 επόμενες (από την ημέρα κατά την οποία αποστέλλεται από την Εταιρία στον Επενδυτή αίτημα χρηματοδότησης) ημέρες διαπραγμάτευσης, με δυνατότητα να εξαιρεθούν οι ημέρες διαπραγμάτευσης όπου η τιμή κλεισίματος θα είναι χαμηλότερη από τη χαμηλότερη τιμή που θα έχει δηλωθεί από την Εταιρία στο σχετικό αίτημα χρηματοδότησης.
Η ανωτέρω ποσοστιαία έκπτωση της τάξεως του 10% είναι χαμηλότερη τόσο από τις εκπτώσεις που συνήθως γίνονται σε αντλήσεις κεφαλαίων με τη μέθοδο του βιβλίου προσφορών και τούτο μολονότι η μέθοδος χρηματοδότησης της Συμφωνίας είναι χαμηλότερη σε κόστος από αυτές , όσο και από τις εκπτώσεις που γίνονται υπό άλλες συνθήκες σε αυξήσεις μετοχικού κεφαλαίου εισηγμένων εταιρειών.
Η διαφορά μεταξύ της ονομαστικής αξίας κάθε μετοχής και της τιμής διάθεσης κάθε φορά των νέων μετοχών της Εταιρίας που θα εκδοθούν στο πλαίσιο υλοποίησης της Συμφωνίας, θα αυξήσει τα αποθεματικά κεφάλαια της Εταιρίας από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιον.