Σύμφωνα με το άρθρο 23 ν. 3461/2006 "Ενσωμάτωση στο Εθνικό Δίκαιο της Οδηγίας 2004/25/ΕΚ σχετικά με τις δημόσιες προτάσεις" (εφεξής ο "Νόμος"), η "Θ.Β. FASHION ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΕΝΔΥΜΑΤΩΝ ΚΑΙ ΕΚΜΕΤΑΛΛΕΥΣΗΣ ΑΚΙΝΗΤΩΝ" (εφεξής ο "Προτείνων") ανακοινώνει τα ακόλουθα:
1. Την 30η Νοεμβρίου 2010, ο Προτείνων απηύθυνε προαιρετική δημόσια πρόταση (εφεξής η "Δημόσια Πρόταση") για την απόκτηση του συνόλου των κοινών, ονομαστικών, μετά ψήφου, άϋλων μετοχών (εφεξής οι "Μετοχές") εκδόσεως της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία "ΒΑΡΔΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΝΔΥΜΑΤΩΝ" (εφεξής η "Εταιρεία"), οι οποίες, κατά την 30η Νοεμβρίου 2010 (εφεξής η "Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης"), δεν ανήκαν στην κυριότητα του Προτείνοντος ή του κου Θεόδωρου Βάρδα, ο οποίος είναι Πρόσωπο που Ενεργεί Συντονισμένα με τον Προτείνοντα, ήτοι 791.750 Μετοχές ή ποσοστό 26,66% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου εκδόσεως της Εταιρείας (εφεξής οι "Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης"), με αντάλλαγμα 1,10 ευρώ σε μετρητά ανά μετοχή της Εταιρείας (εφεξής το "Προσφερόμενο Αντάλλαγμα").
2. Συγκεκριμένα, ο Προτείνων ξεκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης την 30η Νοεμβρίου 2010, ενημερώνοντας εγγράφως την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, και υποβάλλοντας σχέδιο Πληροφοριακού Δελτίου σύμφωνα με τις διατάξεις του Νόμου. Ακολούθως, η Δημόσια Πρόταση ανακοινώθηκε με τον τρόπο και τα μέσα που προβλέπονται στο άρθρο 16 παρ. 1 του Νόμου.
3. Σημειώνεται ότι δεν υπάρχουν άλλα πρόσωπα που ενεργούν για λογαριασμό ή συντονισμένα με τον Προτείνοντα σε σχέση με τη Δημόσια Πρόταση, εκτός από τον κ. Θεόδωρο Βάρδα, μέτοχο κατά 100% του Προτείνοντος και Πρόεδρο και Διευθύνοντα Σύμβουλο του Διοικητικού Συμβουλίου του (εφεξής το "Πρόσωπο που Ενεργεί Συντονισμένα").
4. Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς ενέκρινε το περιεχόμενο του Πληροφοριακού Δελτίου του Προτείνοντος δυνάμει της από 23ης Δεκεμβρίου 2010 απόφασης του Διοικητικού της Συμβουλίου. Η περίοδος αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης (εφεξής η "Περίοδος Αποδοχής") άρχισε την 28η Δεκεμβρίου 2010 και έληξε την 8η Φεβρουαρίου 2011.
5. Κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων δεν κατείχε άμεσα Μετοχές της Εταιρείας. Ο κος Θεόδωρος Βάρδας, Πρόσωπο που Ενεργεί Συντονισμένα, κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, ήτοι την 30η Νοεμβρίου 2010, κατείχε άμεσα 2.178.250 Μετοχές της Εταιρείας οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό 73,34% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας. Κατά συνέπεια, κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων σε συνδυασμό με τον κ. Θεόδωρο Βάρδα, κατείχε συνολικά 2.178.250 Μετοχές εκδόσεως της Εταιρείας, ήτοι ποσοστό 73,34% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της. 6. Κατά την Περίοδο Αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης, 20 συνολικά μέτοχοι της Εταιρείας πρόσφεραν εγκύρως στον Προτείνοντα 23.150 συνολικές Μετοχές ή ποσοστό 0,78% περίπου του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου εκδόσεως της Εταιρείας.
7. Παράλληλα, ο Προτείνων από την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης και μέχρι τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, αγόρασε χρηματιστηριακώς 600.437 Μετοχές εκδόσεως της Εταιρείας, ήτοι ποσοστό 20,22% περίπου του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της, έναντι τιμήματος που δεν υπερέβη το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα της Δημόσιας Πρότασης. Άπασες οι αγορές των Μετοχών δηλώθηκαν και δημοσιεύτηκαν σύμφωνα με το άρθρο 24 παρ. 2 του Νόμου.
8. Έτσι, μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης, σύμφωνα με τα μέχρι και την 8η Φεβρουαρίου 2011 δεδομένα, ο Προτείνων θα κατέχει άμεσα, μετά και την εξωχρηματιστηριακή μεταβίβαση των μετοχών που προσφέρθηκαν εγκύρως κατά τη Δημόσια Πρόταση, συνολικά 623.587 Μετοχές και δικαιώματα ψήφου της Εταιρείας ή ποσοστό 21% περίπου του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου εκδόσεως της Εταιρείας, ενώ ο κος Θεόδωρος Βάρδας, Πρόσωπο που Ενεργεί Συντονισμένα με τον Προτείνοντα, κατέχει άμεσα 2.178.250 Μετοχές, ήτοι ποσοστό 73,34% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας. Επομένως, με τα μέχρι και την 8η Φεβρουαρίου 2011 δεδομένα, ο Προτείνων σε συνδυασμό με τον κ. Θεόδωρο Βάρδα, κατέχει συνολικά 2.801.837 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν αθροιζόμενες ποσοστό 94,34% περίπου του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.
9. Το αργότερο κατά την επόμενη εργάσιμη ημέρα μετά τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης, η "ΤΡΑΠΕΖΑ EFG EUROBANK ERGASIAS Α.Ε." (εφεξής η "Τράπεζα"), ενεργούσα ως αντιπρόσωπος, στο όνομα και για λογαριασμό των πωλητών Αποδεχόμενων Μετόχων (εφεξής οι "Αποδεχόμενοι Μέτοχοι") θα καταρτίσει μετά του Προτείνοντος σύμβαση για την εξωχρηματιστηριακή μεταβίβαση των μεταβιβαζόμενων Μετοχών της Δημόσιας Πρότασης σύμφωνα με το άρθρο 46 του Κανονισμού Σ.Α.Τ. Η Τράπεζα, ενεργούσα κατά τα ανωτέρω, θα προβεί στις απαραίτητες ενέργειες για την υποβολή στην "ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑ Α.Ε." όλων των εγγράφων που απαιτούνται για την καταχώριση της μεταβίβασης στο Σ.Α.Τ. όλων των μεταβιβαζόμενων Μετοχών της Δημόσιας Πρότασης. Η εξωχρηματιστηριακή μεταβίβαση των μεταβιβαζόμενων Μετοχών θα καταχωρηθεί στο Σ.Α.Τ. την πρώτη (1η) εργάσιμη μέρα μετά την υποβολή στην "ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑ Α.Ε." όλων των εγγράφων που απαιτούνται για την υπόψη συναλλαγή, κατά τα αναγραφόμενα στο άρθρο 46 του Κανονισμού Σ.Α.Τ. Την ίδια πρώτη (1η) εργάσιμη ημέρα, κατά την οποία θα έχει ολοκληρωθεί η ανωτέρω καταχώριση, θα πιστωθούν στη μερίδα του Προτείνοντος στο Σ.Α.Τ. οι μεταβιβαζόμενες Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης και η Τράπεζα θα καταβάλει το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα σε καθένα μέτοχο που εγκύρως αποδέχθηκε τη Δημόσια Πρόταση (εφεξής ο "Αποδεχόμενος Μέτοχος"), ανάλογα με τον τρόπο που κάθε Αποδεχόμενος Μέτοχος έχει επιλέξει στη Δήλωση Αποδοχής, δηλαδή (i) δια πιστώσεως του λογαριασμού καταθέσεών του στην "ΤΡΑΠΕΖΑ EFG EUROBANK ERGASIAS Α.Ε." ή (ii) δια καταβολής μετρητών σε οποιοδήποτε υποκατάστημα της "ΤΡΑΠΕΖΑ EFG EUROBANK ERGASIAS Α.Ε." στην Ελλάδα (στο οποίο ο Αποδεχόμενος Μέτοχος θα προσέλθει, προσκομίζοντας το αντίγραφο της δήλωσης αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης και επιδεικνύοντας, κατά περίπτωση, την ταυτότητα ή το διαβατήριό του ή/και τα εταιρικά έγγραφα), ή (iii) μέσω του Χειριστή του. Η καταβολή του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος σε καθένα Αποδεχόμενο Μέτοχο και η πίστωση των μεταβιβαζόμενων Μετοχών της Δημόσιας Πρότασης στη μερίδα του Προτείνοντος στο Σ.Α.Τ, αναμένεται να έχουν ολοκληρωθεί έως την Πέμπτη 10 Φεβρουαρίου 2011.
10. Ο Προτείνων και το Πρόσωπο που Ενεργεί Συντονισμένα κατέχουν συνολικά μετοχές που αντιπροσωπεύουν πλέον του 90% του μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας μετά την λήξη της Περιόδου Αποδοχής. Κατόπιν τούτου, ο Προτείνων, ενεργώντας κατ' άρθρο 27 του Νόμου, θα ασκήσει το δικαίωμα εξαγοράς. Συγκεκριμένα, ο Προτείνων σκοπεύει, εντός περιόδου τριών (3) μηνών από τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, να ασκήσει το δικαίωμα εξαγοράς των υπολοίπων Μετοχών της Δημόσιας Πρότασης, που, δεν προσφέρθηκαν και μεταβιβάσθηκαν σε αυτόν, υποβάλλοντας σχετικό αίτημα προς την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς. Το τίμημα που θα καταβληθεί στους εναπομείναντες μετόχους της Εταιρείας θα είναι το αυτό με το καταβληθέν στους Αποδεχθέντας Μετόχους, ήτοι 1,10 ευρώ τοις μετρητοίς ανά μεταβιβασθείσα Μετοχή της Δημόσιας Πρότασης. Η περίοδος ενάσκησης του δικαιώματος εξαγοράς λήγει την Δευτέρα 9 Μαΐου 2011.
11. Σημειώνεται ότι, κατ' άρθρο 28 του Νόμου, οι εναπομείναντες Μέτοχοι δικαιούνται επίσης να πωλήσουν στον Προτείνοντα τις Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης κυριότητάς τους, έναντι 1,10 ευρώ τοις μετρητοίς ανά προσφερόμενη Μετοχή της Δημόσιας Πρότασης, εντός περιόδου τριών (3) μηνών από την ημερομηνία δημοσίευσης των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης. Η περίοδος ενάσκησης του δικαιώματος εξόδου λήγει την Δευτέρα 9 Μαΐου 2011.
12. Μετά την ολοκλήρωση της διαδικασίας του Δικαιώματος Εξαγοράς και την απόκτηση από τον Προτείνοντα, σε συνδυασμό με το Πρόσωπο που Ενεργεί Συντονισμένα, του 100% του μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ο Προτείνων προτίθεται να αιτηθεί την διαγραφή των Μετοχών της Εταιρείας από το Χρηματιστήριο Αθηνών.