ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ

ΑΠΟΦΑΣΕΙΣ ΕΤΗΣΙΑΣ ΤΑΚΤΙΚΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ

Η «Π.Γ. ΝΙΚΑΣ Α.Β.Ε.Ε.» ανακοινώνει ότι στις 3 Ιουλίου 2017 πραγματοποιήθηκε η Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας στα γραφεία της έδρας της Εταιρείας στο 22^ο χλμ. Ε.Ο. Αθηνών-Λαμίας, στον Άγιο Στέφανο Αττικής, η οποία συνεδρίασε με απαρτία 91,54% του μετοχικού κεφαλαίου και στην οποία παρέστησαν, αυτοπροσώπως και δι' αντιπροσώπου, έξι (6) μέτοχοι εκπροσωπούντες συνολικά 72.861.832 μετοχές. Η Γενική Συνέλευση συζήτησε και έλαβε ομόφωνα (με 72.861.832 έγκυρες ψήφους) όλες τις ακόλουθες αποφάσεις:

1. Ενέκρινε τις Εταιρικές και τις Ενοποιημένες Οικονομικές Καταστάσεις σύμφωνα με τα ΔΠΧΑ, της εταιρικής χρήσης 2016 (1.1.2016-31.12.2016), με τις σχετικές Εκθέσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ορκωτών Ελεγκτών, όπως αυτές καταρτίστηκαν και δημοσιεύτηκαν σύμφωνα με το νόμο. Επίσης αποφάσισε τη μη διανομή μερίσματος για την χρήση του 2016.
2. Απάλλαξε τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τους Ελεγκτές της Εταιρείας από κάθε ευθύνη αποζημίωσης για τα πεπραγμένα της εταιρικής χρήσης 2016.
3. Εξέλεξε για τον έλεγχο των Εταιρικών και των Ενοποιημένων Οικονομικών Καταστάσεων της Εταιρείας και του Ομίλου για τη χρήση 2017 (01.01.2017-31.12.2017) την ελεγκτική εταιρεία «DELOITTE BUSINESS SOLUTIONS S.A.», η οποία και θα ορίσει τα φυσικά πρόσωπα που θα διενεργήσουν τον έλεγχο, με αμοιβή καθοριζόμενη βάσει της ισχύουσας νομοθεσίας περί Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών και των αποφάσεων του Εποπτικού Συμβουλίου του Σώματος Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών.
4. Εξέλεξε νέο Διοικητικό Συμβούλιο με τριετή θητεία, ήτοι μέχρι τις 03/07/2020, με την εξής σύνθεση:

1. Σπυρίδων Θεοδωρόπουλος
2. Αλέξανδρος Βουσβούνης, Ανεξάρτητο, Μη Εκτελεστικό Μέλος
3. Αγγελική Οικονόμου
4. Γεώργιος Γιατράκος
5. Άρτεμις Ντούσια
6. Στυλιανός Αργυρός, Ανεξάρτητο, Μη Εκτελεστικό Μέλος
7. Θεμιστοκλής Μακρής
8. Νικόλαος Μαρκόπουλος, Ανεξάρτητο, Μη Εκτελεστικό Μέλος
9. Βασίλειος Κωνσταντινίδης, Ανεξάρτητο Μην Εκτελεστικό Μέλος

8. Σωτήρης Σεϊμανίδης, Ανεξάρτητο, Μη Εκτελεστικό Μέλος

1. Απεδέχθη τις παραιτήσεις των μελών της υφιστάμενης Επιτροπής Ελέγχου και εξέλεξε, ως νέα μέλη της Επιτροπής Ελέγχου, σύμφωνα με το Ν. 4449/2017, τους:

1. Νικόλαος Μαρκόπουλος, Πρόεδρος
2. Σωτήριος Σεϊμανίδης, Μέλος

2. Στυλιανός Αργυρός, Μέλος

1. Ενέκρινε τις αμοιβές που καταβλήθηκαν σε μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου κατά τη διάρκεια της εταιρικής χρήσης 2016 και προενέκρινε τις αμοιβές των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου για τη χρήση 2017, σύμφωνα με το άρθρο 24 παρ. 2 του Κ.Ν. 2190/1920.
2. Αποφάσισε την παροχή αδείας κατ' άρθρο 23 παρ. 1 του Κ.Ν. 2190/1920, σε μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και στους Διευθυντές της Εταιρείας να ενεργούν πράξεις που υπάγονται στους σκοπούς που επιδιώκει η Εταιρεία.
3. Ενέκρινε:

▪ την τροποποίηση και κωδικοποίηση των όρων του από 15.06.2010 κοινού ομολογιακού δανείου αρχικού ποσού €35.850.000 εκδόσεως της Εταιρείας, όπως εμπεριέχονται στην Πρόσθετη Πράξη Τροποποίησης και Κωδικοποίησης με ισχύ από 19.05.2017 που υπεγράφη, μεταξύ άλλων, από την Εταιρεία στις 16.05.2017. Η σύναψη της εν λόγω Πρόσθετης Πράξης Τροποποίησης και Κωδικοποίησης έχει εγκριθεί με την από 12.05.2017 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας. Κατά την ημερομηνία έναρξης ισχύος της Πρόσθετης Πράξης Τροποποίησης και Κωδικοποίησης του από 15.06.2010 κοινού ομολογιακού δανείου της Εταιρείας, διεγράφησαν από τους ομολογιούχους, ήτοι τις ΑΛΦΑ ΤΡΑΠΕΖΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ, ΤΡΑΠΕΖΑ EUROBANK ERGASIAS A.E. και ATTICA BANK Α.Τ.Ε., ποσά κεφαλαίου και δεδουλευμένων τόκων και το ανεξόφλητο κεφάλαιο του δανείου περιορίστηκε στο ποσό των €11.234.592, διαιρούμενο σε ισάριθμες ομολογίες, το οποίο έχει συμφωνηθεί να εξοφληθεί τμηματικά εντός 7 ετών με επιτόκιο Euribor 3 ή 6 μηνών πλέον περιθωρίου επιτοκίου ως ακολούθως:

-          σε 3,00% ετησίως για την περίοδο που άρχεται την ημερομηνία έναρξης ισχύος της Πρόσθετης Πράξης Τροποποίησης και Κωδικοποίησης και λήγει με την παρέλευση τριάντα έξι (36) μηνών,

-          σε 4,00% ετησίως, για την περίοδο που άρχεται με τη λήξη της ανωτέρω υπό (i) περιόδου και λήγει μετά την παρέλευση δώδεκα (12) μηνών, και

-          σε 5,00% ετησίως, για την περίοδο που άρχεται με τη λήξη της ανωτέρω υπό (ii) περιόδου και λήγει μετά την παρέλευση τριάντα έξι (36) μηνών.

▪ την τροποποίηση και κωδικοποίηση των όρων του από 28.09.2011 προγράμματος μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου ποσού 10.000.000€ εκδόσεως της Εταιρείας, όπως εμπεριέχονται στην Πρόσθετη Πράξη τροποποίησης και κωδικοποίησης με ισχύ από 19.05.2017 που υπεγράφη από την Εταιρεία και τον εκπρόσωπο και πληρεξούσιο καταβολών στις 15.05.2017. Η σύναψη της εν λόγω Πρόσθετης Πράξης έχει εγκριθεί με την από 12.05.2017 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας. Οι σημαντικότερες τροποποιήσεις των όρων του εν λόγω προγράμματος μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου είναι οι ακόλουθες:

(α) η κατανομή των υφιστάμενων ομολογιών σε δύο (2) σειρές, ήτοι 50% των υφιστάμενων ομολογιών σε ομολογίες Σειράς Α με διάρκεια 7 ετών με αποπληρωμή στο 100% της ονομαστικής τους αξίας, επιτόκιο 3% για τη περίοδο των πρώτων τριών ετών, 4% για το τέταρτο έτος και 5% για τα επόμενα τρία έτη, και 50% των υφιστάμενων ομολογιών σε ομολογίες Σειράς Β με διάρκεια 20 ετών με αποπληρωμή στο 100% της ονομαστικής τους αξίας και επιτόκιο 0,10% και δικαίωμα μετατροπής των ομολογιών Σειράς Α και Σειράς Β σε μετοχές της Εταιρείας,

(β) μετά και από τις αναπροσαρμογές που αποφασίστηκαν την από 02.02.2016 απόφαση Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας και εγκρίθηκαν με την υπ' αριθμ. 29950 απόφαση του Υπουργού Οικονομίας και Ανάπτυξης, η τροποποίηση του λόγου μετατροπής σε 1 ομολογία για 3,3333333 κοινές μετοχές της Εταιρείας και η τροποποίηση της τιμής μετατροπής σε €0,30 ανά μετοχή,

(γ) η τροποποίηση του χρόνου άσκησης του δικαιώματος μετατροπής ώστε το εν λόγω δικαίωμα να ασκείται εντός της περιόδου 15 Δεκεμβρίου έως 31 Δεκεμβρίου κάθε έτους έως την ημερομηνία λήξεως των ομολογιών, με έγγραφη δήλωση του ομολογιούχου προς την Εταιρεία, δια του πληρεξούσιου καταβολών, τουλάχιστον μία (1) εργάσιμη ημέρα πριν την τελευταία εργάσιμη ημέρα της εν λόγω περιόδου, ενώ θα λογίζεται ότι το εν λόγω δικαίωμα ασκήθηκε την τελευταία εργάσιμη ημέρα του αντίστοιχου έτους,

(δ) η τροποποίηση των γεγονότων καταγγελίας του ΜΟΔ Α ΝΙΚΑΣ ώστε η καθυστέρηση της εξόφλησης κεφαλαίου ή τόκων ή οποιασδήποτε άλλης οφειλής από ομολογία Σειράς Α ή Σειράς Β να αποτελεί το μόνο γεγονός καταγγελίας του ΜΟΔ Α ΝΙΚΑΣ, και

(ε) η τροποποίηση του τρόπου άσκησης της καταγγελίας, ώστε η καταγγελία λόγω καθυστέρησης της εξόφλησης κεφαλαίου ή τόκων ή οποιασδήποτε άλλης οφειλής από ομολογία Σειράς Α ή Σειράς Β να είναι δυνατή μόνο εφόσον παρέλθει άπρακτη η προθεσμία δέκα (10) εργάσιμων ημερών που θα τάξει ο ομολογιούχος προς την Εταιρεία για την εξόφληση κεφαλαίου ή τόκων ή οποιασδήποτε άλλης οφειλής από ομολογία με έγγραφη δήλωσή του, η οποία θα επιδοθεί στην Εταιρεία και θα κοινοποιηθεί στον εκπρόσωπο των ομολογιούχων με δικαστικό επιμελητή.

▪ την τροποποίηση και κωδικοποίηση των όρων του από 28.01.2013 προγράμματος μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου ποσού €3.000.000 εκδόσεως της Εταιρείας, όπως εμπεριέχονται στην Πρόσθετη Πράξη τροποποίησης και κωδικοποίησης με ισχύ από 19.05.2017 που υπέγραψε η Εταιρεία στις 15.05.2017 σύμφωνα με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου. Οι σημαντικότερες τροποποιήσεις των όρων του εν λόγω προγράμματος μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου είναι οι ακόλουθες:

α) η παράταση της ημερομηνίας λήξεως των ομολογιών έως 31.01.2018, με τιμή εξόφλησης την ονομαστική τους αξία, ήτοι €1 ανά ομολογία,

β) μετά και από τις αναπροσαρμογές που αποφασίστηκαν την από 02.02.2016 απόφαση Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρίας και εγκρίθηκαν με την υπ' αριθμ. 29950 απόφαση του Υπουργού Οικονομίας και Ανάπτυξης, η τροποποίηση του λόγου μετατροπής σε 1 ομολογία για 3,3333333 κοινές μετοχές της Εταιρείας και η τροποποίηση της τιμής μετατροπής σε €0,30 ανά μετοχή, και

γ) η τροποποίηση του χρόνου άσκησης του δικαιώματος μετατροπής ώστε το εν λόγω δικαίωμα να ασκείται εντός της περιόδου 15 Δεκεμβρίου έως 31 Δεκεμβρίου κάθε έτους έως την ημερομηνία λήξεως των ομολογιών, με έγγραφη δήλωση του ομολογιούχου προς την Εταιρεία, δια του πληρεξούσιου καταβολών, μία (1) εργάσιμη ημέρα πριν την τελευταία εργάσιμη ημέρα της εν λόγω περιόδου, ενώ θα λογίζεται ότι το εν λόγω δικαίωμα ασκήθηκε την τελευταία εργάσιμη ημέρα του αντίστοιχου έτους.