Το Δ.Σ. της VETERIN ΑΒΕΕ (εφεξής "Εταιρεία") συνήλθε εκτάκτως στις 15.06.2006 για να συζητήσει το περιεχόμενο του Πληροφοριακού Δελτίου Υποχρεωτικής Δημόσιας Πρότασης του κ. Λαυρέντη Λαυρεντιάδη (εφεξής ο "Προτείνων") για την απόκτηση του συνόλου των κοινών ονομαστικών μετοχών της Εταιρείας, πλην αυτών που ήδη κατέχει, και της λεπτομερούς έκθεσης του χρηματοοικονομικού συμβούλου, προκειμένου να διαμορφώσει την αιτιολογημένη γνώμη του, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 16 της 2/258/5.12.2002 Απόφασης του Δ.Σ. της Ε.Κ. (εφεξής "Απόφαση Ε.Κ.").
Κατόπιν τα ανωτέρω, το Δ.Σ. εκθέτει τα ακόλουθα:
Α. Αριθμός Μετοχών που κατέχουν άμεσα ή έμμεσα τα μέλη του Δ.Σ. και τα Διευθυντικά Στελέχη της Εταιρείας. Τα μέλη του Δ.Σ. και τα διευθυντικά στελέχη της εταιρείας δεν κατέχουν μετοχές της εταιρείας, πλην του κ. Λ. Λυμπερόπουλου (Προισταμένου Λογιστηρίου) που κατέχει 1.800 μετοχές, σύμφωνα με το μετοχολόγιο της 14/6/2006.
Β. Ενέργειες στις οποίες έχει ήδη προβεί ή προτίθεται να προβεί το Δ.Σ. της Εταιρείας, σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση. Το Δ.Σ. της Εταιρείας, ενημερώθηκε εγγράφως για την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης του Προτείνοντα, σύμφωνα με τα οριζόμενα στην απόφαση της Ε.Κ. Το Δ.Σ. δεν προέβη σε ενέργειες οι οποίες έρχονται σε αντίθεση με τους περιορισμούς του άρθρου 8 της απόφασης της Ε.Κ. Το Δ.Σ. έθεσε στη διάθεση των εργαζομένων τα έγγραφα και τις πληροφορίες που προβλέπονται στο άρθρο 20 της Απόφασης Ε.Κ. Το Δ.Σ. επέλεξε την ARTION AXΕΠΕΥ ως Χρηματοοικονομικό Σύμβουλο, σύμφωνα με το άρθρο 16 της απόφασης της Ε.Κ. ενώ, η Διοίκηση της Εταιρείας, συνεργάστηκε με τον Χρηματοοικονομικό Σύμβουλο και του παρείχε τις αναγκαίες για την εκπόνηση της λεπτομερούς έκθεσης του, πληροφορίες και στοιχεία. Το Δ.Σ., αναγνωρίζοντας το γεγονός ότι ο Προτείνων είναι κάτοχος της πλειοψηφίας των μετοχών της Εταιρείας και ότι η Δημόσια Πρόταση είναι υποχρεωτική, δεν έχει πραγματοποιήσει καμία ενέργεια για την εξεύρεση ανταγωνιστικών προσφορών και δεν προτίθεται να πραγματοποιήσει στο μέλλον.
Γ. Συμφωνίες μεταξύ των μελών του Δ.Σ. της Εταιρείας και Προτείνοντος ή μεταξύ των μελών του Δ.Σ. και των Μετόχων, που αφορούν την άσκηση Δικαιωμάτων Ψήφου της Εταιρείας. Δεν υφίστανται συμφωνίες μεταξύ των μελών του Δ.Σ. της Εταιρείας και του Προτείνοντος ή μεταξύ των μελών του Δ.Σ. και των Μετόχων όσον αφορά την άσκηση Δικαιωμάτων Ψήφου της Εταιρείας.
Δ. Αιτιολογημένη ?ποψη του Δ.Σ. σχετικά με εκτιμώμενα αποτελέσματα της Δημόσιας Πρότασης ως προς τα εν γένει συμφέροντα της Εταιρείας και ως προς τους απασχολούμενους σε αυτή.
Στοιχεία τα οποία λήφθηκαν υπόψη για τη σύνταξη της αιτιολογημένης άποψης του Δ.Σ.:
Δ1. Η έκθεση του Χρηματοοικονομικού Συμβούλου: Σύμφωνα με την έκθεση του, ο Χρηματοοικονομικός Σύμβουλος προσδιόρισε ένα εύλογο εύρος αποτίμησης για την τιμή της μετοχής της Εταιρείας από Euro 1,15 έως Euro 1,30, από το οποίο προκύπτει ότι η προσφερόμενη τιμή αποτελεί δίκαιο και εύλογο αντάλλαγμα για την προσφορά των μετοχών από τους μετόχους της εταιρείας προς τον κ. Λαυρέντη Λαυρεντιάδη.
Δ2. Η φύση της Δημόσιας Πρότασης: Ο Προτείνων απευθύνει Υποχρεωτική Δημόσια Πρόταση. Ο Προτείνων κατέχει πλέον ποσοστό 66,50% των μετοχών της Εταιρείας. Το μέσο κόστος κτήσης των μετοχών που έχει ήδη αποκτήσει ο Προτείνων δεν υπερβαίνει το ποσό των Euro 1,40 ανά μετοχή που αντιστοιχεί στο προσφερόμενο τίμημα της Δημόσιας Πρότασης.
Δ3. Πρόθεση του Προτείνοντος ως προς τη διαπραγμάτευση των μετοχών της Εταιρείας: Ο Προτείνων στο πληροφοριακό δελτίο της Δημόσιας Πρότασης, έχει δηλώσει ότι δεν σκοπεύει να επιδιώξει την διαγραφή των μετοχών της Εταιρείας από το Χρηματιστήριο Αθηνών.
Δ4. Τα επιχειρηματικά σχέδια του Προτείνοντος: Δεδομένου ότι ο Προτείνων κατέχει πλειοψηφικό ποσοστό συμμετοχής στην Εταιρεία, η υλοποίηση των επιχειρηματικών σχεδίων τα οποία περιγράφονται στο κεφάλαιο 2.18 του πληροφοριακού δελτίου, είναι ανεξάρτητη από την όποια έκβαση της Δημόσιας Πρότασης. Το Δ.Σ. της Εταιρείας δεν έχει επιπλέον πληροφόρησηαναφορικά με τα επιχειρηματικά σχέδια του Προτείνοντος, πλην των όσων αναφέρονται στο κεφ. 2,18 του πληροφοριακού δελτίου. Από τα όσα παρατίθενται σε αυτό, προκύπτ ει συνάφεια με τον τρέχοντα σχεδιασμό της υφιστάμενης Διοίκησης της εταιρείας.
Δ5. Το Δ.Σ.: Σύμφωνα με το πληροφοριακό δελτίο, στις προθέσεις του Προτείνοντος είναι η διατήρηση του υφιστάμενου Δ.Σ. στην εταιρεία και τις συνδεδεμένες με αυτήν εταιρείες.
Δ6. Η κατοχή πλειοψηφίας από τον Προτείνοντα: Ο Προτείνων είναι σε θέση να διαμορφώσει στο μέλλον σημαντικές αποφάσεις για την εταιρεία, δεδομένου ότι διαθέτει ποσοστό (66,5%) που προσεγγίζει το όριο καταστατικής πλειοψηφίας. Το Δ.Σ. της Εταιρείας, δεν διαθέτει περαιτέρω πληροφορίες που σχετίζονται με μελλοντικές ενέργειες του Προτείνοντος, πλην όσων αναφέρονται στο κεφ. 2.18 του πληροφοριακού δελτίου της Δημόσιας Προσφοράς.
Δ7. Επιπτώσεις στην απασχόληση: Σύμφωνα με το πληροφοριακό δελτίο, ο Προτείνων θα συνεχίσει την πολιτική εξορθολογισμού του αριθμού και των καθηκόντων του προσωπικού της εταιρείας και των συνδεδεμένων με αυτήν εταιρειών. Τα σχετικώς εκτεθέντα δεν βρίσκονται σε αντίθεση με την στρατηγική της υφιστάμενης Διοίκησης της εταιρείας.
Το Δ.Σ. της Εταιρείας, λαμβάνοντας υπόψη του τα ανωτέρω διατυπώνει την άποψή του ως ακολούθως:
Εκτιμά ότι το προσφερόμενο αντάλλαγμα των Euro 1,40 ανά μετοχή αποτελεί δίκαιο και εύλογο αντάλλαγμα για την προσφορά των μετοχών στον Προτείνοντα. Επισημαίνεται ότι το Δ.Σ. δεν μπορεί να προβλέψει τη μελλοντική πορεία της χρηματιστηριακής τιμής της μετοχής της Εταιρείας, η οποία επηρεάζεται σε κάθε περίπτωση και από εξωγενείς παράγοντες.
Η αποτελεσματικότητα των επιχειρηματικών σχεδίων του Προτείνοντος δεν μπορεί να εκτιμηθεί στην παρούσα φάση. Ως εκ τούτου, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας δεν είναι σε θέση να αξιολογήσει την επίδραση που θα έχουν αυτά μακροπρόθεσμα στις εργασιακές σχέσεις της Εταιρείας.
Τέλος, εκτιμά ότι η οποιαδήποτε έκβαση της Δημόσιας Πρότασης δεν θα έχει ουσιώδη επίδραση επί των επιχειρηματικών σχεδίων του Προτείνοντος.
Αντίτυπα της έκθεσης του Χρηματοοικονομικού Συμβούλου, μαζί με την παρούσα αιτιολογημένη γνώμη του Δ.Σ. της Εταιρείας θα διατίθεται στο κοινό από την Παρασκευή 16 Ιουνίου 2006 και καθ' όλη τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής από το υποκατάστημα της εταιρείας που εδρεύει στον Ασπρόπυργο Αττικής, θέση Βραγκό, τηλ. 210 55.75.770, (αρμόδιος κος Κ. Κουτσοχιώνης).