Σας γνωστοποιούμε τις αποφάσεις της σημερινής Β' Επαναληπτικής Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της Τράπεζας.

Εγκρίθηκε η συγχώνευση της Τράπεζας με απορρόφηση της ανώνυμης τραπεζικής εταιρίας με την επωνυμία 'Ελληνική Τράπεζα Βιομηχανικής Αναπτύξεως Α.Ε.', σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 68 παρ.2 και 69 έως και 77 του ν.2190/1920, καθώς και του άρθρου 16 του ν.2515/1997.

Απορρίφθηκε η τεθείσα στην κρίση της σχέση ανταλλαγής που προκύπτει από τον όρο 7.4.2 της από 18.12.2001 Σύμβασης μεταξύ της Τράπεζας Πειραιώς και του Ελληνικού Δημοσίου, δηλαδή τη σχέση ανταλλαγής 1,401855 προς ένα, βάσει της οποίας κάθε μέτοχος της ΕΤΒΑ θα αντάλλασσε μία μετοχή της ΕΤΒΑ που κατέχει με 0,713341 μετοχές της Τράπεζας Πειραιώς μετά τη συγχώνευση.

Εγκρίθηκε η σχέση ανταλλαγής μετοχών που αναφέρεται στο από 20.6.2003 Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης, δηλαδή τη σχέση σχέση 2,402112 προς 1, βάσει της οποίας κάθε μέτοχος της ΕΤΒΑ θα ανταλλάσσει κάθε μετοχή που κατέχει με 0,416300 μετοχές της Τράπεζας Πειραιώς που θα εκδοθούν μετά τη συγχώνευση, καθώς και τα εξής έγγραφα:

(i) ο από 31.12.2002 ισολογισμός μετασχηματισμού της απορροφώμενης 'Ελληνικής Τράπεζας Βιομηχανικής Αναπτύξεως Α.Ε.'

ii) η από 23.6.2003 έκθεση ελέγχου του ορκωτού ελεγκτή κ.Μιχάλη Χατζηπαύλου της ελεγκτικής εταιρίας 'Deloitte & Touche Χατζηπαύλου, Σοφιανός και Καμπάνης Α.Ε.

iii) το από 20.6.2003 Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης της Τράπεζας με την "Ελληνική Τράπεζα Βιομηχανικής Αναπτύξεως Α.Ε." με απορρόφηση της δεύτερης από την πρώτη, καθώς και την αναφερόμενη σε αυτό σχέση ανταλλαγής μετοχών,

iv) η κατ' άρθρο 69 παρ.4 του ν.2190/20 Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου επί του από 20.6.2003 Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης.

Αποφασίσθηκε η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας (i) κατά ποσό Ευρώ 270.372.801 με έκδοση νέων μετοχών λόγω του εισφερομένου μετοχικού κεφαλαίου της ΕΤΒΑ ΑΕ, μετ' αφαίρεση της συμμετοχής της Τράπεζας σε αυτήν και (ii) κατά ποσό Eυρώ 1.299.770,63 με κεφαλαιοποίηση αποθεματικού καθώς και την αύξηση της ονομαστικής αξίας κάθε μετοχής από 3,28 Ευρώ σε 4,15 Ευρώ προς το σκοπό στρογγυλοποίησής της. Κατόπιν των παραπάνω το μετοχικό κεφάλαιο της Τράπεζας θα ανέρχεται μετά τη συγχώνευση στο συνολικό ποσό των 819.949.119,15 Ευρώ, διαιρούμενο σε 197.578.101 ονομαστικές με ψήφο μετοχές ονομαστικής αξίας 4,15 Ευρώ καθεμία. Αποφασίσθηκε επίσης η αντίστοιχη τροποποίηση του άρθρου 5 του καταστατικού

Αποφασίσθηκε η παροχή προς το Διοικητικό Συμβούλιο ανέκκλητης εντολής και πληρεξουσιότητας να τακτοποιεί κατά την κρίση του τυχόν κλασματικά δικαιώματα που ενδεχομένως προκύψουν κατά την ανταλλαγή μετοχών των συγχωνευομένων πιστωτικών ιδρυμάτων.

Ορίσθηκαν ο Πρόεδρος και Διευθύνων Σύμβουλος του Διοικητικού Συμβουλίου κ. Μιχάλης Σάλλας και ο Αναπληρωτής Διευθύνων Σύμβουλος κ. Μιχάλης Κολακίδης ως εκπρόσωποι της Τράπεζας και εξουσιοδοτήθηκαν καθένας ατομικά να υπογράψει στο όνομα και για λογαριασμό της Τράπεζας τη συμβολαιογραφική πράξη συγχώνευσης της Τράπεζας με απορρόφηση της ΕΤΒΑ ΑΕ και τις ενδεχόμενες συμπληρωματικές ή τροποποιητικές πράξεις αυτής, καθώς και να προβεί σε διενέργεια οποιασδήποτε πράξης και υποβολή κάθε δήλωσης που είναι αναγκαίες για την ολοκλήρωσή της αποφασισθείσας σήμερα συγχώνευσης ή σχετίζονται με αυτήν, ορίζοντας υποπληρεξουσίους της επιλογής του. Σε περίπτωση κωλύματος των παραπάνω εκπροσώπων, εξουσιοδοτήθηκε το Διοικητικό Συμβούλιο να ορίσει άλλα πρόσωπα με τις ίδιες εντολές.

Εγκρίθηκαν όλες τις μέχρι σήμερα πράξεις, δηλώσεις και ενέργειες του Διοικητικού Συμβουλίου και των εντολοδόχων του σχετικά με την αποφασισθείσα συγχώνευση.

Εξουσιοδότησε το Διοικητικό Συμβούλιο και τους εκπροσώπους που αυτό έχει ορίσει (κ.κ.Σταύρο Λεκκάκο, Γενικό Διευθυντή και Δημήτριο Βούκα, Διευθυντή Συμμετοχών) για να παραστεί στη Γενική Συνέλευση της ΕΤΒΑ Α.Ε., που έχει συγκληθεί για να αποφασίσει για τη συγχώνευση να ψηφίσει στο όνομα και για λογαριασμό της Τράπεζας ως μετόχου της ΕΤΒΑ και να εγκρίνει τη συγχώνευσή της με απορρόφηση από την Τράπεζα, σύμφωνα με τους όρους που αναφέρονται στο από 20.6.2003 Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης μεταξύ των δύο τραπεζώ ν, καθώς και να προβεί σε κάθε άλλη δήλωση ή πράξη που απαιτείται για την παράτωση της εντολής αυτής.

Αποφασίσθηκε την τροποποίηση των άρθρων 21, 31 και 33 και συναφών διατάξεων του καταστατικού, με σκοπό την προσαρμογή του στο Ν.3156/2003 για τα εταιρικά ομόλογα.

Αποφασίσθηκε να παραμείνει ως έχει το Διοικητικό Συμβούλιο, που εξελέγη από την Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Τράπεζας την 31.03.2003, ως προς τον αριθμό των μελών και τη σύνθεσή του.

Τέλος, ανακοινώθηκε στη Συνέλευση, σύμφωνα με το άρθρο 16 παρ. 11 του ν.2190/20 ο κατάλογος των μετόχων από τους οποίους αποκτήθηκαν από την Τράπεζα ίδιες μετοχές της κατά την περίοδο αγορών που έληξε την 02.04.2003