H Eταιρεία, στα πλαίσια του Ν. 2940/01, που επέβαλε την επανάκριση των εργοληπτικών πτυχίων, προκειμένου να λάβει το νέο ανώτατο πτυχίο έβδομης τάξης (ήδη το κατέχει) απορρόφησε με συγχώνευση τις εταιρίες : ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΝΩΣΙΣ Α.Ε., ΑΡΧΙΜΗΔΗΣ ΑΤΕ, ΑΙΟΛΟΣ ΑΤΕ, ΒΕΚΤΡΑ Α.Ε., ΙΝΤΕΚΤΑ Α.Ε., ΜΕΤΤΕΜ Α.Ε., ΕΡΓΟΝΕΤ Α.Ε. και τον κατασκευαστικό κλάδο της εταιρείας ΔΟΜΗΚΑ Α.Ε.

Οι πιεστικές προθεσμίες της επανάκρισης δεν άφηναν περιθώριο για ενδελεχή και σε βάθος οικονομικό έλεγχο των τότε υπό απορρόφηση εταιρειών λαμβανομένου και υπόψη ότι η ακρίβεια των εισφερομένων ιδίων κεφαλαίων, με βάση τα οποία θα επροσδιορίζετο η σχέση ανταλλαγής μετοχών, εξηρτάτο, μεταξύ άλλων, και από την είσπραξη επιδίκων απαιτήσεων κατα τρίτων το ακριβές ύψος των οποίων θα προσδιόριζε το αποτέλεσμα της κατά περίπτωση επιδικίας. Ετσι, πριν από τη συντέλεση της συγχώνευσης και προκειμένου να προσδιορισθεί η σχέση ανταλλαγής των μετοχών οι ενδιαφερόμενοι αρκέστηκαν σε εκατέρωθεν εγγυοδοτικές βεβαιώσεις και γνωστικές παραστάσεις για τα εισφερόμενα μεγέθη, την ακρίβεια των οποίων εγγυήθηκαν οι βασικοί τους μέτοχοι, δεδομένου ότι μετά τη συντέλεση της συγχώνευσης τα απορροφώμενα νομικά πρόσωπα θα έπαυαν να υπάρχουν (άρθρο 75 Κ.Ν. 2190/20) και θα απέμεναν μόνον οι εγγυητές-βασικοί τους παλαιοί μέτοχοι για να εκπληρώσουν ενδεχόμενες ελλείψεις των οικονομικών μεγεθών.
Λαμβάνοντας τις εγγυήσεις αυτές η Διοίκηση της εταιρείας έπραξε το καλύτερο δυνατόν, εξασφαλίζοντας πλήρως τα συμφέροντα των μικρομετόχων της εταιρείας :

Στην περίπτωσή μας, τα λεπτομερή περιστατικά, έχουν ως εξής :
1. α) Στα Ιδιωτικά Συμφωνητικά που υπεγράφησαν μεταξύ της ΑΘΗΝΑ ΑΕΤΒ & ΤΕ και των κυρίων μετόχων των συγχωνευθεισών εταιριών προβλέπεται ότι οι εν λόγω μέτοχοι εγγυώνται την εισφερθείσα Καθαρή Θέση των εταιριών τους κατά την ημερομηνία μετασχηματισμού της 28/2/2002 και διαβεβαιώνουν ότι μετά την ημερομηνία μετασχηματισμού το ανεκτέλεστο μέρος των συμβάσεων που εκτελούσαν θα παρουσιάσει ένα εύλογο κέρδος.
β) Μόλις ολοκληρώθηκε η συγχώνευση (4.9.2002) και η εταιρία μας παρέλαβε την Διαχείριση των υποθέσεων των συγχωνευθεισών εταιριών, ανέθεσε σε ανεξάρτητο ορκωτό Ελεγκτή Λογιστή τον έλεγχο των οικονομικών καταστάσεων κατά την ημερομηνία μετασχηματισμού, και την επιβεβαίωση της εισφερομένης Καθαρής Θέσης των εταιριών που παρουσίασαν μεγάλες αποκλίσεις από τα υποσχεθέντα οικονομικά μεγέθη. Από τον έλεγχο αυτό προέκυψε ότι η εισφερθείσα Καθαρή Θέση των εταιριών ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΝΩΣΙΣ Α.Ε. και ΜΕΤΤΕΜ Α.Ε. διαφέρει της υποσχεθείσης και εγγυηθείσης για τους εξής κυρίως λόγους :

Μεταξύ των άλλων από τον ορκωτό Ελεγκτή Λογιστή διαπιστώθηκαν τα εξής :
Ι) Δαπάνες που αφορούσαν περίοδο πριν την ημερομηνία μετασχηματισμού 28/2/2002 να έχουν καταχωρηθεί μετά την ημερομηνία αυτή.
ΙΙ) Απαιτήσεις από πελάτες κ.λ.π. εκρίθησαν ¨εν καθυστερήσει¨ ενώ ένα τμήμα αυτών εξαρτάται η είσπραξή τους από το αποτέλεσμα της Διαιτησίας του Διεθνούς Εμπορικού Επιμελητηρίου.
ΙΙΙ) Αντί για κέρδη που είχαν διαβεβαιώσει ότι θα παρουσιάσουν μετά την ημερομηνία μετασχηματισμού, κατά το πρώτο δεκάμηνο 1/3/02 - 31/12/2002, είχαν ζημιές.
γ) Σύμφωνα με τα εκτιθέμενα στις παραγράφους α) και β) ανωτέρω, συντρέχουν λόγοι εγγυητικών ευθυνών των συμβληθέντων κυρίων μετόχων των εταιριών αυτών. Δηλαδή οι μέτοχοι αυτοί πρέπει να καλύψουν εξ ιδίων πηγών την εταιρία για τις βεβαιωμένες αποκλίσεις της Καθαρής Θέσης που υπεσχέθησαν και εγγυήθησαν. Η κάλυψη αυτή αποτελεί ευθεία συμβατική τους υποχρέωση προς το νομικό πρόσωπο της εταιρίας μας.
2. Κατ'εφαρμογή των ανωτέρω εγγυητικών ευθυνών, η εταιρία μας για την προάσπιση των συμφερόντων των μετόχων της και προκειμένου να επιτύχει την εμπράγματη εξασφάλιση για τα εν λόγω ποσά, προσέφυγε με την διαδικασία των ασφαλιστικών μέτρων, επί του παρόντος, κατά των κυρίων μετόχων της ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΝΩΣΙΣ Α.Ε. και επέτυχε την δέσμευση υπέρ αυτής 6.403.205 μετοχών εκδόσεώς της καθώς και την απαγόρευση μεταβολής της περιουσιακής καταστάσεως των εν λόγω μετόχων, σε επίπεδο προσωρινής διαταγής.
3. α) Σε ό,τι αφορά τις απαιτήσεις που η είσπραξή τους εξαρτάται από διαιτητικές αποφάσεις ή από τα αποτελέσματα αιτήσεων θεραπείας, η διαδικασία συνεχίζεται κανονικά. Δεν μπορούμε όμως να εκτιμήσουμε με ασφάλεια τον χρόνο εκδόσεως της αποφάσεως και τα ποσά που τελικά θα εισπραχθούν.
β) Μετά την χορηγηθείσα προσωρινή διαταγή, εκδικάστηκε την 1-4-2003 αίτηση ασφαλιστικών μέτρων της εταιρείας μας, με αίτημα την συντηρητική κατάσχεση ολόκληρης της περιουσίας των βασικών μετόχων της ΤΕΧΝΙΚΗΣ ΕΝΩΣΙΣ ΑΕ (αυτονόητα στην περιουσία αυτή συμπεριλαμβάνονται και οι μετοχές που δικαιούνται οι ίδιοι) για την εξασφάλιση της αποζημιωτικής απαιτήσεως της εταιρίας μας, μέχρις ότου αυθεντικά επιλυθεί η διαφορά με προσφυγή στη διαιτησία, όπως έχει ήδη συμφωνηθεί.
4. Σε ό,τι αφορά στην εταιρεία ΜΕΤΤΕΜ ΑΕ, τα οικονομικά μεγέθη της οποίας ενεφάνισαν απόκλιση, επίκειται εντός των προσεχών ημερών, υποβολή αιτήσεως ασφαλιστικών μέτρων κατά των παλαιών βασικών της μετόχων και εγγυητών της καθαρής της θέσης, με αίτημα την συντηρητική κατάσχεση ολόκληρης της περιουσίας τους και με αίτημα προσωρινής διαταγής (όπως συνέβη και στην περίπτωση της ΤΕΧΝΙΚΗΣ ΕΝΩΣΙΣ ΑΕ).
5. Απόκλιση υπήρξε (όχι σημαντική) και από τα ίδια κεφάλαια της απορροφηθείσης ΙΝΤΕΚΤΑ ΑΕ, οι βασικοί μέτοχοι της οποίας την αποδέχθηκαν και προτίθενται εξ ιδίων να καλύψουν τη διαφορά.
6. Σημειώνουμε ότι η εταιρία μας, για την κάλυψη ενδεχομένων ζημιών που θα προκύψουν από μη είσπραξη των απαιτήσεών της, έχει σχηματίσει πρόβλεψη, η οποία και επιβάρυνε τα αποτελέσματα της στη χρήση 2002, συνολικού ποσού 5.430.415 ? (ως παρατήρηση υπ'αρίθμ 7 του ορκωτού Ελεγκτή Λογιστή). Η εκτίμησή μας είναι ότι, βασιζόμενοι στα Συμφωνητικά που έχουμε υπογράψει στην τεκμηρίωση των απαιτήσεών μας, και στα μέτρα που έχουμε πάρει και θα συνεχίσουμε στο μέλλον, δεν θα επηρρεασθεί δυσμενώς η περιουσιακή και οικονομική κατάσταση της εταιρίας από αυτά τα γεγονότα, λαμβανομένης υπόψη και της ελλείψεως επιχειρημάτων των αντιδίκων μας.

Από τα παραπάνω εκτιθέμενα προκύπτει καθαρά ότι η υφιστάμενη αντιδικία αφορά μόνον τους μετόχους των πρώην εταιρειών «ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΝΩΣΙΣ ΑΕ» και «ΜΕΤΤΕΜ ΑΕ», και οποιοδήποτε αποτέλεσμα της αντιδικίας αυτής δεν θα επηρρεάσει την οικονομική κατάσταση της εταιρείας και ως εκ τούτου την αξία των μετοχών των άλλων μετόχων από αυτήν την αιτία.